公司概论习题.doc_第1页
公司概论习题.doc_第2页
公司概论习题.doc_第3页
公司概论习题.doc_第4页
公司概论习题.doc_第5页
已阅读5页,还剩15页未读 继续免费阅读

下载本文档

版权说明:本文档由用户提供并上传,收益归属内容提供方,若内容存在侵权,请进行举报或认领

文档简介

公司概论二.单选:责任的无限性与规模的有限性是(原始公司)所特有的特征合股公司是一种较为稳定的公司组织,它于1657年最早出现在(英国)下列特征中,不属于现代公司的是(责任的无限性)建国后,我国股份公司的产生是从(1981年)开始的在1949年到1952年的国民经济恢复时期,我国公司的主要形式是(私营公司)1983年11月,新中国成立后第一家比较规范的向社会公开发行股票的股份公司发起成立,这就是(上海飞乐音响公司)公司法规定了公司的设立,变更与终止,以及公司的法律地位和组织机构,公司的名称和住所,公司股东的权利和义务及公司内部的法律关系,这些内容体现了公司法的(企业组织法)性质下列哪个不是西方国家公司立法的特点(确保董事会的权利和利益)我们认为,公司法属于(商法)的组成部分中国的公司立法始于(19世纪末)中华人民共和国公司法于(1994年7月1曰)起正式实施现代企业的典型法律形态是(公司)在数量上占绝大多数的企业形式是(个人业主制企业)现代企业制度是指(股份有限公司和有限责任公司)以下哪个不是合伙制企业的缺点(有限的规模)有限责任是(公司制)企业的优点我国从1978年开始进行国有企业改革试点,第一个阶段是从19791982年,这一阶段改革的主要内容是(扩权让利)现代企业制度的特征是(产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学)以下哪一个不是现代企业制度的内容(企业的信用制度)按照现代企业制度的总体构想,对国有大中型企业,应采取(有限责任公司和股份有限公司)公司起源于(中世纪的欧洲)下列哪种说法最不正确(股份合作制企业也是公司法的调整对象)公司法是(成文法)公司的组织制度(确立了权责明确的组织体系)下列组织中不属于自然人企业的有(有限责任公司).把公司划分为人合公司,资合公司和人资两合公司的标准是(信用)中小企业理想的公司形式是(有限公司)下列组织中不是独立法人的是(分公司)股东人数既有最低下限也有最高上限的公司是(有限责任公司).股份有限公司的特点是(信用程度低)人合公司指的是(公司经营活动主要以股东个人信用为基础的公司).把公司分为专业公司,联合公司和综合公司的标准是(经营领域及其联系标准).在我国,设立股份有限公司应遵循的原则是(核准主义)募集设立的方式适合于(股份有限公司)我国公司法规定,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的(35%)公司的设立(既具有经济意义,又具有法律意义).我国公司法第75条规定,”设立股份有限公司,应当有(5人)以上为发起人,其中须有(过半数)的发起人在中国境内有住所.”产权的基础和核心是(所有权).公司财产权能分离的特殊涵义是指(原始所有权,法人财产权与经营权三者的相互分离)哪一种权利的载体是股票或债权(原始所有权)法人相互持股的目的是为了(对企业的控制权)目前,我国大部分公司属于(国家控股型)类型以下哪一项不是产:权制度的功能(文化功能)设立股份有限公司的第一步是(发起人发起)有限责任制起源于(英国)按照公司有限责任的含义,当公司破产时,股东(仅以其出资额为限,对公司承担有限责任)以下哪一个不是有限责任制的功能(管理效率的提高)董事会的职权包括(执行股东大会的决议)狭义地讲,经理人员的激励机制是指(报酬激励机制)以下哪一个不是期股期权激励的特点(激励的低成本性)从本质意义上讲,法人治理结构是指(所有者与代理人之间的关系)以下哪一个不是公司法人治理结构形成的原因(克服有限责任的缺陷)独立董事是舶来品,它产生于(20世纪6070年代)公司业务活动的最高指挥中心是(以总经理为首的执行班子)以下哪一项不是监事会的职权(制定公司的具体章程)期股期权激励最具有刺激作用,它的缺点在于(风险较大)期股期权激励发源于(美国)实行期股期权激励,对总经理的激励主体是(企业董事会)我国公司法规定,监事会成员由股东代表和适当比例的职工代表担任,它(与执行机构是两个平行设置的机构)关于有限责任制的缺陷,下列哪种说法不正确(忽略了对股东的保护)股东之间搭便车产生的主要原因是(一股独大)总经理和CEO之间的关系,下列哪种说法是正确的(CEO比总经理的权利大)企业选择职业经理人的主要根据是(绩效)直索责任是指(公司人格否定论)下列价格中表现为股东权益的是(账面价)信誉度最高,利率最低的债券是(国家债券)促使股票价格上涨的因素是(企业盈利提高)公司重整的权力机构是(关系人会议)公司破产是以保护(债权人)为主公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于(派生分立)拟定公司重整计划的人为(重整人)提出公司重整申请的申请人不可以是(法院)企业集团本身(不是企业法人)子公司(是能够全权组织安排分公司生产经营活动的公司)母公司和总公司关系错误的表述是(总公司不是独立的法人实体)控股公司(是指拥有其他公司的产权,股份或债券具有以较少投入资金控制或支配较多资金的能力,并控制其他企业成长和发展的经济组织)国有控股公司(是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织)股票的内在价值取决于两个因素,即(预期的股息收入和银行的利率)世界上最早,最享盛誉和最有影响的股票价格指数是(道琼斯指数)上证综合指数是以(1990年12月19日)为基期的根据有关规定,新设公司发行新股,发起人认购的股本数额不得少于股本总额的(35)股份有限公司发行公司债券时,公司的净资产额不低于人民币(3000)万元以下哪一个不是企业集团的组建原则(市场中心原则)我国公司法规定,股份有限公司分立须经出席股东会的股东所持表决权(2/3)以上通过三.多选:原始公司的主要形式有(家族企业/康枚达/索赛特/海上协会)公司产生的条件和环境包括(贸易的巨大发展/信用制度的出现/商品经济意识)以下哪些因素刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展(科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展/市场竞争空前激烈)公司法的性质包括(ABCD)从公司法的体例上看,公司法主要是(巴实体法/程序法)现代法律体系的主要构成部分是(ABCD)下列企业中,属于法人企业的有(有限责任公司/股份有限公司)政企分开是指所谓的”三分开”,包括(政资分开/管理职能与营运职能分开/资本金经营与财产经营分开)下列内容中,哪些是公司制企业的特征(具有法人财产权/两权分离)现代企业制度的基本特征(ABCD)工厂制度的主要弊端是(ABCD)产权清晰是指(产权在经济上的清晰/产权在法律上的清晰)公司制企业的缺点是(组建程序复杂/组建费用较高/政府对公司的限制较多/保密性较差)建立和完善适合我国国情的现代企业制度,主要应作好以下工作(ABCD)下列公司中属于人资两合公司的有(有限责任公司/两合公司/股份两合公司)有限公司的股东包括(自然人/法人/政府)公司与企业的区别主要有以下几方面(ABCD)发起设立方式适合于(ABCD)原始所有权的表现形式是(股东权/债权)产权是法定主体所拥有的各项权能,这里的”法定主体”包括(原始所有者/企业法人/经营者)产权的形态包括(ABCD)产权制度的功能包括(ABCD)股东的出资方式可以是(货币出资/实物出资/非专利技术)股东权益包括(ABCD)公司资产包括(股东权益/公司债/贷款)公司登记包括(设立登记/变更登记/注销登记)公司总经理是(公司法人代表的代理人/公司行政工作首脑/董事会的雇)董事的资格为(股东/自然人)股东大会决议的表决原则为(普通决议以法定出席人数的简单多数通过/特别决议以法定出席人数的绝大多数通过)股东大会的类型有(创立大会/年度大会/临时大会)独立董事是(非执行董事/公正董事/专家董事)法人治理结构的组成部分包括(ABCD)公司法人治理结构形成的原因是(弥补股东的功能性缺陷/克服责任无人承担/维护股东和公司利益)经营者激励与约束问题产生的根源在于(委托人与代理人之间的利益目标不一致/委托人与代理人之间的信息控制不对称/委托人与代理人之间的责任与风险不对等)资本市场的监督和约束体现在(债券市场的约束/股票市场的约束/主银行制度的约束)期股有以下部分构成(ABCD)我国发行的股票必须是(记名股票/无记名股票/有票面金额股票)上市公司股票的发行方式有(余额包销/全额包销)股票与债券的相同之处表现在(都是筹资手段/都是投资工具)公司债券的发行目的包括(ABCD)股价指数的作用包括(反映经济状况的晴雨表/股市行情变化的测量器/投资者投资的参考依据)公司重整终止的结果有(实施破产/恢复营业)公司破产适用于哪种公司(ABCD)在公司解散时,下列哪些情况不必履行清算程序(合并/分立)影响股票价格波动的经济因素主要有(ABCD)一般情况下,股票大都通过承销商发行,承销的方式主要有(代销/余额包销/全额包销)四.判断:特许股份公司是现代公司的一种主要形式(F)公司发展的产业顺序依此为贸易,制造业,金融保险业,交通运输业(F)近代公司与原始公司的区别之一是它更侧重于在近代金融业和运输业中发展(T)公司法确定了公司的行为准则,并没有确定发起人,股东,董事,监事,经理的行为规则(F)“内部人控制”是指企业实际上由掌握股权的少数股东所控制(F)政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业(F)现代企业制度的内容包括企业的产权制度和企业的组织制度(F)建立现代企业制度就是要把各种类型的企业改组为公司(F)家族企业具有借贷和合伙的二重性质(F)我国近代意义上的公司组织是在外国资本入侵以后才出现的(T)公司是由两个以上的股东出资设立的企业,因而合伙企业也是公司(F)公司的功能决不仅仅局限于经济方面,它还具有广泛的社会功能(T)子公司或分公司都不是独立的法人(F)公司国籍的认定,在我国采取”认许地国籍说”的原则,因此中外合资公司,中外合作经营公司和外商独资公司均被认为是外国公司(F)无限责任公司不允许股东以劳务和技术出资(F)我国对任何有限责任公司的设立,均采取严格的准则主义原则(F)公司资本与公司资金,股东权益,公司资产是既有联系,又有区别的不同概念(T)国有企业改建为股份有限公司的,采取募集设立方式,发起人可以少于五人(T)公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收的股本总额(F)有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别,就是只能采取发起设立方式,而不得募集设立(T)召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序,因此,发起设立方式不必召开创立会(T)经营权和法人产权两者表述的角度不同,法人产权是相对于原始所有权而言的;企业经营权则是相对于派生所有权而言的(T)产权所包含的各项权能可以统一,可以分离,但不能组合,不能转化(F)美国股份公司持股结构的基本特点是法人持股比重大(F)股权结构多元化就能够防止”内部人控制”(T)个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管(T)独立董事不是出资者,因而没有投票权(F)社会公众以其拥有的财产投入公司形成的可上市流通的股份就是个人股(F)公司财产权的分离是指公司的原始所有权,法人财产权,经营管理权三者的相互分离(T)我国的公司登记,分为设立登记,变更登记和注销登记三种(T)公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务(T)在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的保护(F)股份有限公司的董事必须是股东(F)公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系(F)法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念(F)公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策,贯彻少数服从多数(F)期股激励适用于上市公司(F)国有资产控股企业经营者的期股,每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息,低息贷款部分(T)法人治理结构由股东大会,董事会,监事会和经理人员四个部分组成(T)经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制(T)股票是一种虚拟资本,本身投有价值,却因其能带来一定收益而具有价格(T)股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标(T)有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票(F)股息和红利都必须从公司的盈利中发放(T)股票的清算价值与账面价值总是一致的(F)股票的市场价格等于内在价值(F)债券是一种保守性投资,股票是一种风险性投资(T)股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司,可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司(F)合并,兼并,收购可以统称为吸收合并(F)合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移(T)合并,兼并与收购三者是一种从属关系(T)股东大会决定解散公司,称为强制解散(F)母公司与总公司的根本区别,在于其下属公司是否具有独立的法人资格(T)经济效益的大小应当是判别组建企业集团是否可行的根本标准(T)在现实经济生活中,只要拥有足够的优先股股权,就可以达到控制其经营和管理的目的(F)国有控股公司不接受国家国有资产管理部门的指导和监督(F)法人治理结构是指由股东会组成的公司组织领导机构(F)股票的发行价格不能与票面价格相等(F)公司债与一般借贷之债均属于债权债务关系,没有明显区别(F)公司分立与设立分公司是一回事(F)1原始公司的主要形式与特征原始公司的主要形式有:家族企业,康枚达组织,索塞特组织,海上协会.尽管从古罗马出现类似公司的团体直至中世纪绵延千年以上,但公司的发展仍处于一种幼稚的,原始的状态.原始公司的特征表现在(1)没有明确的公司法律规范(2)组织上的合伙性与不稳定性(3)投资的短期性(4)责任的无限性与规模的有限性.原始公司是公司发展过程中的一个特定历史阶段,并未成为固定的,经常性的组织形式.原始公司产生和发展的意义,在于它为近代公司和现代公司的出现做好了经济,组织和法律上的准备2.近代公司的主要形式与特征近代公司的组织形式有:合组公司,合股公司,特许股份公司.资本原始积累时期的公司虽然还很幼小,但毕竟已经成形.当然,它同现代公司相比还不够成熟.概括起来,近代公司具有如下特征(1)所有权与经营权进一步分离(2)股份公司逐步占据了主导地位(3)近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展(4)有关公司的法律规范逐步建立起来所有权与经营权进一步分离3.现代公司的主要形式与特征1公司的充分发展公司具有一般企业难以企及的优点:集资快,投资风险小,规模大,实力强,易于在市场竞争中生存和发展;自19世纪下半叶以来,日益充分发展和普遍化.首先,公司的数量有了惊人的增长.其次,公司规模巨型化.此外,跨国公司的大量出现2公司的中心地位由于公司的充分发展,公司在社会生活中越来越处于中心地位.公司是国民经济的细胞,国民财富主要是由公司创造的,公司组织掌握着关系国民经济命运的要害部门,特别是大公司已经控制了国民经济的主要命脉.鉴于公司在国民经济中的极端重要性,公司在国家政治生活中也占据了举足轻重的地位3公司的股权分散化随着现代工商业的发展,公司规模日益扩大,股东数量不断增多,公司股权日趋分散化和多元化.公司发行的股票和债券往往由分散在各地的千万个投资者所有,持股人不仅有自然人,还有企事业单位,政府部门,外国法人和个人4公司经营多样化,内部管理科学化现代科技的迅速发展,一方面使社会分工越来越细,另一方面又使各部门,企业之间的协作关系日益密切.与此相适应,它对企业经营也产生了双重影响,即一方面使某些企业的专业化程度越来越高,另一方面,又使另一些企业,尤其是大公司的经营更加具有多样化和综合性.因此,公司在经营战略上越来越趋于向综合性和跨行业的多样化经营方向发展/随着公司的大型化,集团化,股份化和国际化,公司内部组织管理也发生相应变革,由原来的集权向分权演变,实行集权与分权相结合的管理体制.企业组织结构也呈多样化特点.此外,在公司治理结构和其他管理方面逐步实现科学化和现代化5公司立法日趋完备公司制度把公司内部,公司之间,以及公司与政府的关系调整得井然有序.现代公司制度就像城市的交通规则那样,把一个熙熙攘攘,车水马龙的闹市管理得井井有条,以至于谁要违反这种规则和制度都会受到经济的或法律的制裁4.简要回答我国公司的历史演变过程在我国,由于几千年来的封建社会延续,造成重农轻商,商业极不发达,公司组织这种形式无法得到发展.从我国公司的发展史看,它并非我国社会经济条件的自然产物,虽然我国公司的产生和发展有其自身的渊源,但我国公司的发展具有明显的外来性和跳跃性(1)我国公司的起源:在我国古代也存在过一些类似于西方国家中的合伙企业,这些企业主要存在于采矿及相应的行业,但由于我国历代王朝采取”重农桑,轻商业”的政策,致使我国的商品经济极为落后,因此,与商品经济发展密切相关的公司组织难以发展.直到西欧列强的侵人,方由列强在我国开办公司,从而使公司组织纳入我国经济活动之中,因此,可以说,我国公司组织的产生具有外生性和殖民性(2)建国前的公司制度:旧中国的公司主要有三类:外国资本在中国创办的公司,清政府,北洋政府和国民党官僚资本创办的公司,民族资本创办的公司(3)建国后我国公司制度的演变建国初期到1978年:计划经济体制下的公司制度:从建国到1978年期间,我园实行的是产品经济(计划经济),公司制度在这段时间内基本上处于停滞,空白状态改革开放以来的公司制度:从1981年开始,一些地区就出现了股票集资活动.1983年,深圳宝安县联合投资公司在深圳首次公开发行股份证.1984年7月,北京市成立了第一家股份有限公司天桥百货股份有限公司,发行了定期三年的股票.同年11月,上海电声总厂发起成立上海飞乐音响公司,这是第一家比较规范的向社会公开发行股票的股份公司.与此同时,国内其他一些大中城市也出现了股票发行活动,成立了一些股份公司.不过这一时期的股票很不规范./从1986年开始,一些全民所有制企业也开始进行股份制试点.1986年9月,中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易,标志着我国股票市场开始形成./1988年78月间,国内宏观经济和金融形势恶化.股票市场趋冷,股份制的发展进程也受到了抑制.到了1990年,国家实施的”双紧”政策收到明显实效,股份制也重现生机.1990年12月和1991年7月,经中国人民银行批准,上海,深圳两地先后成立了证券交易所,34家企业的股票分别在两个证券交易所上市交易.这标志着我国的股票市场和股份制进入了一个新的历史发展时期.为了规范股份制试点工作,从1992年5月起,国家体改委会同有关部委先后下发了股份有限公司规范意见,有限责任公司规范意见和12个配套规范性文件,股份制的政策和法规不断出台和逐步完善.至此,发端于改革开放初期的股份制,在经过了一段时间的艰难探索之后,终于跨上了稳步发展的坦途5.公司产生的条件和环境公司的产生有其独特的条件和环境.从经济条件来说,公司是生产社会化发展的产物.生产的社会化在资本原始积累时期以后,集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现.从文化背景看,欧洲的文化传统包含了强烈的商品经济意识.1贸易的巨大发展是公司产生的前提2信用制度的出现为公司的创立提供了条件3商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤6.公司发展的产业顺序贸易领域交通运输业金融保险业制造业/一个国家的经济起飞往往是从第三产业,即贸易和金融业的发展开始.百业兴办,投资为先.外贸和金融是解决资金积累的两大工具,经济起飞从这里开始是合乎经济发展规律的.交通运输业的发展晚于贸易的发展,又先于制造业发展,因为制造业的产品及其所需生产要素广泛而大量的流通,依赖于交通运输业的先行发展7.现代公司急剧发展的原因科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展,市场竞争空前激烈8.简答公司法的概念和性质公司法作为法律的组成部分,具有法律的一般共性,同时又具有不同于其他法律的特征(1)公司法是一种企业组织法:公司法作为企业组织法,主要规定了公司的设立,变更,终止,以及公司的法律地位和组织机构,公司的名称和住所,公司股东的权利和义务,公司内部的法律关系(2)公司法是一种活动法:既然公司足以营利为目的的经济组织,那么,它就要从事生产经营活动,直接参加社会的商品流通,经营,交易等活动,在这些公司对外从事的生产经营活动中,如公司股票的发行,交易,公司债券的发行,转让等都属于公司法调整范围.从这个意义上说,公司法又是一种活动法(3)公司法是一种制定法:公司法是一种制定法,并不是指公司法只用公司法典形式加以表现,它涉及各种法律规范中的有关公司的问题,既包括单一的公司法法典,又包括其他有关公司问题的法律,法规等等(4)公司法是公法化了的私法:公司法产生之初主要是规范当事人之间的行为准则,自然像民法一样都属于私法.公法则是调整社会公共利益的法律,从本质上说,公司法亦应归类于私法.但是,由于国家对公司这种经济组织及其活动的干预越来越多,今天的公司法已不再是18,19世纪的公司法,它已逐渐被公法化,是最典型的公法化了的私法9.简答公司法的法律特征1从公司法的内容看,公司法是一种组织法与活动法相结合的法律2从公司法的体例上看,公司法是一种实体法与程序法相结合的法律3从公司法的规范性质上看,公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律4从公司法所确认的各种规则看,公司法是具有一定国际性的国内法10.公司法在法律体系中的地位和作用是什么(1)公司法的地位.对于公司法在整个法律体系中的地位问题,人们有着不同的认识.有的主张应为商法的组成部分;有的认为应看作是民法的特别法,应归属于民法;还有的认为应归属于经济法,是经济法中企业法的一部分.我们认为,尽管我国没有商法典,有无必要制定统一的商法典还需要进行深入的研讨和论证,但作为独立法学学科之一的商法学却业已建立.从学科体系建设出发,将公司法及票据法,海商法,保险法等归类于商法学,不仅是合理的,而且也是十分必要的.这既有利于在商法学原理的指导下深化对各个单行法规定的认识,也有利于尽快结束对各个单行法孤立,分散地进行研讨的局面,促进商法学理论的勃兴和繁荣./就单行公司法而言,它与民法,经济法,刑法,涉外经济法,破产法,劳动法,诉讼法等有着十分密切的联系,其原因在于公司法自身就包括了多种法律关系,而每一种法律关系都必然涉及到相关法律部门的有关规定.总之,公司法是我国法律体系中一个重要的法律部门,是社会主义市场经济须臾不可离开的法律(2)公司法的作用公司法是随着公司的产生和发展逐步产生,发展和完善的.只有公司的存在,才可能有公司法,反之,公司法的制定又对公司的健康正常发展起着积极的作用.公司法确定了公司的行为准则,维护了正常的社会经济秩序.公司法规定了公司设立条件和设立程序,只有具备公司条件,履行了法定程序,公司才能设立,才能作为法人从事经营活动,从而限制,取消一些不符合条件的公司;公司法又规定,公司的经营范围应当依法登记,并在其经营范围内从事生产经营活动,以利于与公司进行经济交往的人了解公司的经营范围;公司法还规定,公司向其他公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%,从而有利于保证公司有相应的经营能力和偿还债务的能力;此外,公司法还对股份有限公司发行股票,公司发行债券等行为作了规定,使社会公众,投资者的利益得到了应有的保障 公司法确定了发起人,股东,董事,监事,经理的行为规则,保障了公司,股东和债权人的合法权益公司法规定了发起人的责任.当公司不能成立时,发起人对设立行为产生的债务,费用承担连带责任;在公司设立过程中,如果是发起人的过失,给公司造成损害的,还要承担赔偿责任公司法规定了股东的权利和义务.公司设立时,股东必须按其所认缴的出资足额缴纳股款,否则承担违约责任,其他股东还要对其承担连带责任;同时,股东负有依法出资的义务;公司设立登记后,股东除了享有选举权与被选举权,重大事项决定表决权,分配收益请求权以及公司剩余财产分配权等权利之外,还负有依法转让出资,并不得抽回资本的义务公司法规定董事,经理和监事应享有的经营管理权,监督管理权,还规定了董事,经理和监事的诚实信用,勤勉尽职的义务以及公司各组织机构之间实施各种行为时必须遵守的基本原则公司法确定了公司及发起人,股东,董事,经理等行为准则,促使他们在准则范围从事生产经营活动.这样,既可以防止侵犯债权人利益,危害社会经济秩序的行为发生,又有利于维护债权人利益和社会经济秩序11.公司法是公司运作的行为准则公司法规定了公司设立条件和设立程序,只有具备公司设立条件,履行了法定程序,公司才能设立,才能作为法人从事经营活动.公司的经营范围应当依法登记,并在其经营范围内从事生产经营活动;公司法还规定,公司向其他公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%,此外,公司法还对股份有限公司发行股票,公司发行债券等行为作了规定,使社会公众,投资者的利益得到应有的保障12.西方国家公司立法主要有那些特点(1)公司法逐渐形成单行法(2)在内容上日趋统一(3)确保了股东的权利和利益(4)加强了公司的保护(5)强化了对善意第三人和社会利益的保护13.个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点一.个人业主制企业,是一种最古老,最简单的企业形式.我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业(1)优点:企业建立与歇业的程序简单易行,企业产权能够较为自由地转让;经营者与所有者合一,由业主自己直接经营,因而经营方式灵活,决策迅速;所有者的利益与经营者的利益完全是重合的,所有者的利益直接来自企业的经营绩效,所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督;经营者与产权关系紧密,直接,利润独享,风险自担,因而精打细算;信息渠道单一,经营的保密性强(2)缺点:无限的责任.在业主制企业中,企业主以其个人财产对企业的营运和发生的债务负有完全责任有限的规模.难于经营需要大量投资的事业企业的寿命有限.企业的存在完全取决于企业主,一旦业主终止经营,如市场竞争失败或自然死亡(除非有子女继承),企业生命也会由此终止.二.合伙制企业,是由两个或两个以上业主共同出资,合伙经营,共同对企业债务负连带无限清偿责任的企业(1)优点组建较为简单和容易扩大了资金来源和信用能力提高了经营水平与决策能力(2)缺点合伙人承担无限连带责任稳定性差易造成决策上的延误.无论是业主制还是合伙制都有一个共同的特点,即企业不具有法人资格.一般把这两类企业统称为自然人企业14.公司制企业的本质特征1产权特征产权明晰和两权分离. 企业资产所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征2法人特征法人资格和法人财产权3组织特征组织的高级化和复杂化4技术特征技术的现代化和系统化5管理特征管理的现代化和科学化15.与个人业主制企业和合伙制企业相比较,公司制企业有什么优缺点优点(1)有限责任(2)筹资方便(3)企业的管理水平高(4)所有权转移方便(5)企业的发展稳定.缺点(1)组建程序复杂,费用较高(2)政府对公司的限制较多(3)保密性较差16.计划经济体制下的工厂制度具有哪些特征(1)企业并不具备典型意义上企业的基本特征/企业是以营利为目的经济组织,实行自主经营,自负盈亏的独立实体.然而,计划经济体制下的企业没有属于自己的财产,无法以自己的财产对外承担责任和自负盈亏,充其量只是一个生产工厂,车间或班组,企业与企业之间正常的经济联系也往往被人为地切断(2)企业成为各级行政机关的附属物.企业仅仅是政府部门的附属机构,企业的人,财,物,供,产,销都是由政府的指令性计划决定.企业生产什么,生产多少,怎样生产都由行政主管机关决定,企业不能按照社会经济的变化及时调节自己的行为,不能根据市场需要组织资源和及时改变产品型号,规格和品种,不能根据实际调整和完善内部结构和功能,企业失去了应有的自我调节,自我发展,自我完善的功能,变成一个单纯执行上级命令的生产组织(3)产需脱节,企业的浪费严重:由于行政主管部门直接干预企业内部各项事务,企业无法按照市场的内在要求从事商品经营活动,难以根据实际情况合理配置资源,加上国家对企业管得过多过死,生产者和消费者不直接见面,使产需严重脱节.计划按条条块块下达,各企业纷纷争项目,争投资,致使重复投资,重复建设的现象比较严重,造成不应有的浪费和损失(4)企业激励约束机制软化,生产效率低下.行政主管部门对企业领导者的激励主要是职务升迁,精神奖励;企业领导者对职工的激励也主要是行政上的和精神上的,缺乏必要的经济手段;国家对企业,企业对内部职工的约束也主要集中于行政手段.在企业领导者和职工收入不能与其贡献挂钩的情况下,劳动者和经营者的积极性被严重挫伤,企业管理松弛效益低下(5)企业平均主义现象严重.企业吃国家的大锅饭,职工吃企业的大锅饭.计划上大包大揽,流通上统购包销,财务上统收统支,用工上统招统配,收入分配实行统一的等级工资制度,企业发生亏损由国家补贴,企业不必负经营责任,企业领导人和职工不论干好干坏,都按国家规定领取工资17.工厂制度基本特征1企业并不具备典型意义上的企业的基本特征2企业成为各级行政机关的附属物3产需脱节,企业的浪费严重4企业激励约束机制软化,生产效率低下5企业平均主义现象严重18.试述现代企业制度的(基本)特征和内容(1)产权清晰.产权清晰是指产权在两个方面的清晰:一是法律上的清晰;二是经济上的清晰.产权在法律上的清晰是指有具体的部门和机构代表国家对国有资产行使占有,使用,处置和收益等权利,以及国有资产的边界要”清晰”.产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的,它包括产权的最终所有者对产权具有极强的约束力,以及企业在运行过程中要真正实现自身的责权利的内在统一(2)权责明确.权责明确是指合理区分和确定企业所有者,经营者和劳动者各自的权利和责任.所有者按其出资额,享受资产受益,重大决策和选择管理者的权利,对企业债务承担相应的有限责任;公司在其存续期间,对由各个投资者投资形成的企业法人财产拥有占有,使用,处置和收益的权利,并以全部法人财产对其债务承担责任;经营者受所有者的委托,享有在一定时期和范围内经营企业资产及其他生产要素并获取相应收益的权利;劳动者按照与企业的合约拥有就业和获取相应收益的权利(3)政企分开.一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业;另一方面,要求企业将原来承担的社会职能如住房,医疗,养老,社区服务等分离后,交还给政府和社会.政企分开的基本含义是实现所谓的三分开.一是实现政资分开,即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离.二是在政府所有权职能中,实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离.三是在资本营运职能中,实现资本金的经营同财产经营的分离(4)管理科学.这是一个含义宽泛的概念.从较宽的意义上说,它包括了企业组织合理化的含义,如”横向一体化”,”纵向一体化”,公司结构的各种形态等.一般而论,规模较大,技术和知识含量较高的企业,其组织形态趋于复杂.从较窄的意义上说,管理科学要求企业管理的各个方面,如质量管理,生产管理,供应管理,销售管理,研究开发管理,人事管理等方面的科学化.内容:包括三个部分:现代企业法人制度,现代企业组织制度,现代企业管理制度19现代企业制度存在的问题和对策一 问题(1)国有资本所有者”缺位”的问题依然存在(2)内部人控制问题仍未能得到解决(3)企业办社会以及对职工的”隐形负债”,使企业的改组和发展步履维艰(4)企业负债率偏高,融资渠道发育不足(5)企业组织形式和内部管理体制仍存在较大缺陷.二.对策(1)建立现代企业制度的总体构想(2)建立科学有效的法人治理结构(3)降低企业负债率,加快发展资本市场(4)建立和完善社会保障体系(5)面向市场着力转换企业经营机制20如何完善我国的现代企业制度要建立适合我国国情的现代企业制度,需要实践经验的积累和不懈的理论探索(1)建立现代企业制度的总体构想.建立现代企业制度,必须从战略上对国有经济的布局进行调整,要根据我国的实际情况,采取多种形式,区别对待.国有经济必须控制的行业和领域包括涉及国家安全的行业,自然垄断的行业,提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业.今后,国有经济将在这四大行业和领域集中发展,而在其他行业和领域将逐步收缩和退出,以便更好地发挥国有经济的特有功能和作用(2)建立科学有效的法人治理结构.内部人控制不利于公司的健康发展,通过构建完善的治理结构能有效地解决内部人控制问题.科学有效的公司治理结构必须在产权明晰和改革国有资产管理体制的基础上,通过公司股权结构的多元化,强化所有者的约束,进一步明确董事会的权力,责任和法律地位,对经营者实行有效的监督与激励机制.同时,应按公司法的规范要求,进一步理顺转轨时期新老三会之间的关系,准确地界定党委会在公司中的保证监督作用,加强工会和企业职工在公司治理结构中参与民主管理的组织制度建设(3)降低企业负债率,加快发展资本市场.解决企业债务问题,当务之急是防止不良债务比率的继续上升,采取新旧两本账的办法把不良债务分离出来单独处理.同时,要继续积极稳妥地发展资本市场,运用发行债券和股票等方式筹措资金.为此,我国应建立一个有效的债券市场和股票市场,不断扩大债券品种,加快发展股票市场,适度扩大企业直接融资比例,并为企业融资结构的合理化创造不可缺少的外部环境,使企业能够顺利地通过资本市场取得所需发展资金(4)建立和完善社会保障体系.建立和完善社会保障体系已属当务之急,其中的一个主要环节就是弥补社会保障基金缺口,解决对职工的”隐形负债”问题.而这个问题不是单靠企业和地方政府能够解决的,应当由中央政府提出全局性的解决方案.鉴于新旧体制转换时期社会保障改革任务的艰巨性,国家应承担较多的社会保障责任.建立和完善社会保障的运行机制,应实行统一费率,统一基数,统一办法,统一管理,按照权利与义务对等的原则,促进社会保险基金的良性运作(5)面向市场着力转换企业经营机制.面向市场着力转换企业经营机制,逐步形成企业优胜劣汰,经营者能上能下,人员能进能出,收入能增能减,技术不断创新等机制.现代企业制度是不是建立起来了,从是否形成了上述六个机制可以比较清楚地检验出来21试述公司的特征及其与相关术语的比较(1)公司与企业.公司是企业的一种形式,但不是企业的唯一形式.公司作为规范化程度较高的,组织结构较完善的一种企业组织形式,具有不同于一般企业的法律特征出资方式不同责任形式不同法律地位不同适用的法律规范不同(2)公司与法人.公司是法人,但只是法人的一种形式.公司作为法人企业,不同于自然人企业.作为法人企业的公司不同于作为自然人企业的独资企业和合伙企业,它们在组建程序和责任形式等方面有很大区别.公司是依照公司法创设的,必须符合公司法的严格规定,并以全部财产承担有限责任.公司是法人,但公司内部成员单位不是法人.法人之间的法律地位是平等的,不存在大法人内部的小法人关系,也不存在法人内部的上下两级法人关系(3)公司与联合体.公司是由多个投资主体出资组成的经济组织.组成公司的投资主体可以是法人,也可以是自然人.公司作为联合体,是联合经济组织的一种形式,但并非所有的联合经济组织都是公司.公司作为联合体必须是紧密的完整的有机整体,是作为一个企业整体的联合经济组织(4)公司与工厂.工厂是从事工业生产活动的场所,工厂不是公司,因为单个工厂不是联合体(5)公司与企业集团.企业集团与公司既有联系,又有区别,它们都是社会生产或服务的经济组织,都是经济联合体,都有多个投资主体,都以取得最佳经济效益为目的,都是社会分工与协作的产物,并且公司是企业集团发展的基础,它们的区别表现在:第一,公司是企业法人,内部成员是紧密相连的整体,不是法人;而企业集团整体不是法人,集团内部成员仍然保留其独立的法人地位.第二,公司内部不仅生产技术联系紧密,而且资产和经营也密不可分;而集团成员通过控股,参股或生产技术联系联结在一起,成员的资产和经营是各自独立的.第二,公司先于企业集团而存在.22公司的特征公司是依法设立,由若干法人或自然人共同出资组成,自主经营,自负盈亏,能够独立承担民事责任,享受民事权利,从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织.特征1公司具有企业的一般属性2公司具有法人资格3公司是联合体23公司的经济功能1公司是资本集中最有效的形式2公司能够有效地提高企业的经营效能3公司有利于资源配置的合理化4公司能够促进企业家阶层的形成咪5公司有利于重塑社会经济的微观基础24无限责任公司的特点,优点和缺点分别是什么无限责任公司主要有以下特点无限公司的股东必须是两个以上的自然人无限公司的股东对公司债务负连带无限责任无限公司也是以营利为目的的经济组织,是受企业法调整的企业法人,因而是公司形式的一种.优点(1)组建简便(2)有利于资智合作(3)经营努力(4)信用坚厚.缺点(1)股东责任过重(2)公司的规模有限(3)股本转让困难25有限责任公司的特点,优点和缺点分别是什么有限责任公司的特点主要表现在股东承担有限责任股东人数既有最低下限,也有最高上限有限公司的股东不限于自然人有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票或公司债,股东出资后获得的只是一种权利证书,不能在股票市场上自由买卖.优点(1)公司容易组建(2)一般采用董事单轨制(3)股东风险较小.缺点(1)公司的信用程度不及无限公司(2)易产生投机倾向(3)筹集资本和转让资本较难26股份有限公司的特点,优点和缺点分别是什么股份有限公司具有不同于其他公司的鲜明特点(1)股份有限公司是最典型的法人组织(2)股份有限公司的全部资本划分成均等的股份(3)股份有限公司的股东不得少于法定最低人数.我国公司 法规定,股份有限公司应当由5人以上的发起人发起成立,股东既可以是自然人,也可以是法人(4)股份有限公司实行有限责任制.股东以其认购的股份为限,公司以全部资本为限对公司债务承担责任,公司的债权人只能对公司而不能直接对股东行使债权.这是股份有限公司作为法人组织的最典型的特征(5)股份有限公司是最典型的资合公司.公司的信用基础是它的全部资本.优点(1)有利于吸纳社会资金(2)有利于资本流动(3)有利于提高管理水平(4)有利于分散投资者的风险.缺点(1)信用程度较低(2)既不易组建,也不易管理(3)公司的决策权极易落入少数股东手中(4)由股票的自由买卖产生的投机活动往往带来经济生活的混乱27分析有限责任公司和股份有限公司的特征,并说明它们的主要区别有限责任公司的特征(1)股东承担有限责任(2)股东人数既有最低下限,也有最高上限(3)有限公司的股东不限于自然人(4)有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票或公司债,股东出资后获得的只是一种权利证书,不能在股票市场上自由买卖.股份有限公司的特征(1)股份有限公司是最典型的法人组织(2)股份有限公司的全部资本划分成均等的股份(3)股份有限公司的股东不得少于法定最低人数(4)股份有限公司实行有限责任制(5)股份有限公司是最典型的资合公司./股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式,但在我国的实际工作中,人们往往忽视两者之间的差别,引起概念上的混淆和操作中的混乱.两者的不同点表现在1.股东人数不同.股份有限公司的股东不得少于法定最低人数,而有限责任公司的股东人数既有最低下限,也有最高上限.我国公司法规定,有限责任公司由2人以上50人以下的股东共同出资设立,股份有限公司应当由5人以上的发起人发起成立2.设立方式和程序不同.有限公司只有发起设立而无募集设立,程序比较简化,股东人数有限,且出资额在公司成立时必须缴足,因而公司内外部关系简单,容易组建.股份有限公司由于股东人数众多,以募集方式设立的股份有限公司还要经过公开招股程序,股份有限公司的设立程序较其他公司要严格,设立责任也较重,其内部组织和社会关系复杂,因而既不易组建,也不易管理3.筹集资本和转让资本的难易程度不同.有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票或公司债,股东出资后获得的只是一种权利证书,不能在股票市场上自由买卖.另外,股东转让股本必须征得其他股东的同意,使资本转让较难.而股份有限公司的资本划分成等额股份,每股股票的金额较小,因而便于吸纳社会闲散资金,形成较大规模.股份有限公司的股票是一种有价证券,可以在证券市场上自由买卖.由于股份公司的资本可以证券化,股票可以自由转让,还可以刺激公众的投资心理,这又为资本的充分流动提供了可能4.组织机构及决策不同.在公司组织机构的组成上,有限责任公司在公司设立中即可以章程确定之,而股份有限公司则必须经过创立大会的选任才可以产生公司的董事会,监事会.有限责任公司一般采用董事单轨制,董事和经理均由同一个人担任,集公司决策权和经营权为一体,对下属实行直线领导,内部组织机构的设置灵活,简便,效能高,是中小企业理想的公司形式.与有限责任公司相比,股份有限公司实现了所有权与经营权的彻底分离,资本的社会化和公众化,不仅分散了投资风险,而且有利于社会的广泛监督,从而促进公司提高管理水平,适应生产社会化程度不断提高的发展趋势28公司设立与公司开办,公司成立有什么区别公司开办是指公司创办人,通过人力,物力,财力等方面的投资和基本建设,形成公司最初的生产经营能力的过程,它是一种单纯的经济行为,所以公司开办属于经济学范畴的概念.公司设立是指公司创办人为使公司取得法人资格,按照一定程序所实施的法律行为.设立行为最根本的目的是使公司获得企业法人资格,成为独立的经济,法律主体.所以,公司的设立既具有经济意义,又具有法律意义,这与公司开办是不同的.公司成立是指公司的法人资格依一定程序在法律上被确认.其与公司设立的目的是相同的,只不过设立是为达到目的而实施的行为,成立是设立行为最后达到的结果.29公司设立应遵循的原则有哪些关于公司的设立原则,各国规定不一,即使同一个国家,在不同的历史阶段也不完全相同.从公司发展历史看主要经过了五个阶段,即:自由主义,特许主义,核准主义,单纯准则主义,严格准则主义阶段30简答公司设立的方式公司设立的方式可以分为以下两种(1)发起设立:是指发起人认足公司的全部资本而设立公司(2)募集设立:是指发起人只认购公司资本总额的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司31公司资本与公司资金,股东权益,公司资产有什么区别公司资本指公司章程确定的,在公司登记机关登记的,全体股东实缴的出资或股本总额.在我国,公司资本即公司股本,公司注册资本,它同时等于公司的发行资本,实收资本.对有限责任公司,公司资本为公司股东实缴的出资总额;对股份有限公司,公司资本为公司的实收股本总额.在股票溢价发行的情况下,

温馨提示

  • 1. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007和PDF阅读器。图纸软件为CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
  • 2. 本站的文档不包含任何第三方提供的附件图纸等,如果需要附件,请联系上传者。文件的所有权益归上传用户所有。
  • 3. 本站RAR压缩包中若带图纸,网页内容里面会有图纸预览,若没有图纸预览就没有图纸。
  • 4. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。
  • 5. 人人文库网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对用户上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑,并不能对任何下载内容负责。
  • 6. 下载文件中如有侵权或不适当内容,请与我们联系,我们立即纠正。
  • 7. 本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。

评论

0/150

提交评论