中小企业在创业板上市的财务和审计问题(PPT 45页).ppt

熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战,中小企业在创业板上市的财务和审计问题,讲座提纲,公司IPO并在创业板上市的概述,1,中小企业的财务特点,2,中小企业IPO面临的重点财务问题,3,近年中小企业被否的案例分析,4,近年中小企业被否的案例分析,4,如何做好上市摸底工作,5,1、公司IPO并在创业板上市的概述,创业板发展进程IPO并在创业板上市的法律框架IPO并在创业板上市的一般性程序IPO并在创业板上市的条件创业板与主板上市条件之比较,创业板上市发展进程,2009年3月首次公开发行股票并在创业板上市管理办法正式颁布2009年7月创业板开始接收申报材料108家企业成首批，其中2家推迟受理，1家自动撤回材料2009年9月7日创业板首次发审会召开,对7家企业的首发申请进行审核2009年10月23日创业板开板，目前103家企业挂牌上市,IPO并在创业板上市的法律框架,公开发行证券公司承销管理办法等创业板股票上市规则上市公司信息披露管理办法,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件创业板公司的招股说明书编制,证券发行上市保荐业务管理办法上市公司治理准则等规范化运作的规定上市公司章程指引等规定会计准则及指南环保工商税务等部门的规定保荐相关规定,公司法证券法公司登记管理条例公司治理相关法律法规财务相关法律关于土地规定税务部门规定行业相关规定,IPO并在创业板上市的一般性程序,聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导,完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交创业板发审会审议取得证监会发行批文,路演推介初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市,IPO并在创业板上市的条件,三会运作董事、监事高级管理人员内控无重大违法违规,合法存续连续运行三年实际控制人无发生变化注册资本足额缴纳股权清晰,资产、人员、财务、机构和业务独立,下面重点分析,明确使用方向，应当用于主营业务与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合国家产业政策、投资管理、环境保护,IPO并在创业板上市的条件-财务会计,1.持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据3.发行前净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损4.发行后股本总额不少于人民币3千万元,IPO并在创业板上市的条件-财务会计（续）,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,创业板与主板上市条件之比较,创业板与主板上市条件之比较（续）,创业板与主板上市条件之比较（续）,创业板与主板上市条件之比较（续）,创业板与主板上市条件之比较（续）,创业板与主板上市条件之比较（续）,创业板重点支持的行业,六大行业：新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业,以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。如：连锁业、网络业、生物与新医药、新能源、新材料、节能环保、航空航天、海洋、信息、创意产业、先进制造、高技术服务。,2、中小企业的财务特征,中小企业特别是创新型企业的特点中小企业财务不规范的一般情形会计师面对该问题的应对措施,中小企业特别是创新型企业的特点,一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司；二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资产占比较高；三是资产负债率低，经营现金流充沛；四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企业要高；五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。,中小企业财务不规范的一般情形,会计核算基础差帐外账/两套账,小金库;会计核算处理随意、会计基础工作不规范问题往来账与对方长期不对账，差异大、时间久无法对清;存在大量大额银行存款未达账;几套账相串;更改原始或记账凭证无依据，说明/随意频繁;原始凭证保持不完整/丢失;会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清;费用及款项长期挂帐；长期投资多且混乱：投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益/损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；,中小企业财务不规范的一般情形（续）,资产权属确认问题产权不清晰无产权证#土地征地手续不合法或不完善、租赁土地没有产权证#有房无地、房屋无报建或验收手续等#其他原因未申领产权证产权证未过户#重组/股东投资/资产交换/以物抵债等进入公司的资产#范围包括：土地/房地产/汽车/商标及专有技术等,中小企业财务不规范的一般情形（续）,税收缴纳问题避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象向关联方转移利润，关联交易大且显失公允账外账不开票长期挂账应付款成本不配比结转或根据固定利润倒做成本虚假购物（有增值税发票）无发票购物存货体外循环业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化导致损益不真实所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够,中小企业财务不规范的一般情形（续）,资产负债的完整性问题资产负债账面反映不完整，如：以前划拨地未入帐，改制时应办为出让地以物抵债资产接受捐赠资产借款不入账未付款购货未进行暂估入账已办理报废手续但尚在使用资产其他,中小企业财务不规范的一般情形（续）,其他不规范问题原始出资的不规范采购、生产、销售等主要经营业务的不规范投资活动的不规范资金管理的不规范违规占用资金会计政策、会计估计方法不正确或随意变更资产减值准备计提不规范销售收入确认原则不规范随意计提和摊销费用其它违规行为,会计师面对该问题的应对措施,不过分纠缠历史问题注重近期规范情况警惕成长假象，重点审核成长性和持续经营能力做好前期尽职调查及财务分析-历史趋势分析-与业务联系起来-与同行业上市公司的比较分析-定性分析与定量分析相结合,会计师面对该问题的应对措施-续,同时做好以下五项复核工作：1、要有审计程序来判断企业的成长性和可持续成长性。2、必须对企业在成立时投资者投入的无形资产的价值进行分析。3、必须特别注意企业的产权问题。4、对新商业模式的收入确认问题应进行实质重于形式的判断。5、对于高毛利的企业要进行重点分析和判断。,3、中小企业IPO面临的重点财务问题,税务问题股东原始出资和股本问题原始报表和申报报表差异,税务问题,1、发行上市需要向证监会申报的税务资料和情况说明发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明管理层讨论分析里面关于递延所得税的分析说明,税务问题-续,2、高补税情况“鱼跃医疗”案例,鱼跃医疗（002223）事件的余波：证监会官员在给券商及保荐人培训的会上已经明确表示，存在高补税情况的公司申报材料基本上不接收。,税务问题-续,夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性,税务问题-续,3、改制上市过程中常见涉税问题有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题-特别是自然人股东的个人所得税业务、架构和股权重组时的所得税问题外资企业转内资“落地”期间的所得税问题外资变内资，补交所得税，应计入当期所得税费用，而不能以信息可比性为借口，追溯调整以前期间所得税费用,外资转内资“落地”补税问题,某外资企业2007年开始盈利，2008-2009已审报表如下表，拟2010年转内资补税情况如后表：,外资转内资“落地”补税问题（续）,外资转内资“落地”补税问题（续）,不能追溯，影响报表可比性。对此企业只有想法应对，补税额系非经常损益。一般的，都会有地方政府以各种形式的补助补贴形式将补税填住。对2010年利润影响有限。但因不能靠调整补税来压低2008-2009利润，想要增长率只有靠2010年有真实业绩增长了。,股东原始出资和股本问题,证监会不成文意见（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。监管层总体思路：历史出资不实问题，要求：A、如实披露；B、化解风险；C、审核有一定容忍度,股东原始出资和股本问题-续,案例：某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约700万元，占注册资本的比例为90%）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。,原始报表和申报报表差异,部分公司的做法：公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正200w-200y年的原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表；申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此来掩盖重大审计调整事项。证监会的意见：要求提供的“原始财务报表”应是公司当年向税务部门实际报送的财务报表。,原始报表和申报报表差异-续,案例：某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司2007年16月、2006年度、2005年度、2004年度分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。,原始报表和申报报表差异-续,证监会的监管思路：1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。2、差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性和合法性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。,4、近年发审委否决IPO企业情况,近年发审委员否决IPO企业情况,07年首发企业被否主要原因分析,09年以来首发企业被否主要原因分析,1、证监会2009年否决13家，撤回78家，其中大部分转到创业板否决13家的原因：3家独立性问题；4家盈利能力问题；2家募投项目问题；3家规范运行问题；1家税收依赖问题2、证监会2010年通过81家，否决15家，否决家数已经超过09年全年2010年表面否决原因与2009年类似3、再融资审核136家，通过129家，否决9家，其中1家持续盈利问题；1家募投风险问题；3家规范运作问题；1家会计核算基础不恰当问题；1家信息披露不充分,畸低债权债务案例分析,案例一：拓维信息主要逻辑是该公司2007年SP（无线增值通信服务）收入是1.59亿元，按该公司招股书说法“本公司开展无线增值业务结算期一般为其提供完服务后两个月。”，则拓维通信SP的应收账款余额至少在1.59/12*2=0.265亿元，可是他发现拓维通信SP应收账款少得可怜，由此质疑该公司涉嫌虚构SP收入案例二：健桥通讯应收账款畸高、预收账款