2011年注册会计师考试专业阶段《经济法》模拟考试(三)

2011年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试题（三）（命题人：郭守杰）一、单项选择题（本题型共20小题，每小题1分，共20分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）1下列表述中，不正确的是（ ）。A即使受欺诈方作出了意思表示，如果欺诈人未通过欺诈获得利益，则不构成欺诈行为B如果行为人没有利用当事人的危难境地迫使其作出于其不利的意思表示，而是处于危难境地的当事人主动作出意思表示，则不构成乘人之危的意思表示C对于合同是否显失公平进行判断的时间点，应当是订立合同之时为标准D合同订立以后发生的情势变化，导致双方利益显失公平的，不属于显失公平的民事行为，而应当按照诚实信用原则处理2甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是（ ）。 A将自购的机器设备出租给合伙企业使用B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人3根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，不正确的是（ ）。A合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，适用中华人民共和国法律B从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限C场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整D合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机关备案4甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A公司由副经理担任法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起4年内缴足5某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A经2名董事提议可召开董事会临时会议B公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C经2名监事提议可召开董事会临时会议D董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事6根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司收购的表述中，不正确的是（ ）。A在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职B在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受C收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月D上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺1年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以向中国证监会申请豁免7根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。A上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任B上市公司的董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见C上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务D上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明8根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是（ ）。 A如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解B如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整C如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算D如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解9根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。A人民法院受理破产申请前1年内，债务人在设定债务的同时提供的财产担保，管理人有权请求人民法院予以撤销B人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿设置用益物权的，管理人有权请求人民法院予以撤销C在破产程序终结之日起2年内，债权人可以行使破产撤销权或者针对债务人的无效行为而追回财产，在此期间追回的财产，应当按照破产财产分配方案，对全体债权人进行追加分配D破产程序终结之日起2年后，债权人发现因无效行为而应追回的财产，不再用于对全体债权人清偿，而是用于对追回财产的债权人个别清偿10根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，当事人的下列行为中，符合规定的是（ ）。A对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权B管理人为继续营业向乙银行借款100万元，并以厂房为该笔借款设定了抵押担保C债务人的出资人丙企业请求投资收益分配D债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊11根据国有资产评估法律制度的规定，国有独资企业的下列行为中，对相关资产可以不进行资产评估的是（ ）。A将部分资产租赁给非国有单位B以非货币资产偿还债务C接受非国有单位以非货币资产抵债D国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换12甲公司开发写字楼一幢，于2010年5月5日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申请办理了预告登记。2010年6月5日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A抵押合同有效，抵押权设立B抵押合同无效，但抵押权设立C抵押合同有效，但抵押权未设立D抵押合同无效，抵押权未设立13甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以3000元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以2000元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归（ ）所有。A甲B乙C丙D丁14张某和李某采用书面形式签订一份买卖合同，双方在甲地谈妥合同的主要条款，张某于乙地在合同上签字，李某于丙地在合同上摁了手印，合同在丁地履行。根据合同法律制度的规定，关于该合同签订地，下列各项中，正确的是（ ）。A甲地B乙地C丙地D丁地15飞跃公司开发某杀毒软件，在安装程序中作了“本软件可能存在风险，继续安装视为同意自己承担一切风险”的声明。黄某购买正版软件，安装时同意了该声明。该软件误将操作系统视为病毒而删除，导致黄某电脑瘫痪并丢失其所有的文件。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是（ ）。A因黄某同意飞跃公司的免责声明，可免除飞跃公司的赔偿责任B黄某有权要求飞跃公司承担赔偿责任C黄某有权依据消费者权益保护法获得双倍赔偿D黄某可同时提起侵权之诉和违约之诉16根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损灭失风险的是（ ）。A买受人下落不明，出卖人将标的物提存的B标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量瑕疵而拒收货物的C合同约定在标的物所在地交货，买受人违反约定未前往提货的D出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖合同中双方未就标的物损毁灭失的风险做特别约定的17一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是（ ）。A甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责B甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责C甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责D甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责18甲是某产品的专利权人，乙未经甲许可于2008年3月1日开始制造和销售该专利产品。甲于2009年3月1日对乙提起侵权之诉。经查，甲和乙销售每件专利产品分别获利为2万元和1万元，甲因乙的侵权行为少销售100台，乙共销售侵权产品300台。关于乙应对甲赔偿的数额，下列各项中，正确的是（ ）。A200万元B250万元C300万元D500万元19甲公司于2000年2月开始使用“乐翻天”作为其儿童玩具的商品名称，其注册商标为“熊猫”。在玩具包装和广告宣传中，均突出宣传“乐翻天”，致使消费者熟知“乐翻天”而不熟悉其注册商标。2004年3月，当地的乙公司对本公司的儿童玩具申请注册为“乐翻天”，3年后取得了商标注册证。根据规定，下列说法中，正确的是（ ）。A乙公司的行为属于合法竞争，甲公司无权向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标B自乙公司的商标注册之日起2年内，甲公司可向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标C自乙公司的商标注册之日起5年内，甲公司可向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标D甲公司可向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标，不受时间限制20下列各项中，不适用反垄断法的是（ ）。A我国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响B滥用行政权力排除、限制竞争行为C农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为D经营者滥用知识产权，排除、限制竞争行为二多项选择题（本题型共20小题，每小题1.5分，共30分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得1.5分；不答错答漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）1下列有关诉讼时效中断的表述中，正确的有（ ）。A对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力B债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力C债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断D债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断2甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易D经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人3根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（ ）。A合作企业委托第三人经营管理B合作企业由中方合作者担任董事长C合作企业章程有重大变更D合作企业延长合作期限4甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A丙公司全体股东的货币出资金额符合规定B乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任C乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任D乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任5甲公司欠乙公司货款100万元丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。 A甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议6疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有（ ）。A向法院起诉请求撤销该股东会决议B向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C要求公司以合理价格收购其持有的股权D将股权转让给他人，退出公司7根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上通过的有（ ）。A基金扩募或者延长基金合同期限B提高基金管理人基金托管人的报酬标准C转换基金运作方式D提前终止基金合同8根据破产法律制度的规定，人民法院裁定终止重整计划执行时，下列表述中，正确的有（ ）。A债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力B为重整计划的执行提供的担保继续有效C债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权人未受清偿的部分作为破产债权D在重整计划执行中已经接受清偿的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿到同一比例时，才能继续接受破产分配9债务人是委托合同的委托人，其破产案件被人民法院受理。根据破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A如果受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权有权申报破产债权B如果受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人由此产生的请求权作为共益债务优先受偿C如果受托人已知该事实，但为了债务人即全体债权人利益而在无法向管理人移交事务的紧急情况下继续处理委托事务的，受托人由此产生的请求权作为共益债务优先受偿D如果受托人已知委托人破产之事实，无必要的继续处理委托事务，不当增加委托费用与报酬数额的，由此而产生的债权，不得作为破产债权受偿10根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有（ ）。A公司改制B增加或者减少注册资本C合并、分立、解散、申请破产D转让全部国有资产11某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归自己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲乙未办理变更登记手续。1个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，正确的有（ ）。A房屋应归甲所有B房屋应归乙所有C抵押合同有效D抵押权未成立12陈某向贺某借款20万元，借期2年。张某为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以50万元购买陈某的房屋。下列表述中，正确的有（ ）。A陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意B如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存C如谢某代为偿还20万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某同意D张某的保证期间为主债务履行期届满之日起6个月13甲对乙享有2006年8月10日到期的6万元债权，到期后乙无力清偿。乙对丙享有5万元债权，清偿期已届满7个月，但乙未对丙采取法律措施。乙对丁还享有5万元人身损害赔偿请求权。后乙去世，无其它遗产，遗嘱中将上述10万元的债权赠与戊。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（ ）。A甲可向法院请求撤销乙的遗赠B在乙去世前，甲可直接向法院请求丙向自己清偿C在乙去世前，甲可直接向法院请求丁向自己清偿D如甲行使代位权胜诉，行使代位权的诉讼费用和其他费用都应该从乙财产中支付14甲向乙借款300万元于2008年12月30日到期，丁提供保证担保，丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值50万元的货物，双方约定2009年1月1日付款。2008年10月1日，乙将债权让与丙，并于同月15日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（ ）。A2008年10月1日债权让与在乙丙之间生效B2008年10月15日债权让与对甲生效C2008年10月15日甲可向丙主张抵销50万元D2008年10月15日后丁的保证债务继续有效15甲欠乙20万元到期无力偿还，其父病故后遗有价值15万元的住房1套，甲为唯一继承人。乙得知后与甲联系，希望以房抵债。甲便对好友丙说：“反正这房子我继承了也要拿去抵债，不如送给你算了。”二人遂订立赠与协议。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A乙对甲的行为可行使撤销权B乙可主张甲与丙之间的赠与协议无效C乙可代位行使甲的继承权D在该住房权利转移之前，甲可主张撤销赠与16甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A甲有权要求解除与乙的租赁合同B甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失C甲有权要求丙搬出房屋D甲有权要求丙支付租金17甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲与丙之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。 A如丙公司不知道或不应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲丙间的合同有效B如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任C如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任D不论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效18甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给张某，张某在向丙银行提示承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，张某可对其行使追索权的有（ ）。 A丁某B乙公司C甲公司D丙银行19甲公司拥有“喜洋洋”注册商标。根据商标法律制度的规定，下列各项中，属于侵犯甲公司注册商标专用权的行为是（ ）。A乙公司未经甲公司同意，将甲公司的产品更换为乙公司的商标后对外销售B丙公司销售不知道是侵犯了甲公司注册商标专用权的商品，丙公司能够证明该商品是自己合法取得的并能够说明提供者C丁公司将“喜洋洋”作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认，但尚未给甲公司造成经济损失D戊公司将“喜洋洋”注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认20甲公司拟与乙公司合并（经营者集中），丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。在确定营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次B在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入C在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计入D在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入三案例分析题（本题型共4小题，其中第1小题10分第2小题10分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为15分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为20分。第4小题15分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）【案例1】甲、乙、丙、丁按份共有一辆汽车跑长途运输，四人各占1/4的份额。2011年2月1日，丁拟将自己1/4的份额作价10万元转让给戊。丁将该事项通知了甲、乙、丙，三人均表示反对，但无人主张同等条件下的优先购买权，于是丁将自己的份额转让给戊。2011年3月1日，甲驾驶该汽车在运输途中不慎将路人王某的耕牛撞死，给王某造成2000元的经济损失。王某要求乙赔偿自己的损失，遭到乙的拒绝。2011年4月1日，甲提出将该汽车卖给张某，乙、丙同意，戊反对。张某支付了50万元的货款后，甲、乙、丙于4月10日将该汽车交付给张某，但未办理登记过户手续。2011年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以该汽车作抵押，向不知情的叶某借款30万元。当事人于4月20日签订了抵押合同，并于4月25日办理了抵押登记。2011年5月1日，张某以该汽车作质押，向丁某借款35万元。5月10日，张某向丁某移交了该汽车。5月12日，丁某未经张某同意，以该汽车作质押，向不知情的郭某借款40万元，5月15日，丁某向郭某移交了该汽车。要求：根据物权法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）丁未经甲、乙、丙的同意，是否有权将自己1/4的份额转让给戊？并说明理由。（2）王某是否有权要求乙赔偿自己的损失？并说明理由。（3）甲、乙、丙未经戊的同意，是否有权将该汽车卖给张某？在未办理登记过户手续的情况下，张某是否已经取得了该汽车的所有权？并分别说明理由。（4）叶某的抵押权何时设立？如果甲、乙、丙、戊不能清偿叶某的债务，叶某在行使抵押权时，张某能否以其所有权对抗叶某的抵押权？并分别说明理由。（5）郭某是否有权取得对该汽车的质权？其质权何时设立？并分别说明理由。【案例2】甲上市公司（以下简称“甲公司”）董事会拟向2009年度股东大会提请审议如下3个议案：（1）甲公司2009年度利润分配与公积金转增股本预案经北京阳明会计师事务所(以下简称“北京阳明”)审计确认，甲公司2009年度实现净利润8，000百万元。经审计确认的2009年末股东权益明细项目如下(百万元)：股本 10，800资本公积 1，080盈余公积 5，400未分配利润 90，108鉴于甲公司的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已超过公司注册资本的50，故不再提取法定盈余公积，而按5计提任意盈余公积。甲公司提取任意盈余公积后的净利润，加上年初未分配的利润82，108百万元，2009年末可供股东分配的利润为89，708百万元。根据上述情况，甲公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司现有股本10，800百万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，共计现金红利2，160百万元。（2）甲公司合并兰州慧敏能源公司的方案兰州慧敏能源公司(以下简称“慧敏公司”)为国有独资公司，主营电力和热力生产和销售。慧敏公司未经审计的2009年末总资产为145百万元净资产为106百万元。甲公司董事会经与慧敏公司控股股东协商，拟以现金收购慧敏公司全部股权，收购价款以兰州大潭会计师事务所(以下简称“兰州大潭”)进行资产评估的结果为准。该股权收购完成后，甲公司将解散慧敏公司，慧敏公司的全部资产和负债由甲公司承继。甲公司董事会拟在股东大会通过收购方案后，立即启动收购工作，并自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告，并依法向公司登记机关办理相应的登记手续。（3）甲公司向全体股东配股方案为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金，甲公司拟向全体股东配售股份，配股比例为每10股配5股，配股价格为每股18元。甲公司的控股股东已经明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量。为实施该配股方案，甲公司董事会已经与联丰证券公司达成意向，由联丰证券公司负责全额包销本次所配售的股份。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（1）甲公司董事会提交的利润分配方案是否存在违法之处？并说明理由。（2）甲公司董事会提交的合并慧敏公司的方案是否存在违法之处？并说明理由。（3）甲公司董事会提交的配股方案是否存在违法之处？并说明理由。【案例3】2010年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：（1）2010年3月1日，甲公司披露了2009年年度报告。经查，为甲公司年度财务会计报告出具审计报告的注册会计师张某于2010年3月3日买入甲公司股票10万股，3月10日全部卖出，获利3万元。甲公司的董事李某于2010年2月10日买入甲公司股票20万股，3月10日全部卖出，获利9万元。（2）2010年4月1日，甲公司副总经理康某将其于2010年2月1日买入的甲公司股票10万股全部卖出，获利20万元。2010年4月10日，持有甲公司2%股份的股东王某（已连续持有8个月）要求甲公司董事会收回康某20万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到2010年5月20日仍未执行王某的请求，王某遂于2010年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元的股票转让收益。（3）甲公司的总股本为10亿股，其国有控股股东A公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续3个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达5000万股（不涉及对甲公司控制权的转移）。（4）2010年6月10日，甲公司的国有股东B公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给C公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的85。C公司拟以现金支付，C公司在股份转让协议签订后5个工作日内向B公司支付20的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。（5）2010年6月20日，甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查：D公司借款后的资产负债率将达75，债权人E银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人D公司不能清偿的债务为600万元。（6）2010年7月1日，持有甲公司6股份的F公司向G银行贷款8000万元，并以其所持甲公司6的股份设定了质押。F公司和G银行于7月1日签订了质押合同，并于7月10日向证券登记结算机构办理了登记。F公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。（7）2008年4月1日，甲公司得知：乙公司摹仿甲公司已经在中国注册的驰名商标在不相同的商品上作为商标使用，误导公众，致使甲公司的利益可能受到损害。鉴于乙公司的侵权行为仍在持续，2010年8月1日，甲公司对乙公司提起了诉讼。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）提示的内容，指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定？并说明理由。如果张某的行为不合法，张某应承担何种法律责任？指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）提示的内容，指出康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定？并说明理由。如果康某的行为不合法，除其所得收益归甲公司所有之外，康某还应承担何种法律责任？指出王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元股票转让收益的做法是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）提示的内容，指出A公司的做法是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）提示的内容，指出B公司与C公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。（5）根据本题要点（5）提示的内容，指出甲公司为D公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定？并说明理由。对于债务人D公司不能清偿的600万元债务，债权人E银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元？并说明理由。（6）根据本题要点（6）提示的内容，指出F公司和G银行签订的质押合同何时生效？G银行的质权何时设立？甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定？并说明理由。（7）根据本题要点（7）提示的内容，指出乙公司的行为是否侵犯了甲公司的注册商标专用权？并说明理由。当甲公司对乙公司提起诉讼时，如果乙公司提出诉讼时效抗辩，甲公司是否丧失胜诉权？并说明理由。【案例4】为向A公司支付购买机器设备的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为2011年4月1日。4月5日，为向D公司支付原材料采购价款，A公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。4月10日，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。经查，E公司一直未向D公司交货。4月19日，E公司取得的上述汇票不慎被盗。4月20日，王某用盗得的上述汇票以E公司的名义向F公司购买货物一批，并以E公司的名义将该汇票背书转让给不知情的F公司。B公司收到A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题根本无法正常使用，在与A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将收到的机器设备退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知C银行，要求C银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。2011年7月5日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以B公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2011年7月10日，F公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同时发出追索通知。其中，D公司以E公司一直未向其交货以及F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担保证责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担保证责任，B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（1）B公司主张解除买卖合同是否符合法律规定？并说明理由。（2）C银行以B公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定？C银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定？并分别说明理由。（3）F公司能否向E公司和王某行使追索权？并分别说明理由。（4）D公司以E公司一直未向其交货由拒绝承担保证责任是否符合法律规定？D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担保证责任是否符合法律规定？并分别说明理由。（5）A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝向F公司承担保证责任是否符合法律规定？并说明理由。（6）B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝向F公司承担票据责任是否符合法律规定？如果A公司应F公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求？并分别说明理由。2011年度注册会计师全国统一考试经济法考前模拟试题三考试答案及解析一、单项选择题1 【答案】A【解析】教材P15P16P18。2 【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。3 【答案】D【解析】合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机关批准（而非备案）。4 【答案】C【解析】（1）选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长执行董事或者经理担任（甲作为副经理不能担任法定代表人）；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年；（3）选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定（公司章程爱怎么约定就怎么约定），只有公司章程未规定，才适用公司法的规定（经其他股东过半数同意）；（4）选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。在本题中，该公司为贸易公司，而非投资公司。5 【答案】D【解析】（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会；（2）选项B：董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持股东大会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。6 【答案】D【解析】教材P203。7 【答案】B【解析】教材P186P187P190。8 【答案】B【解析】（1）选项AD：债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由“债务人”提出；（2）选项B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，“债务人或者出资额占债务人注册资本10以上的出资人”，可以向人民法院申请重整；（3）选项C：已经进入重整程序的破产案件，只有出现法定情形（如债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产）才能转回破产清算程序，债务人不能再申请破产清算。9 【答案】A【解析】债务人在可撤销期间内设定债务的“同时”提供的财产担保，不能撤销。10 【答案】B【解析】教材P251。11 【答案】D【解析】国有独资企业与其下属独资企业之间或者其下属的独资企业之间的合并资产（产权）置换和无偿划转，可以不进行资产评估。12 【答案】C【解析】预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。在本题中，乙公司办理预告登记后，甲公司未经乙公司同意，以该层楼向丙银行设定抵押，不发生物权变动的效力，故抵押权未设立，但不影响抵押合同的效力。13 【答案】B【解析】（1）丁基于善意取得制度取得了该相机的所有权；（2）丁作为所有权人有权将该相机卖给乙，在丁与乙的买卖中，与善意取得制度无关（无需考虑乙是否善意的问题），乙自交付之日起取得该相机的所有权。14 【答案】C【解析】采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，最后签字或者盖章的地点为合同签订地。15 【答案】B【解析】（1）选项A：提供格式条款的一方免除其责任加重对方责任排除对方主要权利的，该条款无效；（2）选项C：飞跃公司不存在欺诈行为；（3）选项D：因合同当事人一方的违约行为，侵害对方人身财产权益的，受损害方有权选择依据合同法的规定要求其承担违约责任“或者”依照其他法律要求其承担侵权责任，二者不能并用。16 【答案】B【解析】（1）选项A：出卖人将标的物提存后，毁损灭失的风险由“买受人”承担；（2）选项B：因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损灭失的风险由“出卖人”承担；（3）选项C：出卖人按照约定或者依照合同法有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损灭失的风险自违反约定之日起由“买受人”承担；（4）选项D：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损灭失的风险自合同成立时起由“买受人”承担。17 【答案】D【解析】如果当事人（甲乙）签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人（丁）签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别当事人（丙）是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。18 【答案】A【解析】侵犯专利权的赔偿数额：按照被侵权人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人在侵权期间因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定；赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理的开支；权利人的损失侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以按照不同情况，确定给予1万元以上100万元以下的赔偿。19 【答案】C【解析】如果已经注册的商标损害了他人现有的在先权利，或者以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，自商标注册之日起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。20 【答案】C【解析】（1）选项C：反垄断法对农业生产者及农村经济组织在农产品生产加工销售运输储存等经营活动中实施的联合或者协同行为排除适用；（2）选项D：经营者依法行使知识产权的行为，不适用反垄断法；但是，经营者滥用知识产权，排除限制竞争的行为，不可排除反垄断法的适用。二多项选择题1 【答案】ABD【解析】教材P28。2 【答案】BC【解析】（1）选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（4）选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。3 【答案】ACD【解析】（1）选项A：合作企业成立后，委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）选项C：合作企业的“协议合同和章程”有重大变更的，须经审批机关批准；（3）选项D：外商投资企业延长经营期限，均须经审查批准机关的批准。4 【答案】ABC【解析】（1）选项A：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30；（2）选项B：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（3）选项CD：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。5 【答案】BC【解析】（1）选项A：因合并分立而解散的甲公司，因其债权债务由合并分立后继续存续的丁公司承继，不需要清算；（2）选项B：甲公司与丁公司合并后，甲公司的债权债务由合并后继续存续的丁公司承继；当事人（丁公司乙公司）互负到期债务，债务标的物种类品质相同的，任何一方均可主张抵销；（3）选项C：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（4）选项D：公司的合并应当由股东（大）会作出决议，而非董事会。6 【答案】CD【解析】（1）选项A：股东会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件；（2）选项B：根据最高人民法院的司法解释，股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件；（3）选项C：公司合并分立转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。7 【答案】CD【解析】基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：（1）转换基金运作方式；（2）更换基金管理人或者基金托管人；（3）提前终止基金合同。8【答案】ABCD【解析】教材P254。9 【答案】ACD【解析】教材P245。10 【答案】ACD【解析】（1）选项AC：重要的国有独资企业国有独资公司国有资本控股公司的“合并分立解散改制申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；（2）选项B：由履行出资人职责的机构作出决定；（3）选项D：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。11 【答案】BCD【