资本市场与上市公司规范运营 (2016.7.19修改)

带着“镣铐”跳舞 资本市场与上市公司规范运营,董事会办公室 张骁勇,一、资本市场与企业上市二、资本市场约束：上市公司监管三、上市公司规范治理和信息披露四、资本运作手法与案例解读,汇报目录,一、资本市场与企业上市,一、资本市场与企业上市,（一）资本市场（二）我国资本市场概况（三）上市对企业的意义（四）上市与非上市企业的区别,（一）资本市场,资本市场是政府、企业筹措长期资金的市场。资本市场最基本的是两部分：股票市场和长期债券市场。 这两者统称狭义的证券市场。,定义,1、长期资本融通功能。2、优化资源配置、提高配置效率的功能。3、风险搭配的功能。4、价格发现的功能。5、资本社会化功能。,（一）资本市场,作用,习、李为什么力挺资本市场？,习近平：2015年9月： 发展资本市场是中国改革方向。2015年10月：将培育公开透明和长期稳定健康发展的资本市场。李克强：2015年7月：培育长期稳定健康发展的资本市场。2015年9月：积极培育长期稳定健康发展的多层次资本市场。2015年10月：坚持市场化和法治化方向推进发展多层次资本市场,西方国家发达的原因？发达的资本市场对经济至关重要,资本市场机制下企业创富速度： 微软、苹果、CISCO、Oracle、Intel、Amazon、Google这些高科技企业从地下车库小作坊创业到崛起成为世界级产业巨头，仅仅用来几年、十几年的时间，几乎全部是依靠资本市场而迅速崛起的。 资本市场唯快不破：分众收购聚众、优酷收购土豆、携程收购现代运通（国内第一家做OTA）、洋河收购双沟等等，谁更早对接资本市场，谁就更有实力去收并购竞争对手。 这就是资本市场的神力。,资本市场加速企业成长和产业并购的重要力量,“资本是财富之父，而企业是财富之母”,一个国家的发展强盛，必须将资本和企业有效的结合。现阶段的金融改革是通过多层次资本市场的建立将资本和企业进行对接，促进企业创造出最大的价值。当今中国正在进行第二次经济腾飞，有赖于资本市场体系的深化改革。,套用威廉配第所说“劳动是财富之父，土地是财富之母”,（二）我国资本市场概况发展历程,中国资本市场是随着国家改革开放和经济体制改革的深入，于90年代初在上海和深圳建立证券交易所开始起步，而逐渐发展起来的。,12年,90年,09年,90年、91年沪深交易所开业，成立主板市场。92年证监会成立对证券市场进行监管。,2004年5月，深交所设立设立中小企业板。,2009年10月23日，创业板举行开板启动仪式，10月30日，创业板正式上市。,2006年1月新三板在中关村科技园试点，2012年9月全国中小企业股份转让系统注册成立。,14年,2014年1月22日，党的十八届三中全会决定提出健全多层次资本市场体系。,04年,（二）我国资本市场概况多层次资本市场体系,2009年9月30日设立,2004年5月设立,大型蓝筹企业的舞台,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业成功期企业“助推器”,1990年12月设立,创新型、创业型、成长型中小微企业“孵化器”与“蓄水池”,全国中小企业股份转让系统2013年正式揭牌运营,期初仅380家，现已达6435家（截至2015年4月8日）,全国32个省份或区域都有自己的股权市场，挂牌企业数量突破了34224家,（二）我国资本市场概况市场分布情况,数据截止至2016年4月8日,（三）上市对企业的意义,1、打造百年老店的运营平台 上市可以带来大量募集资金，提高企业自有资金的比例，改进企业资本结构； 根据企业发展需要，可以通过配股、增发等手段源源不断从资本市场筹措资金； 上市将增加金融机构对公司的信心，贷款和其他金融成本会较低； 通过同行业或跨行业的并购、产业链整合，成为全国乃至全球范围内的领先者。,企业为什么要上市？,上市不是目的，而是运用资本的手段，是为公司长远战略目标服务的第一步。,募集资金持续融资与资本运作,融资平台,管理提升,为什么上市?,财富效益,市场形象,产权明晰提升公司治理员工激励,股东财富增值优化股权结构,在供应商中树立信誉,在客户中树立品牌形象,募集资金持续融资与资本运作,融资平台,管理提升,为什么上市?,财富效益,市场形象,产权明晰提升公司治理员工激励,股东财富增值优化股权结构,在供应商中树立信誉,在客户中树立品牌形象,（三）上市对企业的意义,企业为什么要上市？,通过上市筹资获得快速发展的案例介绍,通过上市筹资获得快速发展的案例介绍,苏宁云商（原苏宁电器）2004年IPO融资4亿元左右，2006年增发融资12亿，2008年和2009年定向增发分别融资24.3亿、30亿元，2012年定向增发融资47亿元，2012年和2013年债券融资分别为45亿元和35亿元，累计融资197.3亿元。在资本市场的支持下，苏宁电器近年来实现店面、利润、股价的同步增长。2004年发行价格16元，上市首日收盘价32.7元，总市值30.46亿元；2015年6月市值1129.62亿元。,对于企业的发展来说是做乘法，而不是加法！,通过上市股东实现资本增值的案例介绍,2010年5月，海普瑞中小板上市，造出新首富发行价148元，开盘188元高价，超越国民技术，成为两市第一高价股。当天收盘价175.15元，持有2.88亿股的控制人李锂、李坦夫妇身家高达504.55亿元，成为新的内地首富。,2014年九月，阿里巴巴美国上市，又一次成就中国新首富。发行价68美元，融资额为218亿美元，超越维萨卡公司成为美国最大的IPO。当天收盘价93.89美元。阿里巴巴执行主席马云的身价达到212.12亿美元，超过王健林和马化腾，成为中国新首富,首富是如何炼成的？,上市后以股票为支付手段实现并购扩张案例,资本市场为上市公司并购扩张提供了便利的交易工具：普通股、优先股、可转换债券等等。,蓝色光标案例,2010年2月蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。蓝色光标从2011年7月至今先后分别收购了今久广告、分时传媒、博杰广告，将资本的触角伸向互联网传媒领域；在支付方式上，蓝色光标通过现金加股票的方式（以股票为主，股票支付比例最低为75%）进行前述企业的收购。通过收购，蓝色光标年净利润由2010年的0.62亿元上升到2013年的4.84亿元，总股本由上市初的0.8亿股增加到9.65亿股，股价由上市初的39.98元上升到207.73元（2014年9月25日，后复权），市值也由上市初的6.77亿元人民币增长到目前的20亿元人民币（2014年9月25日）。,股票为支付手段进行扩张的市场表现,2010.02发行量33.86元发行总市值：6.772亿元上市首日收盘价：39.98元上市首日总市值：7.99亿元,2014.09股本：96500万股股价（不复权）：22.82元后复权股价：207.73元日后总市值：220.21亿元,市值增长27倍,收购时点,股本增加12.06倍,收购时点,23,阿基米德说：“给我一个支点，我可以撬动整个地球”。对企业来说，这个支点就是改制上市。通过股份制改造和发行上市，优秀的企业能够借助资本市场的力量，迅速发展壮大，成为商界巨头和行业旗帜。,怎么借？,（四）上市与非上市企业的区别,生产经营方面非上市企业：重点关注工供、研、产、销；上市公司：既面向产品市场，又面向资本市场。,组织形式方面股改：从“*有限公司” “*股份有限公司”，股东人数不同。蜕变为一个公众公司，公司运营都得公开化、透明化,未来发展方面上市前公司的实业经营好比是爬楼梯（内涵式发展为主）；上市后公司通过“产融互动”发展，更像是坐电梯（外延式为主）。,二、资本市场约束：上市公司监管,（一）上市公司监管概念（二）上市公司监管目标（二）我国上市公司监管概况,（一）上市公司监管概念,“政府、政府授权的机构或依法设立的其它组织，从降低资本市场风险、保护社会公众利益、维护社会安定的目的出发，根据国家的宪法和相关法律，制定相应的法律、法规、条例和政策，对上市公司的各种活动进行的监督、管理、控制与指导。”,中国证监会前副主席屠光绍,内部监管,内部控制：包括上市公司股东会、监事会的监督,外部监管,政府及其监管部门、证券业自律组织、中介机构、独立董事、新闻媒体、司法部门、中小投资者等对上市公司行为的管理及干预。,上市公司面临更为系统的监管,（二）上市公司监管目标,主体的行为规范重大事项的规范决策程序的规范,提高上市公司透明度,监管目标,规范上市公司行为,保护投资者利益,解决上市公司管理层和投资者之间的“信息不对称”,强化信息披露，促进上市公司规范运作，落脚点都是保护投资者利益。,第一层次 国家法律（全国人大基本法）公司法证券法刑法,第二层次 行政法规（国务院行政法规）股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例,第三层次 证监会部门规章及规范性文件办法、准则、规则、规定、通知、问答等，如：上市公司信息披露管理办法上市公司重大资产重组管理办法,第四层次 自律规则（交易所规则及规范性文件）规则、规定、通知、备忘录、指引、问答等，如：股票上市规则信息披露工作指引,（三）我国上市公司监管概况监管法律法规,（三）我国上市公司监管概况监管机构,三会一层有效运行,控股股东和实际控制人行为规范,关联交易,对外担保制度,重大事项决策制度,信息披露制度,监管事项,监管的主要内容：,“三会一层”的有效运行：,组成,职责,制衡,运转,控股股东及实际控制人行为规范：,防止资金占用,独立性要求,责任人,监督机构,责任追究及处罚占用即冻结,关联交易制度：,关联方,关联方,（一）必要性（二）公允性（三）适当程序（四）信息披露 关联方,关联交易制度要点,信息披露制度：,强制性信息报送范围,定期报告,年度报告半年度报告季度报告,临时报告,一般交易事项关联交易事项,其他重大事项,重大诉讼、仲裁事项公司面临重大经营风险其他影响股票或其衍生品事项,关联法人关联自然人,三、资本市场约束 上市公司规范治理,二、资本市场约束：上市公司规范治理,（一）公司规范治理概念和原理（二）“三会一层”的认识,资本市场讲什么,银行信贷员的逻辑： 把钱放给一个必须赚钱的公司？ 还是把钱放给一个运作规范的公司？,个人信用 VS 企业信用（法人治理）,（一）公司规范治理概念和原理,公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。,良好的治理结构是公司持续经营的基石,公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。,股东会,董事会,管理人,股东行使权利的渠道和方式,股东通过股东会行使控制权；股东找出代理人组织董事会；股东运用法律保护自己的权利和利益。,最高权力机构,决策控制机构,决策的组织和执行机构,公司,员工,供应商,客户,政府,股东,债权人,公司是利益相关者的集合,（二）“三会一层”的认识,所有权并不掌握在公司管理者手中，由此产生了公司股东和管理层之间的代理关系，以及公司组织结构中的代理成本问题。需要在公司内部建立完善一套治理机制：三会一层股东选举董事作为其其监督代理人的绝对权利应当得到制度保障，而非受到不当限制。,（二）“三会一层”的认识,要求：权责分明各司其职有效制衡科学决策协调运作,目标,提高公司抗风险能力,保障全体股东利益,平衡内部利益,年度股东大会与临时股东大会,年度股东大会临时股东大会,每年召开一次,有下列情形之一的，应当在两个月内召开：,董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的三分之二,公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一,单独或者合计持有10%以上股份的股东请求,董事会认为必要,监事会提议召开,公司章程规定的其他情形,股东大会的召集,董事会,监事会,股东,股东大会的法定召集人,在章程规定的期限内董事会不履行召集股东大会的义务时收到提案后10日内未作出反馈的,持股数额的限制：单独或者合计持有公司10%以上股份持股时间限制：必须连续持股90日以上程序限制：必须是在出现应当召开股东大会的情形，而董事会、股东会均不履行召集股东大会会议的义务时。,股东大会的提案与通知,提案要求,有权提案的主体,时间,关于董事、监事选举事项,会议通知必备内容,程序,网络投票、征集表决权,小股东利益保护,股东大会的召开：,出席、列席人员,自然人股东、非自然人股东,亲自出席、委托出席,会议主持,会议记录,股东大会的表决：,合并、分立、解散或变革公司形式,购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资30%,修改公司章程的决议,增加或减少注册资本的决议,股权激励等,特殊：三分之二,股东大会表决,一般：过半数,股东大会的召开：,万科案例：万科董事会面临覆巢之变,四、资本运作手法与案例解读,（一）锦上添花：IPO资本市场融资（二）移花接木：并购重组借壳上市（三）无花有果：资源整合,发行股票