新三板业务简介-中银国际2012年7月

1,二零一二年七月,新三板业务推介,保密,2,目录,3,第一章新三板相关概念,4,新三板及新三板扩容,第一节,新三板的概念及解读,新三板市场是专门面向国家级高新区（目前在中关村园区试点）高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。,关键词解读,目前在中关村试点,面向国家级高新区,高成长科技创新型,非上市的股份公司,股权挂牌转让平台,概念,我国资本市场架构,架构,主板,全国统一性的新三板市场,大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场,中小板,创业板,上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股份转让中心,中关村高科技园区张江等全国88个国家级高科技园区,深圳证券交易所,深圳证券交易所,上海、深圳证券交易所,交易所市场,场外交易市场,新三板“扩容”,2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（即“新三板”）正式启动,扩容,市场预计，第一批扩容将将范围推广到20家左右的国家级高科技园区,分阶段逐次分批开放，最终推广至全国88个高新园区,扩大到全国高新区外具备条件的企业,1家,20家,88家,区外,新三板扩容“箭在弦上”,声音,2012年1月5日，证监会邀请数十家券商负责人座谈，郭树清主席听取了证券业对于新三板扩容等数个议题意见。2012年3月28日，国务院副总理王岐山、证监会主席郭树清调研新三板。2012年6月15日，证监会公布非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿），取消非上市公司股东人数两百人和自然人投资的限制。,中国证监会,证券业协会,从2006年1月试点以来，截止到2010年12月31日，5年共43家证券公司获得了主办券商的资格；至2012年6月底，获得主办券商资格的证券公司达62家。其中，中信证券、银河证券、国泰君安、中金公司等一线大型券商均已获得相关业务资格。为建立全国性统一场外市场，中国证券业协会明显加快了主办券商资格的授予进度。,9,新三板市场概况,第二节,挂牌数量,截止2011年12月31日，共有102家企业先后在新三板挂牌，其中有5家企业已经成功登陆创业板及中小板；即截止2011年底，新三板实际挂牌企业数量为97家。,挂牌进度表（单位：家）,挂牌企业行业分布,新三板挂牌企业多集中于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保等行业。,行业分布图（单位：家）,挂牌企业股本规模,新三板企业挂牌前股本最小的是500万，股本最大的是1.1亿元，平均股本为2764.35万元。,股本规模区间分布表（单位：家）,营业收入,挂牌前一年营业收入区间图（单位：家）,新三板企业挂牌前一年营业收入平均值为4557.54万元，其中最大为3.65亿元，最小为95.81万元。,净利润,挂牌前一年净利润区间图（单位：家）,新三板企业挂牌前一年净利润平均值为453.84万元，其中最大为4249.92万元，最小为亏损204.53万元。,定向增资情况,统计显示，目前共有21家新三板公司成功地完成了28次定向增发，其中有5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达到3次。新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。新三板定向增发融资额共计14.27亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为780万元，单次平均融资额为5097.61万元。单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元，共计3.245亿元。新三板企业定向增资平均每股价格为6.26元，最高为21.1元，最低为1.73元。定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.61倍，最大为39倍，最低为4.95倍。,机构投资者参与情况,活跃机构投资者参与定向增资情况表（单位：家）,机构投资者已经成为新三板市场中的重要成员，经统计共有73家机构投资者成为新三板公司的股东，其中大部分是投资机构。,转板情况,粤传媒,久其软件,世纪瑞尔,北欧医药,佳讯飞鸿,中小板,创业板,新三板挂牌公司中共有6家成功登陆创业板及主板。此外，还有部分挂牌公司，如世纪东方、安控科技、星昊医药、紫光华宇等已启动申请上市的程序。,注：本节有关数据来自宝盈律师事务所及深圳证券信息有限公司,博晖创新,18,第二章新三板挂牌业务简介,19,新三板挂牌与主板、创业板上市的异同,第一节,20,相同点,新三板挂牌,主板创业板上市,挂牌或上市主体必须是股份有限公司，即有限责任公司在挂牌或上市前必须进行企业股份制改制。两者都必须由具备资格的主办券商（挂牌）及保荐机构（上市）进行推荐及保荐，并由律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构出具相关专业报告。主办（保荐）券商及其他中介机构都须对拟挂牌（上市）企业进行尽职调查，并向备案（证券业协会）及审核（中国证监会）主管部门提交全套申报材料。企业挂牌及上市后，都须履行持续信息披露义务（包括定期及临时报告）。企业挂牌（上市）后，都可采取定向增资（发）的直接股权融资方式。股份挂牌（上市）后，定价方式均为依据企业的未来收益预期进行市场化估值，新三板市盈率与主板趋同。,21,不同点审核制度,采取备案制，主管部门目前为证券业协会。非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）拟将主管部门确定为中国证监会,新三板挂牌,主板创业板上市,采取审核制，主管部门为中国证监会。,22,不同点直接融资时点,挂牌时不能同时发行股份（即募集资金），但挂牌后可采取定向增资的方式进行直接股权融资。,新三板挂牌,主板创业板上市,上市同时公开发行股份，企业上市即获得直接股权融资。,23,不同点公司性质,目前挂牌后股份公司股东人数不能超过200人，公司性质为非上市股份公司。非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）拟突破股东人数200人的限制，公司性质为非上市公众公司。,新三板挂牌,主板创业板上市,上市后公司成为上市公司（公众公司）。,24,不同点直接融资方式,挂牌后公司只能采取定向增资的方式进行直接股权融资。,新三板挂牌,主板创业板上市,上市后公司可采取公开募集、定向增发等方式进行直接股权融资。,25,不同点券商督导,挂牌后由主办券商对公司进行终身督导（除非公司转板或摘牌）；由主办券商对公司信息披露进行审核。,新三板挂牌,主板创业板上市,上市后保荐券商持续督导期限为上市当年和其后两个完整会计年度；上市公司的信息披露由沪、深证券交易所进行审核。,26,不同点交易方式及投资者限制,股份代办转让系统场外交易；目前除原有自然人股东外暂不允许自然人投资者进行股票交易。非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）将允许符合条件的自然人投资者进行股票交易。,新三板挂牌,主板创业板上市,沪、深证券交易所场内交易；允许自然人投资者进行交易。,27,企业挂牌新三板的利弊,第二节,28,“利”挂牌门槛低,主板,中小板,创业板,新三板,上市主体,大中型企业,中小企业,创新型企业,创新型成长初期企业,上市财务标准,最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损,同主板标准,最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%发行前净资产不少于2000万元,无财务要求,29,挂牌门槛低（续）各板块上市/挂牌条件对比,29,30,新三板挂牌实行备案制，由主办推荐券商负责尽职调查及内核，经推荐后由证券业协会备案即可挂牌。挂牌企业结构简单，改制相对容易，最快4-6个月即可完成新三板挂牌的全部工作。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。,对于尚未达到创业板标准的企业或者达到创业板标准但业绩不突出的企业，企业可以选择先登陆新三板，通过规范运作提高公司治理水平及增加对资本市场的了解，待时机成熟后再去创业板上市，这对于尚在发展中的中小高科技企业来说不失为一个较好的选择。,“利”挂牌时间短、成本低,31,挂牌时间短、成本低（续）各地对企业上市的优惠政策,拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持,大津股份430098,2003.4.11,有限公司成立,挂牌时间短、成本低（续）案例企业挂牌时间表,2011.4.1,改制成股份公司,2011.6.21,中关村管委会出具同意试点函,2011.7.27,向协会报送备案材料,2011.10.18,协会出具备案确认函,2011.11.2,挂牌,33,通过在新三板挂牌交易，企业的股份有了相对公允的市场价格，能够提升企业的内在价值；此外，尽管在新三板挂牌时不能融资，但目前对挂牌企业再融资没有限制，企业最快挂牌半年即可通过定向增发募集亟需的发展资金。,“利”提升企业估值、打开融资渠道,新三板定位于“上市公司孵化器或蓄水池”，更容易获得风险资本的关注；通过在新三板挂牌，股票有了公允价值，挂牌公司内在价值得到提升，公司也可以以更为有利的价格吸引战略投资者（PE/VC），提高股权直接融资能力，并可通过股权质押等方式获得银行贷款等间接融资，盘活股权资产。自2011年1月以来，共8家挂牌企业完成了定向增发股份，共融资约6亿元，市盈率最高达到39倍，最低11倍，提高市场估值能力。,34,提升企业估值、打开融资渠道（续）新三板公司2011年定向增资情况,数据来源：新三板公司公开披露文件,35,随着监管部门对新三板的定位日益清晰及新三板的交易方式愈加便捷，新三板的发展面临较好的市场机会，挂牌企业将受益于此。,新三板的信息披露制度极大的提高了公司的透明度，有利于提高公司的信用评级；新三板作为中国多层次资本市场平台的重要组成部分，将会越来越受到关注；而目前新三板仅有不到100家挂牌公司，尽早挂牌对中小高科技公司知名度的提高不言而喻，将对公司的业务拓展及销售有较好正面的影响。,“利”提升信用评级及企业知名度,36,未来创业板、中小板、主板和三板之间的“绿色通道”搭建完成后，企业可以直接申请到创业板、中小板、主板上市，融资效率大幅提升。,详细的信息披露制度有利于新三板挂牌公司规范运作，完善公司治理结构，达到创业板、中小板乃至主板对企业的严格要求；通过试点，监管部门进一步明确了挂牌公司和主办券商的需求，总结梳理出了需要逐步完善的问题；挂牌公司“久其软件”、“北陆药业”、“世纪瑞尔”、“佳讯飞鸿”目前已经分别在中小板和创业板上市。,“利”规范公司治理、利于企业上市,37,对于企业而言，通过在新三板的挂牌肯定是益处远远多于弊端，当然在企业做出挂牌决策时，需要审慎的针对自身具体情况对挂牌“利弊”做出全面评估。,增加企业运营的规范成本（工商、税务、人力资源、环保等）；增加企业的信息披露成本；产生企业的挂牌费用。,“弊”增加企业相关成本,38,新三板的挂牌标准及程序,第三节,有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；,39,希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；,什么样的企业适合进入新三板,新三板,1,2,3,4,已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；,具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。,企业进入新三板的条件,40,1,存续满两年：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算,2,主营业务突出、具有持续经营能力,3,公司治理结构健全、运作规范,4,股份发行和转让行为合法合规,5,取得北京市人民政府出具的,证券业协会规定,中关村高新技术企业,2,公司是依法设立的股份有限公司,3,公司成立满两年,1,中关村规定,非上市公司股份报价转让试点资格确认函,高新技术企业是指在国家重点支持的高新技术领域内，持续进行研发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此开展经营活动，在中国大陆注册一年以上的居民企业。,41,我们选择新三板挂牌企业的标准,注册在国家级高新园区具备自主知识产权（获得国家高新技术企业认定）股权清晰，历史沿革规范业务独立企业运营合法合规,原则上最近一年主营业务收入不低于1000万元原则上最近一年净利润不低于200万元净资产不低于500万元,非财务方面,财务方面,42,新三板挂牌中介团队,新三板挂牌工作团队的组建,43,新三板挂牌基本步骤,对企业进行初步尽职调查；企业与主办券商签订保密协议和推荐挂牌协议,完成改制，成立股份公司；召开董事会、股东大会，通过同意在“新三板”挂牌决议,制定企业改制方案，开展详细的尽职调查，开展审计工作,审计师完成审计报告；主办券商完成推荐报告和股份报价转让说明书；公司获得试点资格确认函,拟挂牌公司通过主办券商内核机构审议,准备好全套推荐挂牌备案文件；中国证券业协会出具备案材料接收函,通过中国证券业协会的审核，协会出具备案材料确认函,公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理相关股份登记手续,公司在新三板挂牌,44,新三板挂牌所需文件,公开披露的文件,上述文件除需上报中国证券业协会外，还需要对外披露,45,新三板挂牌所需文件（续）,不公开披露的文件,46,新三板的业务联动机遇,第四节,47,新三板业务联动,新三板业务联动,投行为投行维护上市前的项目资源储备，在满足条件时为其保荐上市。,研发为挂牌企业提供估值，为相关客户提供企业投研报告。,直投为公司内部的直投部门及中银投资提供股权投资项目选择。,保险丰富中银保险的客户资源，带动相关业务发展。,中国银行可引入股权质押贷款及选择权贷款等银行产品并丰富其客户资源。,经纪丰富营业部客户资源，做市商制度的推出可带动二级市场交易量。,与中国银行的联动股权质押贷款,与中国银行的联动股权质押贷款,企业在新三板挂牌后，由于非上市的股份有了集中登记及存管机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，所以股份具备了提供质押的条件；同时由于股份在股份报价转让系统挂牌，在获得流通性的同时还可以接近于主板市盈率的价格进行估值，从而使得企业可以以较高定价获得股权质押贷款的机会。,科瑞讯（430042）,博雅英杰（430082）,北京市科瑞讯科技发展股份有限公司2011年11月14日召开的董事会审议通过关于公司向杭州银行股份有限公司北京中关村支行申请600万元贷款的议案。该笔贷款由公司股东郑岩松先生以其所持公司股份8,709,000股向杭州银行北京中关村支行提供质押担保。,北京市博雅英杰科技发展股份有限公司2011年11月23日召开的董事会审议通过关于公司向杭州银行股份有限公司北京中关村支行申请700万元贷款的议案。该笔贷款由公司股东秦野先生以其所持公司股份10,000,000股和杨美玲女士以其持有的2,000,000股向杭州银行北京中关村支行提供质押担保。,案例杭州银行北京中关村支行,与中国银行的联动选择权贷款,与中国银行的联动选择权贷款,目前，有14家商业银行在中关村设立了科技企业服务信贷专营机构，通过担保融资、知识产权质押贷款、信用贷款、股权质押贷款、信用保险等科技金融创新产品支持中小企业融资需求。相应来看，这些产品的高端性都无法与中行“选择权贷款”产品相提并论，中小银行也不具备中行中银系（中银国际证券、中银投等）的多业联动优势及品牌号召力，因此，有必要加快中行全辖在新三板市场的发力。,第三章新三板发展前景,51,第三章新三板发展前景,52,非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）,第一节,53,非上市公众公司的概念,转让方式,2012年6月15日，中国证监会公布了非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）;非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；股票以公开方式向社会公众公开转让。,概念,公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。,54,非上市公众公司公司治理,公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；加强公司内部管理，建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度；关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，履行相应的审议程序；采取有效措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源；建立纠纷解决机制。,公司治理,55,非上市公众公司股票转让,向社会公众转让,股东大会特别决议同意；制作公开转让的申请文件，公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见；公司持申请文件向中国证监会申请核准,定向转让致股东超过200人,发生之日起三个月内，制作申请文件，包括定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告；公司持申请文件向中国证监会申请核准；在提交申请文件前，公司应当将相关情况通知所有股东。,56,非上市公众公司定向发行,定向发行对象,公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。符合本项规定的投资者合计不得超过三十五名。,定向发行程序,与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议；股东大会特别决议同意；制作定向发行的申请文件，包括定向发行股票预案、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件；公司持申请文件向中国证监会申请核准；,57,新三板发展展望,第二节,58,新三板发展展望,58,发展展望,园区扩容、企业扩容，备案制向注册制,由机构投资者向个人投资者开放,改革交易制度,新三板发展展望（续）,降低投资者准入门槛,最低交易单位将从3万股，降低到1000股；中关村试点只允许机构投资者能参与交易，此次扩容后将允许符合一定条件的自然人参与交易；公司新三板挂牌后，股东人数可以突破200人限制。,引入做市商制度,做市商制度：由具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资者报出某些特定证券的买、卖价格（即双向报价）；投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内，则做市商必须在规定的时间内与投资者成交，以满足公众投资者的投资需求；做市股票的获得：通过挂牌前后受让原股东股权或定向增资的方式获得企业股权，上限不超过企业总股本10%。,新三板发展展望（续）,新三板市场的未来前景,参照美国纳斯达克市场的发展模式及历程，新三板市场在未来有可能发展成为一个公司多、规模大、全国性的场外交易市场，同时也将会诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。,交易量可能超过主板,成为伟大企业的摇篮,纳斯达克市场成立伊始被纽交所认为是不入流的，所以大投行不屑一顾，但纳斯达克从一开始就规定纽交所挂牌的股票自动可以成为纳斯达克的股票，不需要另外注册，非纽交所的股票则必须注册，由于做市商制度的存在，使得大量纽交所的股票事实上是在纳斯达克成交的，结果到了1999年，纳斯达克的交易量就超过了纽交所。,1999年评选新道琼斯指数构成股的时候，大家一致推选了英特尔和微软，纽交所因此请英特尔和微软免费转场到纽交所，这两家公司拒绝了，因为他们知道纳斯达克的股票离开做市商后流动性会下降，控股权比例会上升，所以这两家公司拒绝了纽交所的邀请。,案例美国纳斯达克市场,第五章中银国际的优势,62,中银国际为企业提供全面投资银行服务,49%,中银国际,约有11,000间当地分行,中银集团投资,中银集团保险,渤海产业投资基金,约有25间外地分行,中国银行（香港）控股约有300间分行,中银国际（中国）,中银集团保险（香港）,中银集团投资（中国）,投资银行业务,保险业务,商业银行业务,其它业务,100%,100%,100%,中国银行、中银国际、中银集团保险和中银集团投资提供多元化的服务，包括商业银行服务、投资银行服务、保险服务等，为客户提供一个强大、连贯及全面的银行平台,企业改制,新三板挂牌,创业板、主板上市,再融资,引入战略投资者,并购,业务发展,改制咨询服务,信贷服务,挂牌上市服务,私募直接投资服务,IPO上市服务投资研究服务,财务顾问服务,投资,财务顾问服务,资产管理服务,企业成长周期,63,中小企业融资困境及中银国际的解决策略,主板市场融资财务标准门槛高，企业难以上市融资,企业高风险、公司治理不完善、股权退出渠道不畅通、信息不对称，影响风投机构投资决策,自我积累，短期难以做大做强,有形资产比例低，缺少有效的贷款抵押品，银行贷款困难,创建中小企业贷款新模式，创造条件给企业贷款支持。如中行设立中小企业贷款部,新三板市场增强企业股权流通性，建立企业价值发现及股权投融资平台；新三板扩容是高科技、高成长性中小企业历史性的发展机遇,融资困境,中银国际解决策略,尚未满足创业板要求或者刚刚满足创业板标准的企业可以先选择在新三板挂牌，待进一步做强做大后再到创业板进行融资,中银国际可以为中小企业的快速成长提供全程的优质服务,信贷服务,定向增发引入战略投资者,IPO,64,中国银行领先的全球性金融集团,中国银行集团是领先的全球性金融集团，业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险、中银投资等控股金融机构，在全球范围内为客户提供一个强大、连贯及全面的金融服务平台,49%,约有10,000间国内分支机构,中银集团投资,中银集团保险,中国基础设施基金,约有25间境外分行,中国银行（香港）控股约有300间分行,中银国际证券,中银集团保险（香港）,中银集团保