MBO实务运作教材(PPT 45页).ppt

MBO的运作实践、夏回、申银万国证券研究所财务顾问部、我国MBO市场的历史机遇、国有股减持国有股退出和民进的改革方向。中国加入世贸组织后，国有资产管理体制正在发生重大变化，关于向外资和民营资本开放更多领域的相关法律法规更加完善，地方政府制定了积极的改革措施，这是中国企业出现管理层收购热潮的政策背景。2002年6月23日，国务院暂停通过证券市场减持国有股。证监会禁止向非国有企业转让国有股。2002年10月8日，上市公司收购管理办法和上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法发布。2002年11月，中国共产党第十六次全国代表大会提出了国有资产分级管理和分配改革等新思想。在通过并购重组国有经济时，具有管理能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是“国退民进”经济重组领域最合适的买家。管理层收购模式较好地解决了“向谁”和“如何退出”的问题。MBO模式在收购价格、重组效率和后期整合方面具有无可比拟的优势。管理层收购也是切入整个并购市场的最佳选择。管理层收购模式重组了国有经济的竞争力。我国上市公司管理层收购的运作，管理层收购的运作过程，我国上市公司实施管理层收购的关键问题及解决方案，管理层收购案例，管理层收购的概念和形式，1。管理层收购的概念，管理层收购，也称为“管理层收购”，是杠杆收购的一种。所谓杠杆收购是指通过高负债融资购买目标公司的股票。当收购主体是目标公司的内部管理人员时，杠杆收购将演变为管理层收购，即管理层收购。1，管理层收购的概念(续1)，收购主体，管理层，员工，管理层，员工(ME)，员工持股计划(ESOP)，管理层收购(MBO)，MEBO，2，管理层收购的主要收购方式，资产收购适用于收购上市公司，子公司，部门或分支机构分离的大集团，收购股权管理层直接从目标公司股东手中收购股权。3.中国企业实施管理层收购的意义、降低代理成本、股权激励、明晰产权、所有者回归产业结构调整、国有资本退出一般竞争性行业和反收购多元化集团业务收缩、中国上市公司管理层收购的实际操作、管理层收购的概念和形式、中国上市公司实施管理层收购的关键问题和解决方案、管理层收购案例、管理层收购的操作程序、管理层收购的操作程序、聘请中介机构、评估定价、 可行性分析、谈判、签订合同、设立收购实体、并购后企业整合、并购融资安排、合同履行、管理层收购操作流程(续1)、实施管理层收购应具备哪些条件：符合国家产业政策、稳定的市场需求、稳定的现金流、高价值资产管理、改进潜力、较大的重组空间、财务和法律障碍及解决员工和养老问题、管理层收购在中国上市公司的实际操作、 管理层收购的概念和形式，管理层收购的运作过程，管理层收购案例，我国上市公司实施管理层收购的关键问题和解决方案，管理层收购的关键问题和解决方案，以及我国现行政策和市场环境下上市公司实施管理层收购的重点和难点：收购主体的确立，收购价格的确定，收购资金来源的安排，本金和利息的偿还，1。 收购主体、职工持股会、收购公司的设立、管理层收购信托的直接设立、自然人持股、持股比例、股东人数限制、权益行使和经营困难等不符合政策规定。她们”解决方案：1。引入过渡性战略投资者(更复杂)2。在控制目标公司的情况下，母子公司合并会计报表3。收购公司委托信托收购。1.收购实体的建立(续)2。设立有限责任公司的，还适用第公司法条的规定。关于股东人数的限制：设立有限责任公司，由二至五十名股东共同出资。解决办法是在员工和他们的代表之间签署一份单独的法律合同，以澄清他们之间的信托持股关系。探索在中国直接建立管理层收购信托。目前，一些信托公司已经探索了这种模式。随着公司法和信托法的颁布，这将成为未来行业中使用频率更高的模式。收购主体的设立(续3)、管理层、信托公司、管理层收购信托、金融机构、目标企业、管理层与信托公司之间建立管理层收购信托计划、金融机构或其他投资者通过信托计划进行贷款融资、管理层与信托公司之间签订信托合同、信托公司以自身名义购买目标公司股权、贷款、质押、信托合同、收购主体的设立(续4)、直接设立管理层收购信托的优势有助于解决收购资金问题。通过信托公司的中介作用，利用股权作为贷款保证税收利益。通过成立公司收购，公司将面临双重征税的问题。股权实现后，应缴纳公司所得税，分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税。主要评估方法：现金流量折现法可比公司法价格收益法账面价值法资产评估法，国有股转让价格不低于净资产价格。购买价格的确定。购买资金的来源、国外杠杆收购的融资体系和60%的债权人一般是金融机构，如银行、金融公司、保险公司、优先债务、次级债务、股权资本、10%的经理自有资金和贷款资金、30%的过渡融资、次级债券、延期支付债券、零息债券等。3。收购资金来源(续1)，中国企业管理层收购的其他可能融资方式(如产业投资基金、私募股权基金等)。)，管理贡献，管理自有资金和贷款资金，约占收购资金的10%，债务融资，银行贷款，信托投资公司贷款，委托贷款，战略投资者，包括MBO基金等。如何通过设立杠杆收购(MBO)基金来运作杠杆收购和管理层收购，已经成为业内一个重要的研究领域。4.利用过渡贷款巧妙设计还款计划和节奏，如偿债安排、管理层持股收益、关联交易、还款计划和节奏、投资收益、管理层股份分红和增值收益等，合理合法(资本交换、重组、买卖)，包括出售资产、转让股份等。管理层收购在中国的价值增长空间、管理层收购的购买价格、国有股/法人股的转让价格、流通股的市场价格、操作改进后的整体价值、转让增值、流通增值、战略增值、中国上市公司管理层收购的实际操作、管理层收购的概念和形式、管理层收购的操作流程、中国上市公司实施管理层收购的关键问题及解决方案、管理层收购案例、案例分析、1。岳梅(000526)2，鄂尔多斯(600295)，北窖镇经济开发公司，岳梅，44.26%，4031万，北窖镇经济开发公司，36.05%，9288万，京沛，梅梅控股有限公司，更名，26.32%，12761万，梅梅控股有限公司，美拓投资，北窖投资发展有限公司，连凯实业，自由转让，28.07%，转让，转让管理设立美托投资(注册资本1036.87万元)，2 .meto investment接受meimei holdings持有的悦美22.19%的股权。今年到期后，信用社将贷款展期至2005年7月15日，管理层、meto investment、悦美、信用社转让股权。质押贷款，收购价格为3元/股(净资产：4.31元)。资金来源为顺德农村信用合作联社质押贷款，贷款期限为2001年7月24日至2002年7月23日，贷款总额为3.2亿元。岳梅案(续)。案例评论：1。转让的目的是为了明确企业产权。鼓励管理层2。转让价格低于每股净资产3。资金的主要来源是农村信用社提供的过渡性贷款。两家公司都习惯于购买30%以上的股权，以避免申请豁免5。根据信托投资公司管理办法，管理层建立的两家采购公司应该是一致行动。办法于2002年10月8日颁布后，悦美等购买行为将履行相关信息披露义务。2.鄂尔多斯案，9亿元收购32亿国有净资产，鄂尔多斯案，职工持股协会(注册资本8000万元)，1996年1月，1万多名职工持股协会，鄂尔多斯国资局，鄂尔多斯集团，2.82亿转让32.5%，1999年6月，董敏工业，2001年6月，鄂尔多斯国资局，5.2亿转让43%，董敏工业，2001年上半年鄂尔多斯案例中，收购主体的构成为：公司的五名“投资者”是杨致远等集团的前五名名义投资者，他们都与其员工签订了委托持股协议。员工持股比例为“28”。大约20%的管理层拥有80%的股份，而80%的普通员工拥有20%的股份。鄂尔多斯案例中，资本资源的收购首次贡献了2.82亿元，其中90%是1983年以来的工资节余，10%是1.5亿员工自有资金的增资。员工向本集团申请股票抵押，本集团向银行担保贷款。员工欠款主要通过员工相应集团股份的分红(包括实股和虚拟分红权)支付。国有资产监督管理局欠员工的第三笔补偿金5.12元，直接冲抵国有资产监督管理局欠银行的1.12亿元债务，并直接转移给董敏公司：2002年10月，董敏公司已从集团未分配利润中向银行支付约3.75亿元现金。剩余的2500万现金将主要由申请股票的员工担保，由申请银行贷款的集团担保。鄂尔多斯案例1。鄂尔多斯实现了MEBO)2。鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程。鄂尔多斯实施了股权激励组合、虚拟股票分红权、股权转让、MEBO、谢谢、管理层收购、管理层收购、目标公司的管理层收购等行为MBO的三个主要特征，1主要发起人是目标公司的经理2通过贷款融资完成目标公司的3MBO是一个具有巨大资产潜力或“潜在管理效率空间”的企业。管理层收购操作的相关环节：1 .采集主体设计2。融资设计。资金结算1。采集主体1的设计。自然人管理的直接所有权问题；融资问题。管理层建立公司所有权的优势：1 .融资的好处2。资本运营的好处。股权集中的好处。协同行动4。逃避缴纳个人所得税。主窗体1。利用信托和证券公司等金融机构。操作相对隐蔽2。融资很方便。信托投资公司作为金融机构的金融投资者，其特点是防止管理层对公司控制构成风险。第二，融