《公司治理、风险管理和内部控制》公司治理第一章 公司治理概述

第一章 企业的存续与成长 为什么需要公司治理,第一节 公司治理的演进,公司治理并不是与生俱来的人们什么时候会关注公司治理问题?-想想公司成立时的目标;-公司成功时,人们会未雨绸缪?-只有当公司失败时,人们才会寻找那些外在的因素;单个公司失败,优胜劣汰的结果!只有当公司大面积失败,人们才会去寻找问题的根源;-公司治理才会被关注!,前南海事件时期:-荷兰郁金香风波(1636-1637)-法国密西西比公司倒闭(1720)南海事件与泡沫公司取缔法(1720)-因噎废食,对公司治理没有贡献1929-1993美国大萧条-促进了证券法和证券交易法的诞生-创立了SEC-现代公司治理的雏形,前南海事件阶段,荷兰郁金香事件-16世纪中期时，郁金香从土耳其被引入西欧，当时量少价高，被上层阶 级视为财富与荣耀的象征，投机商看中其中的商机，开始囤积郁金香 球茎，并推动价格上涨。-1635年，炒买郁金香的热潮蔓延为全民运动，郁金香交易中的投机心理 被助长-1637年2月4日，郁金香市场突然崩溃，六个星期内，价格平均下跌了 90%。-政府的一个委员会决定,所有合同只要按合同价格的3.5%支付后,合同就 不再有效-郁金香市场逐渐趋于理性: 稀有品种依然较贵,但普通品种已不再是天文 数字,法国密西西比股灾 1710年，法国财政赤字接近1亿锂，国债已近30亿锂。到1715年，法国国债已有1/3到期，而连年的农业灾荒导致税收极度减少，财政入不敷出。法国政府授权约翰劳（John Law）创办一家资本约600万锂的私人银行。他采用一些优待措施吸引人们使用纸币。1717年，法国政府准许以约翰劳的私人银行发行的纸币纳税。1718年，法国政府将约翰劳的私人银行改为国家银行并授予它发行钞票的权力，且特许约翰劳建立密西西比公司和包税总所。这样，法国的独家纸币发行权、北美贸易垄断权和代理间接税权以及与此相配合的三家垄断机构国家银行、密西西比公司和包税所都控制在约翰劳的手中。1718年，密西西比公司以筹措1亿锂资金开发路易斯安那金矿为由，计划发行1亿锂共20万股股票，每股发行价为500锂。约翰劳采取各种促销方法和贿买政府官员授予密西西比公司更多特权等手段，大肆营造社会购买该公司股票的热烈气氛，并允许持有政府债券的人用债券购买股票。,1720年7月，投机狂潮终于接近尾声。密西西比公司为了替政府偿还债务，背上了沉重的包袱。同时，当被派出去的人回来报道，人们所期望的从路易斯安那滚滚涌向法国的财富也只不过是一个泡影。许多股民开始为过高的股价担忧，赚了钱的人都想把股票换成纸币，再将纸币拿到银行去兑换硬通币，以求万无一失。市场上开始出现大量抛售密西西比公司股票的现象，股价迅速下跌。约翰劳不惜通过大批量发行纸币来吸收投资者卖出的股票，结果适得其反，引发挤兑狂潮。密西西比公司股价一泻千里，创造了至今仍保持的跌幅一次达99%的世界股市最高纪录。挤兑狂潮导致了法国银行的倒闭，无数纸币顷刻变成废纸。法国经济随之陷入长期大萧条。,南海事件,1711年，英国政府为了向南美洲贸易扩张而专门设立了一家公司-南海公司。然而公司成立后的八年间，除了无休止地向南美洲运送黑奴之外几乎没干过一件盈利的事情。到了1718年，英国政府的债务总额已经积累到了三千七百万英镑。为了迅速筹集还债资金，不堪重负的英国政府做出一个大胆的决定：把南海公司的股票卖给公众。公司管理层为南海公司编造美妙故事，欺骗公众买其股票。1720年初南海公司股价迅速上涨，但是要继续推高股价就需要更多的社会资金涌向南海公司，然而此时的英国正处在第一次工业革命的前夕，大量的民间企业同样需要筹集资本，于是民间企业开始背着政府偷偷地发行股票。 南海公司为了和民间企业争夺有限的社会资源，开始大规模活动，他们利用与政府之间的特殊关系游说议会，从而通过了一项法案，这就是“反金融诈骗和投机法”。,“泡沫法”的颁布进一步推高了南海公司的股价，人们争先恐后的购买南海股票，在股价越涨越高的时候，许多官员如当时的财政部长卖掉了所持的股票，许多包括像大科学家牛顿这样正直的人却买进了南海公司的股票。在南海公司股票交易中存在大量的腐败行为很快就击破了南海泡沫。内部人士与政府官员的大举抛售，引发了南海泡沫的破灭。当时的财政部长通过内幕交易为自已赚取了九十万英镑的巨额利润，丑闻败露以后他被关进的英国著名的皇家监狱-伦敦塔。但是，比他更悲惨的是那些不知情的投资人，其中还包括大名鼎鼎的科学家牛顿，牛顿在南海公司股票泡沫中的损失高达二万英镑，事后他不无伤感的写道：我可以准确的计算出天体的运动规律，但我却无法计算出股票价格的变化趋势。南海泡沫的破灭让神圣的政府信用遭到了彻底的粉碎，英国人没人再敢问及股票，此后整整一百年间，英国再也没有发行过一张股票。 事件发生后，英国议会聘请会计师查尔斯.斯耐尔对“南海公司”进行审计。斯耐尔以“会计师”的名义出具了“查账报告书”，从而宣告了独立会计师注册会计师的诞生。,1929-1933经济大危机,第一次世界大战美国进入经济高速发展时期-第一次世界大战的胜利，奠定了美国的全球领袖地位-美国经济的工业化程度越来越高，美国通过罗斯福“公平交易”、威尔逊的“新自由”政策、美国 的进步主义运动，以及20年代美国经济的自由放任， 现代资本主义的经济和政治统治得到进一步的巩固-企业规模越来越大， 历史上的并购浪潮1897-1904；1916-1929 每个行业都出现少数几家“大腕”公司,1929年10月下旬, 以美国纽约股票市场大崩盘为标志, 爆发了一场资本主义世界规模的生产过剩危机。- 在整个大危机期间, 引起了金融货币、信用和财政的全面危机。1929年10月开始的经济大危机首先是从股市崩盘引起的。- 10月29日抛出股票多达1650万股,成了最糟糕的一天,标志着经济大危机时期的开始。罗斯福执政： -证券法、证券交易法得以出台 - 其中许多内容可以视为公司治理条文的源头,20世纪70、80年代，英美系列公司的舞弊和破产事件，引发英美分别研究相应的原因，并提出对策；美国的COSO报告：1992，1994年进行了增补；2004年英国1992年的Cadbury报告：报告注重公司的内部财务控制和相应的风险管理，注重董事会的控制与报告职能和审计人员的角色，并提出了相应的公司董事会最佳做法准则已经初步确立了公司治理的基本框架和思路OECD报告：新公司治理（1999）问题：在安然之前，已经有各种公司治理的文件的范本 ，为什么不能阻止安然等系列公司丑闻的发生？,20世纪80年代，公司治理进一步被重视和广泛研究1）公司高级管理人员的高薪引起股东和社会的不满 据统计，1957年整个美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万至67万美元之间；到1990年，商业周刊调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。华尔街杂志1998年9月4日的一篇文章题目为，“为没有业绩付酬：照理说CEO只有在取得成绩时才应获得高薪；但大多数CEO却是不管业绩如何，照拿高薪不误”。在这篇文章中，作者列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咋舌的薪水。,机构投资者的兴起与股东参与意识的提高 到90年代，在美国，机构投资者拥有美国公司40%以上的股权。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份(用脚投票)会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，用手投票、积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。,兼并收购对利益相关者的影响 20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。例如在1980年至1993年间，仅美国9大公司裁员就达100万人以上，员工缺乏安全感。因此，人们开始反思早期的观点(即股东是所有者，公司的目标就是保证股东利益最大化)。这样，债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者也开始广关注公司治理。,转轨经济国家存在的“内部人控制” 在20世纪70年代和80年代，中欧和东欧的中央计划经济国家(如保加利亚、匈牙利、前苏联等)开始由计划经济向市场经济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行私有化。起初，一些人乐观地认为，只要将国有企业私有化并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市场同时也具有公司控制权市场的功能。但在实践中发现，西方发达国家的公司治理模式并不完全适用于转型经济国家。而且，“内部人控制”现象变得越来越明显。经理人员事实上依法掌握了控制权，他们的利益在公司决策中得到了充分的体现，而且经理人员常常是通过与工人结成联盟来实现内部人控制的。“内部人控制”的直接后果就是企业所有者的利益遭到内部人的侵害，企业业绩不佳，容易引起人们对分配问题的不满而引发社会动荡，动摇改革基础。所以在这些国家也掀起了对公司治理相关问题的讨论热潮，寻求适合本国国情的公司治理模式。,安然事件与公司治理运动 SOX of 2002基本思想：明确责任、严刑峻法仅仅美国，就重判了多个高管引发世界范围的公司治理运动,安然事件回放,安然是一个什么样的公司？成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源供应商和商品交易商：主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000多亿美元，列财富500强美国第7位，世界16位；公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍；,17,安然事件回放,2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。,18,从安然事件看美国公司治理存在的问题,股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制问题严重。董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等 。,从安然事件美国公司治理存在的问题,高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控。利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元。,从安然事件看美国公司治理存在的问题,外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国金融时报这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。”,安然以后的其他公司丑闻,安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼；美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元。；美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元；施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入,22,安然事件后美国公司治理的改革,2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改； 两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些改革方案主要是针对以上问题提出的。其中至关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。 SarbanesOxley Act 出台,一.企业形态的演变:从古典企业到现代公司制企业(一)古典企业:业主制与合伙制,第二节 企业形态的演进与制度创新,1.业主制是指某一业主独自创办的组织，即个体企业。这种企业不具有独立的法人资格。主要特点如下：（1）容易组成；（2）资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；（3）承担无限责任；（4）企业寿命与业主个人寿命联系在一起。 P7 优势、局限、使用范围,2.合伙制是指由两个或两个以上合伙人共同出资兴办，通过签订协议而联合经营和控制的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。 1)注意区分:普通合伙和有限合伙2)合伙企业的优势3)合伙企业的局限(二) 现代公司制企业:形式与特征1.现代企业的公司制形式(1)有限责任公司(2)股份有限公司,2.现代公司制企业的特征(1) 股权结构分散化(2) 股权多元化(3) 所有权和经营权分离伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司和私人产权一书中,指出现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到了管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。20世纪60年代前后，鲍莫尔、马瑞斯和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，从不同角度揭示了掌握控制权的管理者与拥有所有权的股东之间的利益差异，从而提出了现代公司制企业应该构建激励约束机制，以使管理者更好地为股东利益服务。钱德勒在1977年出版的看得见的手一书中，通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。(4) 相关利益主体的多元化,3现代公司制企业的优势(1) 责任的有限性(2) 筹资便利 (3) 降低和分散风险能力增强(4) 公司具有稳定性(5) 所有权的可转移性,第二节 公司治理的内涵和管理的关系,引例：MK公司的治理问题 P13思考：MK公司陷入公司治理困境的原因是什 么？,一、公司治理的内涵,公司治理（corporate governance）也译作公司治理结构、公司治理机制、企业督导机制等。由于公司治理这一概念涉及的内容非常丰富，国内外学者根据对问题的不同分析和强调角度，给出各种定义。,英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶（Myer）在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：企业赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从企业董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。企业治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。,吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排” 他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。,李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。,总结,从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。,广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。,2. 公司治理和公司管理的关系国外最早对公司治理和公司管理进行区别的是Robert I.Tricker教授。他在其公司治理(1984)一书中，明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别，认为管理是运营企业，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。肯尼斯-戴顿(Kenneth N.Dayton)则专门就此进行了分析，认为公司治理与公司管理是一枚硬币的两面，谁也离不开谁。在戴顿看来，公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。 企业的根本性质在于它是一种创造财富的有效机制，治理和管理都是这种有效机制的组成部分，两者的结合构成了企业系统。公司治理与公司管理是相互影响、相互制约的。P23 表1-1,36,公司治理,公司管理,利益相关者,监事会：利益相关者,董事会：利益相关者经理人员,公司战略规划,公司业务运作,普遍员工,一般经理,经理人员,引例 IBM公司的盛衰和公司治理 思考：该案例给你什么样的启示？,第三节 公司治理的框架体系和治理模式,第三节 公司治理的框架体系和治理模式,一.公司治理的框架体系：内部和外部治理(一)内部治理：公司治理的核心以恰当的结果与机制组织好董事会、监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司、的积极关注，保证企业的财务报告和审计体系向股东大会、董事会、监事会等提供及时准确的信息，监督并激励经营者完成受托者的义务。,公司内部组织结构明晰界定的分权体系畅通的信息传递通道有效的业绩评价体系职责分明的业绩奖励制度奖励分明的考核与执行体系和谐的企业文化 文化：无形的，软制度 制度：有形的文化,（二）外部治理：公司行为的外部约束机制政治基础清晰界定政商关系稳定的政府行为与稳定的预期明确政府在经济发展中的角色 法律基础一个完善的法律环境，往往胜过成百上千的警察公司法、证券法及破产法等规章制度建设法律对投资者权利的保护程度司法资源、独立性和效率,举例：银广夏事件的处理 谁承担了刑事责任？ 6人承担了刑事责任； 其他人：安然无恙；特别是董事局主席安吉生，依然回去任宁夏科技厅厅长 谁承担了民事责任？ 银川法院一直在为银广夏的“肇事者”提供掩护 中天勤已解散并预留30万“赔偿金” 银广夏：“死猪不怕开水烫” 其他人或机构：“可以等闲视之”,监管基础相独立、有足够权力的证券监管机构负责任的自律性监管组织信息基础从“蓝天法”（1911年，美国股票买卖控制法）到充分信息披露会计与审计问题以清晰、及时的方式公开披露各种有关信息案例：再看银广夏：高温超临界萃取技术,市场基础股票市场的有效运作 中国股票市场的结构性缺陷银行体系的健全机构投资者产品市场的充分竞争经理市场的有效运作市场诚信和信用基础：市场如何惩罚失信者？,二、公司治理模式,目前人们讨论公司治理，通常有不同的模式英美模式：资本市场发达，股权分散德日模式：银行家主导东南亚模式：家族控制,英美模式,英美的公司治理模式是外部监督为主的模式。英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象。,英美模式,解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制。首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构、投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托-代理的成本的目的。,德国模式,德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。德国的银行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。,公司治理模式之三日本模式,日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色 。多数公司都有一家主要的银行 主办行作为股东和业务伙伴,东亚模式,在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。,亚洲的暗淡,“东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”,全球公司治理模式的演变及改革,在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题 进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日