新三板简介2011

股份报价系统（新三板）简介,经纪业务管理部代办股份转让业务二零一一年十一月,2,目录,第二章,结合经纪业务开展新三板业务,3,1.1我国资本市场结构1.2股份报价转让系统概述1.3新三板的功能与优势1.4新三板挂牌流程1.5新三板的发展方向,第一章新三板现状及未来发展方向,4,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,蓝筹股市场1990年12月,创业创新的“助推器”2009年7月26日,中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月,上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月试点,1.1我国资本市场结构,4,5,1.2系统概述（1/3）,证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）；中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。,股份报价转让系统及试点工作全称,股份报价转让系统设立背景,国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动。,2006年1月23日正式启动。,创立时间,国家级高新技术产业开发区内的创新型企业；高起点：挂牌企业必须是89个国家级高新技术园区的企业；,服务对象,6,1.2系统概述（2/3）,证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成；股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台；投资人主要为风投、PE、管理层增资等战略投资人；适用于小额快速的融资，融资规模不限。,股份报价转让系统定位,传统产业、规模较大的成熟企业；资源型、制造业；发行规模大于1亿股。,细分市场领先企业；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小于8千万股。,具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；具备一定的盈利能力，,初创期企业；有相应的产品和稳定的盈利模式；高成长性。,7,1.2系统概述（3/3）,截至2011年10月，股份报价转让系统挂牌公司共98家（含5家转板公司）。园区试点范围扩大情况：-2008年，证监会、科技部就扩大试点范围展开前期工作。2008年中国证券业协会曾到北京中关村、广州、南京、济南等国家级高新技术产业开发区调研，了解开发区管委会对扩大试点的准备情况，为扩大试点范围做准备；-中国证监会前任主席尚福林在全国证券期货监管工作会议上表示，2011年重点工作第一条即为加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。,股份报价转让系统规模,挂牌后企业资本运营效率有所提高，偿债风险得到有效控制，盈利能力提升显著。2010年新三板挂牌公司净利润同比增长平均为41%，2009年净利润同比增长平均为39%。,挂牌企业经营状况,8,1.3新三板的功能与优势（1/5）,发现企业市场价值，形成市场价格；增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力；增强股份流动性，提供资本回报渠道；小额快速的融资；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作。,挂牌速度快；(3-6个月)财政扶持；转板公开发行机会；融资节奏快；审核程序简单（备案制）。,基本上市功能,上市成本较低,以较低成本实现基本上市功能。,9,基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格,1.3新三板的功能与优势（2/5）,股份报价转让系统以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。证券公司直投试点工作也将进一步丰富股份报价转让系统挂牌公司的投资机构内容。,案例,10,1.3新三板的功能与优势（3/5）,基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力,战略投资者定向增资,股份质押贷款,综合融资能力,成功转板后的公募机会,增加银行授信,适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展。,11,1.3新三板的功能与优势（4/5）,基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道,战略投资者、机构投资者,券商端电子化保单,定价委托,深交所账户合并,原有股东退出,Result,券商营业部行情显示,股权转让,12,1.3新三板的功能与优势（5/5）,上市成本较低：挂牌速度快、审核程序相对简单,从中介机构进场起，完成股票进入股份报价转让系统流通一般约3-6个月时间。股份报价转让系统为备案制，主办券商持续督导。,案例：首都在线（430071）,2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3月，中关村科技园管委会确认公司具备试点资格；2010年3-5月，主办券商进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，主办券商向中国证券业协会报送备案文件；2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。,上市成本较低：一定程度的财政扶持,由于股份报价转让系统处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在100万左右。,上市成本较低：转板公开发行机会,久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇在创业板上市。,13,1.4新三板挂牌流程（1/6）,（1）项目团队组成及分工,14,1.4新三板挂牌流程（2/6）,尽职调查,公司成立专业小组，提供基础资料,确定改制方案,与中介机构、挂牌公司充分沟通,股权重组,律师：协助规范法律事项,券商:协调各方,会计师：审计、验资工作,评估师：资产评估,在券商协助下完成各类改制文件,资产评估报告,审计、验资报告,相关法律文件,相关协议、决议,业务重组,土地评估报告,相关登记材料,完成改制,协助公司完成各类文件,资产重组,尽职调查与改制,申报资格,券商内核,协会备案,挂牌上市,（2）尽职调查与改制,15,1.4新三板挂牌流程（3/6）,（3）申报资格,取得申报资格,16,1.4新三板挂牌流程（4/6）,（4）券商内核,每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。,券商内核有效通过,17,1.4新三板挂牌流程（5/6）,（5）协会备案,备案完毕,申报资格,尽职调查与改制,协会备案,挂牌上市,券商内核,18,1.4新三板挂牌流程（6/6）,（6）挂牌上市,申报资格,尽职调查与改制,协会备案,挂牌上市,券商内核,19,二、双向扩容（园区、主办券商）,将目前新三板的试点范围逐步从中关村科技园区扩大到全国89个高新技术园区。未来有可能对所有地区的企业开放；为配合园区扩容，主办券商已从2010年初28家增加到现在（2011年10月）56家。,一、改变监管体系,监管机构由证券业协会改为中国证监会。2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大新三板试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。,1.5新三板的发展方向（1/2）,三、主办券商管理,未来，主办券商管理将由资格管理向执业管理转变，即通过对主办券商的分类以及对不同级别的主办券商给予不同的审查通道，鼓励主办券商自我规范，保质保量地开展业务。初步计划实行三级券商分类，并定期公布分类结果，具体为：绿色审查通道、常规审查通道、审慎审查通道。同时，网上公开申报项目的材料和审核进程以及券商项目人员情况，使项目审核情况和券商是否尽职情况都处在阳光下，提高市场透明度。,20,六、主管部门审核周期缩短,目前协会对主办券商上报材料的审核周期为50个工作日（不包括反馈时间），未来有可能缩短到30个工作日之内。,五、挂牌公司转板上市免去上市辅导环节，有可能引入公开发行和转板机制,目前在新三板挂牌的企业进行IPO跟未挂牌企业在流程上没有区别，未来制度设计是挂牌企业在转板的时候免去上市辅导环节。挂牌公司信息披露质量直接与IPO挂钩。,1.5新三板的发展方向（2/2）,四、引入个人投资者和做市商制度,目前仅允许机构投资者参与，个人投资者从2009年7月开始不允许交易除本公司股份之外的其他挂牌公司股份，最低每手的交易量为3万股，交易非常不活跃。证监会机构部正在组织讨论引入相应的做市商制度，并对个人投资者开放，初步方案是每个挂牌企业由两家做市商做市，最小交易单位有可能由目前的3万股变为1千股，做市商交易为1000股/手。做市商能为多少家挂牌企业做市取决于券商的净资本大小。,21,2.1经纪业务收益分析2.2如何挖掘企业资源2.3企业选择标准2.4公司业务程序,第二章结合经纪业务开展新三板业务,22,2.1经纪业务收益分析（1/2）,在目前除中关村园区之外的国家级高新技术园区尚未试点开放，各园区积极争取尽早入围的背景下，易于与当地政府建立良好的沟通渠道，充分利用政府资源。并且，未来新三板可能会推广到包括非国家级高新技术园区在内的所有地区。,地方政府资源,做市商业务,新三板市场很可能将采取做市商制度，而比照美国的经验，做市商业务的利润一般占券商全部业务利润的40%至60%，业务收入、利润空间较大。,营业部在为企业提供挂牌服务的同时深入了解企业及企业主的需求，便于同客户保持良好及紧密的沟通，随着企业的不断成长，利用中信证券丰富的业务线为客户提供一系列的服务（股权融资、债权融资），最大发挥经纪业务各营业部信息窗口的作用。,全方位服务,挂牌财务顾问收入；定向增资财务顾问收入；经纪佣金收入等。,其他收入,23,保荐及承销业务,推荐挂牌的主办业务,具有发展潜力的中小企业,多轮融资，收购兼并，发展壮大,上市融资,新三板挂牌,做市商业务,经纪业务,定向增资的财务顾问,定向增资的股权投资,收购兼并的财务顾问,收购兼并的买方业务,对拟新三板挂牌企业的股权投资,新三板业务单个项目和单个环节收益相对较小，只有以推荐挂牌的主办业务和做市商业务为核心，积极推动相关买方业务和卖方业务的联动，才可实现相对较高的综合收益。,企业发展路径,营业部同时可为企业和企业主提供相关理财产品、股票交易等服务，将企业客户在成长的初期就粘在中信证券身边。,2.1经纪业务收益分析（2/2）,转板上市或IPO,主办券商终身督导制度,24,2.2如何挖掘企业资源,各地园区负责新三板业务的部门不尽相同，主要有科技局、金融办、上市办等部门，绝大部分企业资源掌握在他们手中。在上述部门的支持下，可通过培训会、单独推荐等方式与企业建立联系。,园区推荐,既有客户增值服务,挖掘已有的企业客户资源，通过各种形式的宣传，为他们进一步提供财务顾问和上市服务；客户之间的推荐。,25,申请试点资格,所在园区是国家级89个高新技术园区之一。,在相关法规尚未明朗之前，主管机关将按照个案处理原则审批公司的定向融资方案。,挂牌规则条件,存续满两年；属于经政府确认的试点企业；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让合法合规；协会要求的其他条件。,申请试点资格,申请挂牌转让,挂牌后的定向增资,2.3企业选择标准（1/6）,26,股权代办系统挂牌,战略投资者引入,公开发行,基本原则,目前协会以控制风险为原则，特别是在企业的合法合规性方面，要求企业如实、充分披露；主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。因此对于券商而言，在目前收益非常有限的情况下，特别需要加强风险控制。,2.3企业选择标准（2/6）,27,2.3企业选择标准（3/6）,战略投资者引入,公开发行,公司业务、人员、资产、机构、财务具有独立性，不存在重大缺陷。与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。备注：存在标识有“”条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。,1.具体条件之业务方面,28,2.3企业选择标准（4/6）,战略投资者引入,公开发行,具有一定规模，最近一年收入不低于2000万元，净利润不低于200万元；确实具备先进的自主知识产权的，亦可适当降低此项要求，但必须盈利。根据81家已挂牌公司公开披露的2010年年报，协会统计数据如下：其中：2010年，21家公司营业收入低于2000万元，25家公司净利润低于200万元。,2.具体条件之财务方面,29,2.3企业选择标准（5/6）,战略投资者引入,最近两年保持一定的增长速度，参考值不低于30%。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资源的情形。收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动。,2.具体条件之财务方面（续）,30,2.3企业选择标准（6/6）,战略投资者引入,公开发行,假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；股份有限公司设立不满2年的，是否是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。,3.具体条件之法律方面,31,2.4