新三板详细介绍

汇聚成长力量共享财富人生Page*,第一章新三板介绍及发展历史,汇聚成长力量共享财富人生Page*,市场全称：全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,市场简介,股转公司简介,经营宗旨,1.1新三板介绍,汇聚成长力量共享财富人生Page*,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。2013年6月国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。,1.2新三板发展历史,汇聚成长力量共享财富人生Page*,2013.2.8,2013.1.31,2013.1.16,2012.9.28,2012.9.20,2012.9.7,2012.8.3,2006.1.23,2006.1.16,2013.6.19,2013.5.28,全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引,时间,发展历程,全国股份转让系统公司成立,扩大试点,中关村试点,中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布实施,全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营,中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布,全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册,全国股份转让系统首批企业挂牌仪式,国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国,中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行,中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点,首批两家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌,国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作,1.2新三板发展历史,第二章新三板市场概况,汇聚成长力量共享财富人生Page*,市场定位,市场定位,沪深交易所大型蓝筹企业,交易所市场,场外市场,深交所中型稳定发展企业,深交所科技成长型企业,地方股权交易中心等,全国股份转让系统创新创业型中小企业,汇聚成长力量共享财富人生Page*,汇聚成长力量共享财富人生Page*,汇聚成长力量共享财富人生Page*,章国政先生,2.2市场发展现状,汇聚成长力量共享财富人生Page*,从地域分布看，首批试点的高新园区（北京中关村、武汉东湖高新、上海张江高科和天津滨海新区）企业居多。挂牌行业主要集中在信息技术制造业。,2.2市场发展现状,汇聚成长力量共享财富人生Page*,根据对762家挂牌公司2013年财务指标的统计，净利润500万元以上的新三板公司有319家；营业收入5000万元以上的有358家；净利润500万元以上，且营业收入超过5000万的新三板公司有251家。,2.2市场发展现状,第三章新三板为企业带来的优势,汇聚成长力量共享财富人生Page16,3新三板为企业带来的优势之一,直接融资：定向发行股票、公司债、可转债以及中小企业私募债、发行优先股等。间接融资：提升信用水平。在一定程度上降低银行的贷款风险，可以在较短时间内获得银行的贷款支持。,股权转让,股权转让,汇聚成长力量共享财富人生Page17,3新三板为企业带来的优势之二,通过主办券商辅导下的股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善法人治理结构、明确权责、提升企业的财务状况。场外市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，公司的公司规范运作能够得到进一步提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。,汇聚成长力量共享财富人生Page18,3新三板为企业带来的优势之三,实现股份流通将使股份价值得以提升。原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出。向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。,汇聚成长力量共享财富人生Page19,3新三板为企业带来的优势之四,企业可以通过股权激励机制留住优秀管理及核心技术人才股份的价值体现-量化通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力,汇聚成长力量共享财富人生Page20,3新三板为企业带来的优势之五,通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。企业市值量化=股份总数每股价格,某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为300010=3亿元。,汇聚成长力量共享财富人生Page21,3新三板为企业带来的优势之六,“紫光华宇”在“新三板”挂牌一年后转板300271华宇软件，股价暴涨（从6.18元涨到现在的28.55元），转板能使企业做大做强，获得快速发展，为企业的发展提供一个腾飞的未来。,案例,路线一新三板挂牌-终止挂牌-传统IPO流程,路线二新三板挂牌-转板通道-交易所挂牌,路线三新三板挂牌-参与做市交易-中国的纳斯达克（北交所）,汇聚成长力量共享财富人生Page22,3新三板为企业带来的优势之七,挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加品牌价值，增强企业社会信用度。,第四章挂牌条件、操作流程及业务规则,汇聚成长力量共享财富人生Page*,汇聚成长力量共享财富人生Page*,汇聚成长力量共享财富人生Page*,推荐挂牌业务流程,汇聚成长力量共享财富人生Page*,挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。,会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告,律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。,推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。,券商,会计师,挂牌公司,律师,汇聚成长力量共享财富人生Page*,（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查；（3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。,1、改制（如为有限责任公司）,4.2挂牌流程,汇聚成长力量共享财富人生Page*,（1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题；（2）签署挂牌并持续督导协议文件；（3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等；（4）律师完成法律调查，出具法律意见书；（5）会计师完成财务调查，出具审计报告；（6）完成上报文件初稿。,2、完成现场尽职调查,4.2挂牌流程,汇聚成长力量共享财富人生Page*,（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）主办券商进行内核；（3）召开创立大会；（4）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。,3、挂牌准备,4.2挂牌流程,汇聚成长力量共享财富人生Page*,（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。,4、完成挂牌,4.2挂牌流程,汇聚成长力量共享财富人生Page*,推荐挂牌业务流程,完成并通过主办券商内核,获得监管部门审查并备案,T+110日,T+60日,完成股份化改制（若是股份公司即可略去）,T日,确定券商和其他中介，各中介进场,完成企业的尽职调查,T+80日,T+100日,完成申报材料制作，各中介出具相关报告,T+150日,T+160日,股份登记，挂牌完成,整体时间通常6个月左右（具体根据企业情况）,4.2挂牌流程,汇聚成长力量共享财富人生Page*,主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象：包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。,4.3部分业务规则解读,定向融资,汇聚成长力量共享财富人生Page*,发行类别：需要核准：公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。豁免核准：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。储架发行：一次核准，分期发行自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。,定向融资,4.3部分业务规则解读,汇聚成长力量共享财富人生Page*,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,4.3部分业务规则解读,限售安排,汇聚成长力量共享财富人生Page*,定期报告,临时报告,其他事项,1、年度报告年度报告必须经有证券从业资格的会计师事务所审计；2、半年度报告除全国中小企业股份转让系统规定的特殊情况外，半年度报告可以不经审计；3、季度报告季度报告自愿编制并披露。,发生可能对挂牌公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。主要包括：合并、分立、解散、破产、控股股东或实际控制人发生变更、重大或有事项等等。,1、股份解除限售；2、暂停、恢复转让；3、终止转让；4、定向增资应按相关业务规则进行披露；5、挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并履行信息披露义务。,4.3部分业务规则解读,信息披露细则,第五章做市业务简介,汇聚成长力量共享财富人生Page*,发展进程,5做市业务,汇聚成长力量共享财富人生Page*,5做市业务,股票持有人A（投资者）,做市商A,股票持有人B（投资者）,做市商B,交易结构图如下：,汇聚成长力量共享财富人生Page*,基本规则,5做市业务,汇聚成长力量共享财富人生Page*,转让一般规定,5做市业务,第六章区域性市场简介,汇聚成长力量共享财富人生Page*,6.1区域性股权市场依据,汇聚成长力量共享财富人生Page*,章国政先生,6.1区域性股权市场依据,汇聚成长力量共享财富人生Page*,章国政先生,6.2上海股权托管交易中心依据,7.新三板与主板、创业板的区别,新三板与主板、创业板的区别,新三板与主板、创业板的区别,新三板与主板、创业板的区别,新三板与主板、创业板的区别,总结：,1、新三板无硬性财务指标要求现有规则更看重企业的持续经营能力，对营业收入、净利润等财务指标无硬性要求。实际操作中，为完善改制，经审计的净资产至少应达到500万元。2、新三板挂牌条件弹性较大创业板、中小板的上市条件众多，在主题资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等方面都有严格限制（如、创业板发行条件仅明文规定的就有19条）。而目前新三板挂牌的法定条件仅6条，且多为定性指标，具体尺度由主办券商判断、把握，例如，报告期内实际控制人变更等情况，只要有充足理由说明对公司的持续经营能力没有影响、对未来发展有利，一般不构成挂牌的障碍。3、新三板挂牌成本低、周期短公司支付给各个中介的费用不到主板、创业板的十分之一，且地方政府一般会提供财政补贴，企业的改制、挂牌成本极低。从主办券商进场到股票挂牌一般需要半年左右时间，而股票进入主板或创业板，从接受辅导到股票上市一般需要一年半以上的时间。,新三板与主板、创业板的区别,总结