证券、基金公司尽职调查提纲

盘点参考概览第一部分公司基本信息1、公司注册文件1、公司章程(投资协定、意向书、备忘录)2、营业执照、行业批准(包括证书)3、股东名册和股权百分比4、公司历史信息5、控股参与公司和股权百分比列表6、地点分布列表7、资本验证和资本验证报表8、主席、董事、监事、经理名单及任职资格2、公司概况1、公司组织结构图2、最近几年合并年度会计报告和审计报告3、总部和主要子公司的年度会计报告和审计报告4、上一年度或下一年度的财务预算报表5，2年内媒体公开信息6、了解公司治理、组织、功能分工、管理系统和流程，初步评估内部控制7、主要相关当事人概述8、企业文化9、企业的公共形象10、企业和工商业、税务、金融、银行、政府、环境保护等相关部门关系11、企业的主要领导能力12、公司自动化、信息构建级别13、公司国际化第二部分工作调查1、市场和销售1、营销策略2、事业的季节性和周期性3、销售网络、销售渠道和销售优势领域4、出口(出口)渠道、主要市场和趋势5、提供给各级经销商的各种优惠条件、经常促销手段等6、广告计划7、品牌和商标及其重要性8、企业主要业务收入、支持和售后市场比例及变化趋势9、各部门市场份额、销售收入构成比例、竞争情况10、主要客户列表和概述，与业务的密切关系；主要客户收入与总收入的比率11、内部出口的数量和比例，内部出口的价格差异12、销售、销售金额的发展趋势和变化趋势预测13、未完成或未提交的订单14、销售模式管理(包括应收帐款管理、销售费和售后服务)15、销售目标评估系统2、生产和质量控制1、主要生产单位配置，各生产单位负责的工作，生产物流的流程方式2、主要生产设备数量、质量状态、高级、能力负荷3、未来主要技术创新和设备投资计划4、制定、调整生产计划5、质量管理认证、质量管理体系、相关领域、质量人员的技术要素和主要检查设备数量、高级水平6、生产组织对环境保护的满意度7、质量问题引起的产品退货和折扣的历史和现状3、供应支持系统1、原料、主要部件采购支持模式2、主要服务(例如运输等)采购方法3、主要供应商情况和服务数量、金额、采购总额的比率、付款方法4、内部购买政策以及对购买或自行生产的决定是否适当5、采购功能检查：集中或分权、竞争采购措施、各种供应渠道的使用、农产品收购合同的类型、特定规则等6、采购合同审计和审批系统4、技术和研发1、技术研发人员数量和专业素质2、近3年来作为新产品每年研究开发的品种数量、新产品的销售数量、销售收入、总销售收入的比重3、企业产品和竞争产品的技术性能比较4、技术设备的研发5，研发资金投入额6、研发方式(技术合作、技术交流、自主开发)7、专有技术和专利技术8、分析当前和未来三年的技术开发和研发项目清单及其进展和优势5、人力资源1、主要经理详细信息(年龄、工作期限、培训级别、技术职称)2、企业人员结构(学历、职称、年龄、部门)3、与战略相对应的人力资源计划4、招聘人员(聘用对象、招聘人员要求、工作准备原则、招聘流程)5、人员培训(目标、方法、效果、培训频率、范围、培训成本)6、管理目标(目标表、评估表)7、激励奖惩制度第三部分财务调查1、财务组织1、财务组织图、财务团队核心人物的性格和能力评价、财务团队整理工作能力2、年度业务计划、预算准备、评估3、财务分析系统、报告流程4、财务管理模式5、会计电算化2、会计和报告1、会计报告系统(合并范围、程序、原则、方法)2、通过的会计政策3、公司工资、税收和会计政策4、公司间或关联的事务处理类型、流程、事务处理价格、付款原则和相关税务政策3、财务明细数据1、货币资金(1)分析过去3年的存款平均馀额，判断当前余额水平是否正常(2)了解可用资金馀额，分析冻结资金2，应收票据(1)确保票据类型、期限确认的时间表(2)对商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度(3)票据是否贴现3、应收帐款(1)今年应收账款趋势分析，周转指数分析(2)获取期末应收款明细表/老化分析表以进行分析(三)关注逾期账户和坏账，分析应收账款的可收回性和可能发生的损失(4)关注前10大客户的年度销售额和收益情况(5)了解应收帐款的会计方式，关注内部应收帐款，判断应收帐款被高估或低估的可能性4、其他应收款(1)获得老化分析和不良分析的期末其他应收帐款明细表(2)对外投资、理财委托、大量对外借款吗(3)确认大规模合同和合同(4)费用性质的借入和临时支付5、预付帐户项目(1)获得预付款特性的提前支付计划(2)时效分析，预付账户长期存款原因分析，判断是否正常(3)提前支付后理解潜在的大负债(合同)，判断风险6、库存(1)库存、周转率变化趋势及主要原因研究(2)获取过去三年按主要产品系列、主要类别或其它方法分类的库存汇总表(3)获取最新的库存清点记录，判断其真伪(4)关注商品发行，分期付款发行商品(5)通过掌握旋转缓慢或落后于时代的成品库存来判断销售可能性(6)判断库存被高估或低估的可能性(7)比较最近的成本和净售价，判断在库存销售中能否达到合理的毛利(8)低值易耗品、工具会计和现状(9)投资(10)确保或准备投资时间表(十一)确保投资协定、章程、债券合同、经纪人通知等重要资料(12)投资的背景和控制能力(13)长期投资业务检查是或否遵守国家的限制性规定(14)检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性(15)控股企业验证其投资比例和持有权(与控股企业的尽职调查相结合)7、固定资产(1)获取固定资产和累计折旧分类汇总表(二)对重要固定资产进行相关合同、采购发票、产权证明等检查，确认所有权(3)现场观察固定资产，了解当前使用情况，确认使用期限和残值是否合理(4)调查未使用和未使用的固定资产(5)设计生产能力与实际生产能力比较及原因分析(六)与有关各方确认固定资产的购买和销售情况(7)确定是否需要更新昂贵的生产设备8、正在建设中的工程(1)取得在建工程明细项目清单(包括工程预算)(2)对于大型项目，获取有关项目批准、总预算和建设批准文件、建设合同、进度报告等的信息(3)分析是否有已经投入使用、未处理工程结算的建设中项目，以及借入成本资本化的合理性(4)知道是否有停机项目，以及原因9、无形资产(1)获取无形资产明细表(二)了解无形资产的取得方法、会计价值、有效期(3)无形资产价值判断的合理性10、其他(一)抵押或质押资产价值及其负债，及其差异分析(2)递延资产和摊销费用分析(3)未入帐资产11，借款(1)借款明细表(债权人、类型、期限、金额、利率、担保方法等)(2)借款利息是否按期支付，是否存在保留的借款(3)分析资产管理公司是否有转移到处分的银行贷款，以及债务重组的可能性(4)了解金融机构对目标企业的信用和信用评级、抵押和担保，评估信用和融资能力十二、应付帐款(1)分析今年应收账款的趋势(2)获得应付帐款时间表和老化分析(三)分析长期结算应付帐款，判断企业是否缺乏支付能力，或者使用应付帐款隐瞒利润是否合理(4)比较业务趋势和应付帐款趋势，确定买方信贷是否充足(5)确定预计资料是否适当，是否有未入帐的应付帐款(6)前10名供应商和供应品种，年度总购买量十三、其他债务(1)获得期末其他应收帐款明细表以进行老化分析(2)确认大规模合同和合同(三)分析长期结算的其他应付帐款，判断企业是否隐瞒利益14、开单前帐户(1)要了解提前收款的原因，请获取明细表(2)了解销售前收款系统15、需要纳税、其他支付(1)纳税接收时间表(2)复查税务评估和征收、免除、减税审批文件，了解适用的税种、计税依据、税率、范围，分析收购和合并后税收政策的变化(3)判断有关免税减免的项目是否属实，理由是否充分，手续是否完备(四)取得税务部门汇款或者其他确认文件(5)相关交易的计税支付16、前期费用(1)了解项目前、原因和计算标准(2)判断隶书是否正确17、其他负债付款和福利费用详细信息；股息、长期应付帐款等18、或有负债担保诉讼折扣未履行合同；合作意向19、股票(实收资本)(1)股东姓名、投资金额、股权百分比(2)多年来的资本变动20、资本公共产品(1)资本披露明细表(二)历年资本积累增减变化的内容和依据21、销售收入(1)销售收入、销售、单位售价、单位成本、毛利润率变化趋势(2)产品销售结构变化趋势(3)大企业客户的变化和销售收入集中(4)相关交易和非相关交易的差异及其对利益的影响(5)使用分析审查并确定例外和主要变动的原因22、销售成本(1)成本结构、主要成本要素发现及其对成本变更的影响分析(2)成本计算的合理性23、期间费用(1)总成本，成本水平趋势变化(2)主要支出项的变动趋势(3)收入与各主要成本的相关性分析24、现金流量(1)特别注意净营业现金流(2)净经营现金流是否满足融资活动的净利息支出(3)将资产负债表和损益表结合起来，找出营业收入之外是否有主要营业资金来源，对营业净现金流量有何贡献4、财务分析1、财务结构、趋势、比率分析2、对未来损益(销售收入、销售成本、期间成本、税)主要影响因素的研究3、对于未来现金流能否满足经营和投资要求，经常低估目标企业的资本注入要求4、改进资产质量和损益分析第四部分法律调查1、投资/融资1、主要外商投资合同(包括合资、并购、合同管理、投资合同、海外投资)2、限制股东权利的合同/合同(如股权转让限制、表决权限制、回购协议、委托投资、股权委托协议、股权质押协议)3、完整的贷款文件(贷款协议、担保抵押协议)、其他主要债务(如股东贷款、公司解散等)文件4、重要子公司的上述文件5、所有融资租赁文档(如果有)6、股票、负债发行(追加)文件(自我调查，咨询)7、诉讼(由对方提供)8、暂缓诉讼、仲裁或行政调查处罚案件9、潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有实际威胁者)10、合格律师对上述事项的法律意见或评价报告11、限制公司未来活动的合同或裁定(如果有)12、重要子公司的上述文件2、主要合同(未履行者) (对方提供)1、主要采购合同、建筑工程合同、房地产销售合同2、寄销协议(如果有)、进出口协议(格式文本)3、保险合同和未决索赔问题4、限制公司竞争的合同/合同(例如，专有许可协议/合同、市场分割协议)5、与政府的合同/合同(如结构调整清单、政府采购、雇佣、治安、完税等协议安排)6、公司证券(股权、股票、债券)买卖合同(如果有)7、专利、商标、专有技术和其他权利证书和许可协议8、公司与公司股东和执行官之间的业务合同/合同(如果有)9、公司和子公司之间的业务合同/合同(如果有)10、租赁合同11、公用程式授权使用合约12、加工合同13、外部保修合同14、广告、咨询、代理等其他主要合同(50万元以上)3、土地房屋和设备设施(自检/相对提供)1、土地使用证和土地转让/转让合同(和列表)2、房地产许可证和转让合同(和清单)3、房屋租赁合同(和清单)4、主要设备设施产权证书(合同/发票/进口申报单和固定资产清单，建设中项目清单)4、环境保护(询问/对方提供)1、环境专家提供的环境调查评估报告2、环境工程设施投资和设施清单3、政府环境要求4、环境准备准备金(如果有)5、劳动人事(对方提供)1、行政人员聘用合同2、现有管理组、在职者、临