PPP项目公司组建方案县乡

一、融资计划(一)项目公司的资本比率承德市双流区人民政府指定的双流区交通局和选定的社会投资者共同出资成立了PPP项目公司。项目公司注册资本4300万元(相当于项目资本，实行认购制)，其中政府出资430万元(占10%的股份)，社会资本出资3870万元(占90%的股份)，由社会资本控制，采用建设-运营-转让(BOT)模式运作。运营期内，区政府向项目公司支付服务费。在项目的整个生命周期结束后，项目公司将免费将项目的所有设施移交给承德市双滦区人民政府或其指定的部门，且设施状况良好。注：项目公司政府股东仅承担430万元股权支出责任，无其他出资责任。近年来，我公司营业收入、利润总额和净利润均稳步增长，项目投资能力显著提高，为出资提供了有力保障。近年来，公司发展迅速，资金充足。资金来源他申请了1.75亿元的银行贷款，自己筹集了3870万元。资金使用计划根据项目实施进度安排，建设期1.5年，运营期15年，总投资21516.31万元。项目资金由项目公司股东按比例以现金形式出资，项目公司注册资本合计4300万元。根据项目投资进度和银行融资的需要，公司将在建设期内完成投资。根据以往的经验和项目的实际情况，预计该项目在两年的建设期内需要单独投资。第一年征地补偿2915.7万元，项目总投资10383.4万元。合计：1.325407亿元。第二年(半年)，利息费用和工程费用总投资为8262.24万元。施工期工程费用明细：万元成本项目2017年累计金额2018年累计金额人工成本800500材料成本50003000机械使用费60004000其他直接费用150150间接费用5050生产安全费5050其他服务15050施工期利息1000500总数132008300运营期工程费用明细：万元成本项目2019年至2034年累计金额人工成本100材料成本400机械使用费350其他直接费用20间接费用15生产安全费10其他服务15总数910年度贷款偿还计划第一年，银行借了1亿元，筹集了3870万元，政府出资430万元。利息支付是600万元。第二年，银行贷款为7500万元。利息支付为1050万元。运营期内，第一年还本付息2200元，以后平均每年还款1680万元，15年偿还。(2)项目融资计划1.项目公司利用股东贷款和金融机构贷款筹集项目资金，以解决总投资与注册资本之间的差额。就是否要求股东提供担保而言，可以探索以下途径：股东担保融资、有限追索权项目融资或无追索权项目融资筹集项目债权资金。(1)如果采用股东担保融资，建议各股东按照其在项目公司中的股权比例为项目公司的债务融资提供担保，但这将增加各股东的或有负债；(2)在有限追索权项目融资的情况下，建议所有股东在项目建设期间根据各自在项目公司的持股比例为项目公司的债务融资提供担保。项目建设完成后，项目融资应转换为无追索权项目融资，所有股东应(3)采用无追索权项目融资的，项目公司应以其自有资产或权利作为融资担保，项目公司的所有股东仅在资本限额内承担相应的责任或风险。为了项目融资的目的，项目公司可以对其在公私伙伴关系项目协议下的各种权利和利益(如公私伙伴关系项目协议下的预期收益权和保险利益)以及项目公司拥有的资产(包括动产、不动产和无形资产)进行抵押、质押或以其他方式设定担保权益。在这个项目中，我们建议尝试无追索权的项目融资。但是，如果项目公司不能成功完成项目融资，社会资本应通过股东贷款和补充担保来解决问题，以确保项目公司的充分和及时融资。2.干涉的直接权利为了保护项目融资人的利益，当项目存在威胁或侵害债权人利益的重大经营或财务风险时，债权人可以根据项目协议中的直接干预条款，代位行使项目公司的股东权利和经营权，要求项目公司改善管理，增加投资，或指定经市住房和建设委员会批准的合格机构接管项目。(1)银行和其他金融机构的融资支持(承诺书/意向书)近年来，我公司先后与中国农业发展银行、邮政储蓄银行等金融机构建立了良好的关系，并签署了总额6亿元的承诺书，为我公司投资项目提供了强有力的融资保障。目前，中国农业发展银行辽阳分行有限公司已批准向辽宁鲁兴交通建设集团有限公司提供3亿元无担保综合授信额度，用于该项目的资金将以贷款形式发放。二、项目公司组建计划(一)项目公司组建计划和管理计划1.股东投资计划双滦区农村公路改造PPP项目(以下简称“项目”)的社会资本采购项目(以下简称“项目”)将根据招标文件要求中标后，由辽宁鲁兴交通建设集团有限公司和政府代表(承德双滦区交通局)共同出资。作为项目法人，项目公司定位为有限责任公司。根据招标文件的要求，中标后，由政府代表(承德市双流区交通局)和联合股东共同出资，政府代表(承德市双流区交通局)占10%，辽宁鲁兴交通建设集团有限公司占90%的股权。项目公司暂定名称为“* * * *有限公司”(以工商核准名称为准，以下简称“项目公司”)。2、项目公司成立时间根据招标文件的要求和相关法律规定的时间成立项目公司。3.注册资本项目建设总投资预计为215，613，100元，其中：项目公司资本金43，032，600元，占总投资的20%，债务资金172，130，500元，占总投资的80%。债务资金由项目公司通过向商业银行、证券、工业基金、多边金融机构(如世界银行、亚洲开发银行等)融资来解决。)和非银行金融机构(如信托公司)，项目公司应承担全部债务偿还责任。项目公司全体股东应根据适用法律、公私合作合同以及项目公司章程关于项目公司成立期限、融资交付期限和注册资本支付期限的要求，及时履行注册资本出资义务。项目公司的注册资本由全体股东按照各自认缴的出资额同时到位。项目公司注册资本的增减项目公司将建立职责明确、职能齐全、运行高效的组织管理机构，确保项目公司的规划、资金筹措、建设与实施、运营管理、维护与维修、债务偿还与资产管理、项目移交等工作的顺利开展。同时，项目公司应根据其管理职能和职责建立和完善相应的管理体系。项目公司设立股东会、董事会、监事会和生产经营管理执行机构，生产经营管理机构分建设期和运营期两个阶段设立。股东大会由承德市双流区交通局和辽宁鲁兴交通建设集团有限公司的政府代表组成，是公司的最高权力机构。董事会由三名董事(包括一名员工代表)组成，一名董事长和一名副董事长。其中，一名由政府代表任命，两名来自辽宁鲁兴交通建设集团有限公司，其中一名为董事长。除职工代表董事外，其他董事由股东会决定。职工代表董事应通过职工代表大会从股东任命或推荐的候选董事中民主选举产生。这个项目公司有一个监事会。由三名监事组成，其中一名为辽宁鲁兴交通建设集团有限公司推荐的职工代表，另一名为股东代表。政府代表推荐了一名监事候选人，辽宁鲁兴交通建设集团有限公司推荐了一名监事候选人。职工代表和监事由公司职工大会选举产生。监事会主席由政府代表推荐的监事候选人担任。1.股东会、董事会和监事会的职责(1)股东大会的职责股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列权力：(1)确定项目公司的经营方针、投资计划和经济裁员；(二)选举和更换无职工代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。(三)审议批准董事会的报告。审批主管报告；(5)审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；审批项目公司的利润分配计划和亏损弥补计划；对项目公司注册资本的增减和项目公司股权的转让做出决议；对项目公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改项目公司章程；项目公司外聘审计员的聘用和更换。在股东大会的上述权力中，、和项应得到公司全体股东的一致同意。其他事项由代表半数以上表决权的股东表决。(2)董事会的职责董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议。(3)决定公司的经营计划和投资计划；(4)制定项目公司的年度财务预算计划和决算计划；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定项目公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司员工的工资、福利和奖惩；决定聘任或解聘公司总经理、财务总监及其报酬，并根据提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监及其报酬(五)公司章程和法律法规明确规定的其他职权。2、建设期项目公司组织机构设置(1)项目公司在施工期间的组织机构项目公司有1名总经理、3名副经理、1名财务总监、1名总工程师和1名安全总监。建设期间，项目公司有6个一室单位对项目融资建设进行综合管理，即工程技术部、征地协调部、安全环保部、合同计划部、物资供应部、融资财务部、综合办公室。项目公司施工期组织机构图见图1.2.2.1-1中西部及东部各州的县议会股东大会董事会总经理副总经理副总经理安全主管财务经理副总经理总工程师工程技术部安全、质量和环境保护部财会部综合办公室供应部土地征用协调部合同计划部图1.2.2.1-1施工期项目公司组织机构图(2)项目公司各部门在施工期间的主要领导及职责项目公司各部门在施工期间的主要领导及职责见表1.2.2.2-1表1.2.2.2-1项目公司主要领导和部门在施工期间的职责序列号职位(部门)责任1总经理总经理负责项目公司的日常施工管理，并对董事会负责。主要行使以下职权：(一)主持项目公司的生产经营管理，组织实施董事会决议；(2)组织实施项目公司的年度经营计划和投资计划；(3)组织制定项目公司内部管理机构设置方案；(4)组织制定项目公司的基本管理制度；(5)制定项目公司的具体规定；(6)提议聘任或解聘项目公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总安全员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员；(8)主持项目施工的实施，控制项目投资、工期、安全和质量，是项目质量管理的第一责任人，是安全生产的第一责任人；(九)董事会授予的其他权力。2副总经理(1)(1)负责协调所有股东之间以及项目公司与政府部门之间的关系；(2)负责处理项目前期工作，确保项目进度；(3)负责项目公司年度施工计划的实施；(四)承担董事会和总经理交办的其他任务。3副总经理(2)(1)负责实施投资协议及与本项目实施相关的其他重要合同和协议；(2)负责项目设计计划，及时协调和处理设计计划的变更，确保各阶段目标和总工期的实现；(3)负责制定施工计划，全面组织实施，并根据工程进度调整资源配置，确保各阶段目标和总工期的实现；(四)承担董事会和总经理交办的其他任务。4副总经理(3)(1)主持施工监理、施工及材料设备采购的招标工作；(2)在施工后期，负责围绕作业期的所有准备工作；(3)负