培训课件股份制改造.ppt

企业股份制改造流程和相关问题(新三板)、第一部分.股份制改造的程序和主要模式第二部分.股份制改造方案设计第三部分.侧重股份制改造的问题第四部分.转型板的发售和相关问题，目录，1 目录企业股份制改造的意义企业成立股份有限公司流程改革相关的一般材料和审查机关改革相关的国有股份管理认可所需文件股份制改造的主要模式整体改革模式分析，第一部分股份制改造的流程和主要模式，第二部分企业股份制改造的意义企业股份制改造， 是按照证券法、公司法、首次公开发行股票并上市管理办法成立预定上市的股份有限公司，建立过程和成立后，建立健全有效的内部控制制度和运营机制，规范公司内部组织机构和公司的管理基础，按照法律、法规和中国证券监督会的有关规定规范股份公司的运营。 股份制改造是公司成为合格股票转让系统公司、公开上市主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，调整和规范公司存在的许多历史问题和上市风险，为未来企业上市发行股票奠定更坚实的基础。 所以，要非常重视成为代理股票转让系统的公司和将来上市公司的领导者，应该和中介机构合作努力，切实有效地进行企业改革重组。 3、变更企业设立股份有限公司的流程，一、准备阶段的主办者准备引进新的投资者研究设立股份有限公司的方案，包括设立方式、发起人数、注册资本和股东规模、业务范围等，公司需要寻找其他发起人邀请中介机构四、二、改革实施阶段，初步确定改革方案、制定改革工作日程的公司设立计划委员会各中介结构在开展实质性调查的公司内部设立专业改革工作组，与各中介机构合作提供相关资料的财务顾问作为总调整人， 协助公司完成各种申报文件的准备，统一调整各方面切实按时间表推进改革的律师主要负责保证改革过程的正当性的会计师主要负责对改革过程的资产进行审计的鉴定师主要负责公司的资产评估的公司确定发起人， 签署相关协议并明确各公司在设立过程中的权利和义务的公司经政府主管部门准备设立股份有限公司的批准，发起人全部指定的代表或共同委托的代理人向公司注册机关申请名称的事先批准，企业变更设立股份有限公司的流程，5、2、 实施阶段公司取得各种认可文，各中介人完成相关报告，向各主管部门报告审查的法律、行政法规或者国务院决定设立的公司，必须得到批准，或者在公司经营范围内通过法律、 规定必须属于行政法规或者国务院决定的注册前必须批准的项目的，由公司注册机关批准的公司名称申请批准并履行批准手续的发起人制定公司章程的发起人根据公司章程缴纳出资， 雇用依法办理以非货币性财产出资产权转移手续的有证券就业资格的会计师事务所，取得验资报告的选举董事会和监事会，董事会向公司注册机构提交公司章程、资格证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立注册。 变更企业设立股份有限公司的流程。 6、一般资料主要有审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案(如果适用)、重组法意见书、验资报告等。 有关监督审批机关主要包括各级国有资产管理部门(如果适用)、各级工商管理部门等。工作相关的一般资料和审查机关、7、工作相关的国有股管理认可所需的文件公司/集团国有股管理问题公司/集团国有股管理方案国务院公司/集团整体改革的指示(中央企业等企业适用) 全体改革方案发起人对各发起人营业执照的各发起人国有资产产权登记证各级国有资产管理部门的资产评估报告的批准意见的发起人，在设立股份公司董事会决议发起人前三年经审计的财务报表股份公司章程(草案)改革重组和国有所有权管理法律意见书，8、股份制改造的主要模式，整体改革和上市，有部分改制和上市模式是一家公司把其部分资产、业务环节或某子公司改制为股份公司上市的做法。 与整体改革模式相比，某些改革模式有其缺点，如相关交易、同行竞争等问题容易发生，严重影响了上市公司的经营独立性。 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知在提高上市公司质量，特别是提高经营独立性等方面提出了要求。 另外，随着中国证券监督会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市现在成为公司特别是大型中央企业首次公开上市的模式。 9、整体变革模式分析-整体变更模式、优势：如果采用整体变更模式进行改革，则由于试图改革的公司与试图上市的公司是同一主体，因此在其他整体变革模式中可能存在的行业竞争和相关交易问题可以彻底避免，是良好的公司另外，整体变更模型的流程比较简单，资产和业务完全由股份公司继承，没有债权债务转移。 缺点：该模式下企业本来的不良资产、非营利资产和权利有缺陷的资产没有剥离空间，很难处理资产，对打算上市的公司的经营有一定的压力。 10、中国银行案例：中国银行采用整体变更模式进行股份制改造。 根据中国银监会的相关批准，中国银行以汇丰公司为发起人，改建为股份有限公司。 中国银监会向中国银行发行了金融许可证。 机关名称为“中国银行股份公司”，允许银监会根据有关法律、行政法规和其他规定经营认可的业务，经营范围以认可文件中记载的为基准。 由中联资产评估有限公司评估的中国银行2003年12月31日的资产和负债于2004年8月26日全部继承。 国土资源部同意允许中国银行使用的国有土地使用权，包括完全产权，以及部分土地使用权根据原来的用途来管理中国银行。 中联资产评估有限公司发行中国银行整体重组改制项目资产评估报告书，该评估报告经财政部批准。 财政部关于中国银行国有股管理问题的批准显示，中国银行以汇丰公司自己设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇丰公司注入中国银行225亿美元的人民币186，390，352，497.83元，设立发起人股186，390，352，497股，1股中国银行于2004年8月23日召开株式会社成立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行发行了企业法人营业执照。 据此，中国银行从国有企业依法改建为股份有限公司。整体改革模式分析-整体变更模式，11，利：主要经营更突出，收益力强，不满足具有一定核心竞争力的上市条件，或者在母公司留下不利于提高上市评价的资产，这是因为未来上市主体获得了企业的优质资产。 没有进入有利于人员重组运营的上市主体的业务在成熟时可以注入上市公司打算改革的企业对未来的上市主体有很强的控制力，有利于提高公司上市的整体评价。 缺点：可能无法完全解决相关交易问题影响上市公司经营独立性的操作程序比整体变更模式更复杂，需要考虑生存业务的自我生存能力。 整体改造模式分析母子公司模式，12，中国中冶例子：中国中冶例子采用母子公司模式进行了股票改造。 中国中冶成立于2008年12月1日，是根据国务院国资委关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 (国资产权20081289号)、关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复 (国资改革20081294号)，由中冶集团和宝钢集团共同成立的股份公司。 根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的中国冶金科工股份有限公司发起人协议，中冶集团出资作为中国中冶主发起人拥有的经营性资产(包括相关资产和相关权益)，宝钢集团以现金出资。 中冶集团在其拥有的经营资产(包括相关资产和相关权益)成立中国中冶集团的同时，还保留了中冶集团的纸业业务、中冶恒通冷轧技术有限公司、北京东星冶金新技术开发公司及其所属资产和权益、其他权益和资产。 其中，北京东星冶金新技术开发公司的主要作用是：在中冶集团重组改革过程中统一管理、处置未纳入中国中冶的待处理资产，其所属和管理资产主要包括： (1)主要辅助分离企业，按照国家有关规定进行了主要辅助分离的企业；(2) 包括住宿处、游泳馆等企业和资产；3 .土地资产、房地产等法律权利不完备，包括本公司的土地和房地产资产。 整体转型模式分析母子公司模式，13，利：未来上市主体接收了原企业的优质资产，因此主业经营更突出，有效地避免了资产更干净地剥离的关联交易，有利于资产重组、人员重组运营，提高公司上市的整体评价。 缺点：想要改革企业的股东单位必须对接收未上市资产的公司履行股东权利，并承担股东责任，因此采用该模式需要股东单位的支持的公司的个别程序比整体变更模式和母子公司的模式复杂整体改革模式分析个别模式，14，建设银行案例：建设银行采用个别模式进行股份制改造。 根据公司法，经中国银监会批准，建设银行、中国建银投资有限责任公司和汇丰公司于2004年9月15日签署了个别协议。 根据此协议，原建行是为建设银行和中国建银投资有限责任公司分别成立的。 根据个别协议，建设银行继承到2003年12月31日为止的商业银行业务和相关资产和负债，包括2000年10月20日开始进行的政府机关和公司实体的贷款业务和住房公积金的贷款业务。 中国建银投资有限责任公司原建行继承当天剩馀的业务、资产和负债，包括非商业银行和相关资产和负债。 同时建设银行也于2004年9月15日从银监会获得金融许可证。 根据个别协议，建设银行继承原来建设的商业银行业务和相关资产和负债，包括所有存款、贷款、银行卡、结算和其他种类的商业银行业务和相关权利。建设银行从原来的建设银行获得了一些商业银行法的许可，或者继承了国务院批准的商业银行的投资和一些资本投资的股东权益，包括其子公司的新银行有限公司(后改名为“建银亚洲”)和中德住宅储蓄银行有限责任公司的权益、中国银联股份公司和一些其他公司的股东权益。整体改革模式的分析个别模式，15，整体改革模式的分析个别模式，建设银行的案例：根据个别协议，中国建银投资有限责任公司继承的原建设的非商业银行业务，资产和负债，原建设在2000年10月20日之前形成的公共委托贷款业务(不包括住宅金融委托贷款业务) 和包括相应权利义务在内的政府部门委托的前中国农村发展信托投资公司等金融机构的相关事项和相应的权利义务，继续处理原来建设的国内非银行股票投资(除了对中国银联股份公司的股票投资)和相应的权利义务。 截至2003年12月31日，中国建银投资有限责任公司继承的资产账面价值总额为人民币71.87亿元，元建行约占当天的总资产的0.2%。 原建行分别以设立方式设立了股份公司。 2004年9月14日，中国银监会批准中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复 (银监复2004143号)个别重组原建设行，成立中国建设银行股份有限公司，2004年9月15日向中国建设银行股份有限公司发行了金融许可证。 2004年9月17日，国家工商行政管理总局向建设银行发行企业法人营业执照，建设银行正式设立，注册资本为1，1942.30亿元，有5名发起人，其中2名发起人汇丰公司和中国建银投资有限责任公司评价建设银行持续到2003年12月31日的相关资产负债国家电网、宝钢集团和长江电力作为建设银行的发起人，以现金方式出资人民币30亿元、人民币30亿元和人民币20亿元，分别持有建设银行的1.55%、1.55%和1.03%的股份。 16、关于目录、股份制改造的规定新三板招牌的主要条件股份制改造方案的主要内容改革方案设计点股份制改造完成后的组织结构、第二部分股份制改造方案设计、17、股份制改造的规定、1、股份公司设立的主要规定开始人数规定：-200人，过半数以上的发起人在中国国内有地址注册资本规定：最低限额为人民币五百万元，为所有发起人保留的资本总额，首付出资额为注册资本的20 %以上，其馀在公司成立之日起两年内支付。 发起人的出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评价转让的财产，股东货币整体出资额不得低于注册资本的30%的非货币出资应评价价格，验证资产(符合新设模式)，依法办理产权转移手续。 有限责任公司换算成股份有限公司：的实收股东总额不得超过公司净资产，有限责任公司变更股份有限公司，为了增加资本公开发行股票，必须依法处理。18、2、股份有限公司股东大会、董事会、监事会主要规定股东大会每年召开一次，应在20天前通知，临时股东大会应在15天前通知。 出席会议，基于所有权拥有表决权。 会议不得对未记载事项作出决议。 必须出席会议的股东的过半数所有权生效(特别事项为2/3 )，主持人、出席的董事必须在会议记录上签名。 董事会成员为5-19人，员工代表每年至少召开两次，10天前可以通知的会议必须由过半数的理事出席才能举行，实行每人一票制，决议必须由全理事过半数的同意者通过董事会由董事会成员兼任社长监事会的成员必须在3人以下，应包括股东代表和员工代表(1/3以上)。 监事会每六个月召开至少一次会议，决定通过过半数以上监事的董事、董事不得兼任监事。 关于股份制改造的规定、19、3、股份公司股份发行和转让的主要规定，发行同一种类的股份，发行条件和价格必须相同。 必须为一股支付同样的价格。 股票发行价格可以超过票面金额，但不能低于票面金额。 发起人持有的本公司的股票自公司成立之日起一年内不能转让。 公司公开发行股票之前发行的股