现代公司法人治理结构研究报告(ppt 41页).ppt

1、证券市场和证券投资主题现代公司的法人管理结构，2，第一节现代公司的法人管理结构的构成及其平衡关系，1、法人管理结构的构成2，股东会的构成及其责任(1)股东会(2)股东3，董事会的构成及其责任(1)董事会(2)董事会(3)理事长，3，4，监事会的构成监事会(二)监事五、会计负责人执行机构六、现代公司治理结构中的平衡关系(一)股东大会与董事会之间的信赖管理关系(二)董事会与上级会计人员之间的委托代理关系(三)股东会、董事会、监事会与会计人员二节现代公司治理结构不同模式一、美国公司治理结构制度(一)美国公司治理结构及其特征(二)美国公司治理结构的特征(二)美国公司治理结构，五)、董事会、 图1的美国模式的公司治理结构，六，七，八，(三)顶级经理及其激励制约机制，一，美国的具体激励机制主要是激励经营者的主要手段。 2、为了调动企业员工的积极性，美国很多公司都在推进内部员工的持股制度。 9、2、日本的公司治理结构制度如下： (1)日本的企业形态和所有权结构；(2)所有权结构；(2)股东大会与公司的关系；(1)日本法人的所有权比例高；(2)日本的控股法人多为相互有金融、商业、生产交易关系的法人，重视很多交易关系持股比较稳定(3)日本法人多为互相持股，特别是大企业的持股形成环状结构的企业集团。 (3)董事会与公司经营者的关系，日本战后下一代的企业领导人，从社长、社长到董事，都是决策者和执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。 (四)企业经营者的制约和激励的关系日本企业经营者在低工资和高声望、高地位下得到了有效的激励。 (5)日本企业工会，11，12，3，德国的公司治理结构制度，(1)企业形态和所有权结构1，企业形态2，所有权结构(2)权利责任明确，相互平衡的“三会”制度与其他国家相比，德国股份公司内部完全是“三会”制度13、14、15、(二)权利和责任明确，相互平衡的“三会”制度，1、股东大会2、监事会(Anfsichtsrat)3、董事会(社长理事会) (Vorstand ) (三)员工参加的共同决定制度，16、4、4 公司治理结构与企业行为的比较1、美日德三国上市公司所有权结构的简要分析： 2、美、日、德企业管理行为的分析显示，不同的所有权及其安排，公司治理结构模式可能不同，企业目标和经营行为可能不同，有不同的激励方式和管理方法产权及其安排的前提必须建立明确的产权关系和法人产权制度。 这应该是我国公司治理结构确立的关健。17、(二)产权关系明确是公司治理结构有效性的前提，(三)现代公司治理结构必须建立有效的激励和制约机构1、企业内部的激励和制约机构。 2、企业外部市场的激励和制约。 3、法律制度(4)充分发挥民主管理，第18、3节改善和完善中国公司制企业法人的管理结构，1、中国现代公司产权结构的主要问题(1)产权过度集中，政策政治企业合一，所有权设定不合理。 2、企业决策机构仍然具有执行机构的功能。(二)代理成本太高，代理效率低1，代理成本问题2，关于中国现在企业中的代理结构和代理问题，中国传统国有企业和现在公司制企业和西方股份公司的委托代理关系水平如图2-2所示，19，股东会，董事会，工人，中央政府，人代理会，货币人代理会、劳动者、地方政府、经理、中央政府、股东会、国资委董事会、企业经营者层、劳动者为， (1)西方委托代理关系，(2)传统国有企业委托代理关系，(3)中国公司制改造中的委托-代理关系，图6三种不同的委托代理关系，20，(3)“内部控制”严重，法人管理结构不平衡的集体共谋租赁1，公司治理结构的亚集体合谋租赁(4)董事会存在的问题1、董事会的发生和运营的不规范2、董事会构成的不合理3、缺乏激励和制约机构4、董事会、监事会和党委的关系不顺利、21、(5)企业家层形成机构存在障碍1、传统体制影响企业家层的形成2 创业层形成的激励机制差距3、企业家层形成的制约机制差距2、完善我国现代公司管理结构中的董事会制(1)正确发挥董事会在企业管理中的决策功能1、正确发挥企业经营计划和投资方案的决定权。 2、正确发挥选择企业的社长的决定权。 3、正确发挥企业财务预算和收益分配决策权，22，(2)优化董事会结构，1、优化董事会人员结构，优化董事会机构结构，关于独立董事制度，3，关于企业家团队的形成和发展，(1)关于“企业家层”问题创造企业家形成的外部环境，23，(2)创造企业家形成的外部环境，1、政治企业分离是企业家层形成的主要外部环境。 2、创造公平的外部竞争环境，加快市场体系的建立，特别是加快建立有效的经理市场。 4 .建立健全法制保障制度。 24、建立和完善形成“企业家阶层”的制度和机制，1、彻底改变旧的“就业机制”，完善企业家“录用制度”，完善经营者合理、全面的评价机制，解放企业家的“职能偏差”，建立有效的管理激励和制约机制提高企业家自身素质，25，4，加强员工在公司治理结构中的参与和管理；(1)员工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色。 1、员工参与管理很好地体现了社会主义主人公的特征。 2、员工参加管理能很好地提高员工的积极性和参加意识。 3、员工参与民主管理能起到员工的监督作用，保证公司治理结构的平衡机制。26.(2)员工参与民主管理的形式，1、职务会和工会的责任2、董事会、监事会的员工代表制3、企业中推进内部员工持股制度27，第4节建立了有效的激励和约束机制，1、激励和约束机制的理论和实践(1)各种激励理论1、委托 合同理论3，人力资本理论4，管理风险理论28 (2)影响激励的因素，1，经济因素2，非经济因素(3)经济激励(报酬)的形式1，直接劳动报酬2，资本权益报酬，29，2，建立员工和经营者股票持有制度(1)建立新型内部员工和经营者股票持有的意义(2)。 美国员工持股制度(esop)(3)建立员工持股制度应解决的几个问题(4)如何建立员工持股制度(5)建立经营者收购(MBO )、30，3，股票期权制度，(1)股票期权制度的概念和国外实施股票期权制度的参考(3)我国实施股票期权制度的难点和对策31，4，年薪制和其他经济激励五，市场激励和制约六，法律激励和制约七，文化和道德激励和制约八，其他32，参考文献：曹凤岐： 中国企业股份制的理论与实践 (第一版，修订版曹凤岐： 股份制与现代企业制度第五、六章，企业管理出版社，1998年。 曹凤岐： 股份经济论第一、二、三部，北京大学出版社，2001年。 33、参考文献：曹凤岐： 改进和完善我国公司企业法人治理结构五论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报 (哲学社会科学版) 1996年第6期。 上市公司治理准则、中国证券监督会、2002年1月10日、34、思考问题：什么是公司法人的管理结构？ 如何建立和健全公司法人管理结构？ 如何看待公司员工持股和经营者持股？ 如何建立公司的激励和约束机制呢？ 35，谢谢！二oo四年三月六日、三十六日、日本公司股票结构主要以法人持股为主，如下表2-1所示：资料源：日本东洋经济新报社企业四季报1980年秋、中国，发展与改革年十二月、37日， 如表2