子公司法人治理管理规范

子公司法人治理管理规范第一章 总则第一条 为了规范酒泉钢铁（集团）有限责任公司（下称“集团公司”）所属子公司法人治理结构，理顺集团公司对子公司国有资产的管理行为，提高集团化管理效率，确保集团公司作为出资人的履职到位，实现集团公司国有资产保值增值，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国企业国有资产法等相关法律、法规及集团公司章程的规定，结合集团公司实际情况，制定本规范。第二条 本规范所称子公司包括以下形式：（一）集团公司单独出资设立或集团公司直接持有100%股份的子公司（以下简称“全资子公司”）（二）集团公司直接持有50%以上但不足100%股份，或持股是虽未超过50%但持有的表决权已足以对其股东会或股东大会的决议产生重大影响的子公司（以下简称“控股子公司”）（三）其他形式直接投资参股的子公司（以下简称“参股子公司”）第三条 本规范所称法人治理结构，是指由股东（大）会、董事会、监事会及经理层组成的组织结构。第四条 本规范所称外派人员是指集团公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员。第二章 子公司的设立和变更 第五条 集团公司设立、收购、参股子公司应当遵守法律法规，符合国家发展政策以及集团公司总体发展战略。第六条 全资、控股、参股子公司的设立由集团公司产权管理部门根据公司发展或业务需要提报集团公司董事会，经集团公司董事会同意并出具股东决定后方可履行工商注册登记手续。控股、参股子公司根据发起人协议书、出资人协议书和公司章程的规定出资。实际出资时须向集团公司履行审批程序。第七条 全资子公司章程由集团公司产权管理部门制定，经集团公司董事会审议同意后，报省政府国资委批准。控股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报省政府国资委批准。参股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报省政府国资委备案。第八条 本规范所称公司变更是指依法设立的公司，在经营管理过程中基于一定的法律事实而引起公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的形式可以分为公司的产权变更和公司的形态变更。具体有合并（兼并）、分立、股权转让、股份制改造等形式。公司变更的内容，主要包括公司名称变更、住所变更、法定代表人变更、注册资本变更、经营范围变更、类型变更、股东和股权变更、分立合并变更。第九条 全资、控股、参股子公司注册资本变更、经营范围变更、类型变更、股东和股权变更、分立合并变更依照本规范第五章重大事项管理的规定处理。第十条 全资、控股、参股子公司名称变更由集团公司法律事务部门审议，并将审议意见报总经理批准。全资、控股、参股子公司住所变更由集团公司产权管理部门审议，并将审议意见报董事长批准。全资、控股、参股子公司法定代表人变更由集团公司人事组织部门审议，并将审议意见报董事会批准。第十一条 全资、控股、参股子公司的变更事项获得集团公司批准后，根据中华人民共和国公司登记管理条例履行企业变更登记手续。第三章 子公司的组织机构第十二条 除全资子公司不设股东会，由集团公司行使股东会职权外，其余子公司设股东（大）会。股东（大）会是子公司的权力机构，由全体股东组成。第十三条 全资子公司可根据实际需要设董事会及监事会，设立董事会及监事会的全资子公司，由集团公司委派董事及监事；不设立董事会及监事会的全资子公司，由集团公司委派执行董事及监事。第十四条 控股、参股公司设董事会和监事会。董事成员为五至十九人间奇数，监事成员为不少于三人的奇数。集团公司根据发起人协议书、出资人协议书和公司章程委派相应数量的董事和监事。董事会成员中可以有公司职工代表。监事会成员中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第十五条 全资子公司高级管理人员，由集团公司委派或由董事成员（执行董事）兼任。控股、参股子公司的高级管理人员，由集团公司根据发起人协议书、出资人协议书和公司章程提出委派建议。第四章 外派人员管理第十六条 集团公司建立健全适应现代企业制度要求的外派人员的选用机制和激励约束机制。第十七条 集团公司依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免所出资企业的董监高：（一）任免全资公司的董事长（执行董事）、董事、监事及高级管理人员；（二）提出向控股公司和控制公司派出的董事、监事人选，推荐控股公司和控制公司董事长、副董事长、监事会主席等人选，并向其提出高级管理人员人选；（三）提出向参股公司派出的董事、监事人选。第十八条 子公司完成选举、聘任及监管要求的其他手续后，应及时将有关文件报送集团公司产权管理部门备案；需要向省政府国资委报备的，集团公司产权管理部门应及时报备。外派人员在派驻公司章程规定范围内行使相应的职权，对派驻公司董事会负责。第十九条 集团公司外派人员对集团公司负有忠实义务和勤勉义务。必须严格执行集团公司的有关决议和决定，切实维护集团公司利益。第二十条 集团公司应当建立外派人员绩效考核制度，与外派人员签订绩效合同，根据绩效合同对外派人员进行年度考核和任期考核。第二十一条 集团公司依照有关规定，确定所外派人员的薪酬；依据考核结果，决定外派人员的奖惩。第五章 重大事项管理第二十二条 集团公司出资企业重大事项，应该遵守法律、行政法规、国资委及公司各项规章制度，不得损害出资人和债权人权益。下列情况为前款所称重大事项：（一）公司发展战略及规划制定或修订；（二）公司合并、分立、重组、改制、兼并、清算、破产等事项；（三）公司增加或减少注册资本方案；（四）公司股东股权转让；（五）公司股权激励方案；（六）公司章程的修改；（七）公司分公司或分支机构的设立；（八）公司发行股票、债券；（九）公司年度财务预算、决算方案；（十）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）公司债务融资、对外提供担保； （十二）公司的重大法律文件和重大合同；（十三）公司金融或衍生产品投资（但若该等业务为所投资公司主营业务的除外）；（十四）公司资产核销；（十五）公司重要的资产的转让、出租、许可使用等事项； （十六）公司高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案；（十七）其他根据公司法、公司章程等法律、法规构成公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项；（十八）子公司认为应该报告的其他重大事项。第二十三年条 集团公司全资、控股、参股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司报告相应信息，并按照子公司章程要求将重大事项报公司董事会、监事会或股东会审议。外派人员对任职公司发生的重大事项应及时向集团公司报告。第二十四条 集团公司全资、控股、参股子公司的重大事项，经集团公司产权管理部门组织的专家委员会预审后，由集团公司产权管理部门提报集团公司董事会审议，再经董事会研究同意后方可实施。若需报请省政府国资委批准的事项，由集团公司产权管理部门报请国资委，待批准后方可实施。第二十五条 集团公司全资、控股、参股子公司的股东会、董事会决定公司的重大事项时，外派董事应当按照集团的决议发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告集团公司。集团公司参股子公司依照法律法规及公司章程之规定，由公司股东（大）会或董事会决定。第二十六条 集团公司全资、控股、参股子公司合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，需听取派驻公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。第六章 法律责任第二十七条 外派人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予处罚：（一）利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；（二）侵占、挪用公司资产的；（三）在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将公司财产低价转让、低价折股的；（四）违反公司章程规定与本公司订立合同或者进行交易的；（五）不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的；（六）违反法律、行政法规和公司章程规定的决策程序，决定公司重大事项的；（七）有其他违反法律、行政法规和公司章程执行职务行为的。外派人员因前款所列行为