金融班3.9-10日 刘平安―资本运作十大观念

诚信专业价值,资本运作十大观念,主讲人：刘平安时间：2013年3月联系电话大内部资料请勿传播，后果自负，学习后请自动删除，谢谢配合,只有正确的观念才可能有正确的行为，只有正确的行为才可能有良好的结果,从一个本案讲起一家防水新材料公司,公司名称：XX防水新材料科技有限公司；成立时间：2008年9月，注册资本500万；所处行业：防水材料行业；主营业务：研发、生产和销售涂灵牌液体橡胶防水材料，并提供从材料、施工和技术服务一体的系统解决方案；核心竞争力：核心技术（发明专利）；专业化的团队；融资需求：该轮计划融资2000万元人民币；投资计划：市场业务开拓、生产设备改造、研发投入、扩大团队、补充流动资金；财务数据：总资产1500万，净资产816万。挂牌时间（创业板）：计划2015年上半年挂牌（IPO）,25000,10000,投资人投2000万，占多大股权,这种融资工具是什么类型的融资工具？如何评估公司价值？怎样来理解这种价值评估方式？,观念重要吗河南一家创新型纸业企业的资本故事,行业基本情况,企业基本情况,老板的思路,GGR的策略,教训,资本运作,如何正确地理解“资本运作”,私募,公募,并购,资本运作私募公募并购,2005年10月并购框架,2004年3轮私募融资,2006年1月美元合并聚众,2005年7月美国NQ上市,2006年6月收购凯威点告,2006年8月收购影院广告ACL,2007年3月收购好耶,2.25亿美元,3000万美元,3.25亿美元,融资1.72亿美元,总价值1.83亿美元,第一轮软银中国50万美元；第二轮CDH、TDF、中经合、麦顿国际1250万美元；第三轮高盛、3i3000万美元,4300万美元,一个经典的资本运作案例分众传媒,独特的商业模式成功的资本运作,如何正确理解“资本市场”,宏观,配置资源,微观,筹集资本,为企业定价,风险共担,如何正确理解资本市场中的“风险共担”功能？,成功的资本运作需要具备什么条件？,正确的资本运作理念,良好的公司管理基础,成功的资本运作,资本运作十大观念概览（一）,新金融时代“资本”开始说话资本运作的目标：股东价值最大化资本运作的本质：风险分担资本运作的操作：买卖企业资本运作的常态：系统工程,资本运作十大观念概览（二）,资本运作的路径：量体裁衣资本运作的时机：恰逢其时资本运作的基础：治理结构资本运作的保障：管理团队资本运作的关键：商业模式,新金融时代“资本”开始说话（一）,中小企业私募债券,全国统一的场外交易市场,新三板的扩容,新金融时代,私募股权资本市场法规的出台,14,第一阶段,第二阶段,第三阶段,第四阶段,从企业竞争发展阶段看资本的作用,特殊资源与关系的竞争,产品与服务的竞争,品牌的竞争,标准的竞争,大多数企业,国有企业垄断企业少数私营,少数国内知名企业跨国企业,知名跨国企业,产品与服务的竞争,资本的竞争,15,营销的投入研发的投入人力的投入,资本,兼并收购重组,影响力,品牌,标准,对实体经济的投入,对行业资源的整合,吉利对沃尔沃的收购；联想对IBMPC的收购；,企业需要改变资源整合方式,中国各行业资源大整合时代的到来,资源大整合时代到来,中国经济全面开放,传统行业的发展,外国企业作为战略投资者,VC、PE作为财务投资者,资本的作用,通过兼并、收购，让资本成为行业资源整合的工具；谁先私募融资和IPO融资，让对手丧失融资机会，从而失去竞争力；吸引人才、研发核心技术，做品牌与标准，构筑竞争壁垒。促进最优商业模式以最快速度发挥最大作用。,资源整合,战略先机,竞争壁垒,发展速度,资本运作目标：股东价值最大化（1）,利润最大化,股东价值最大化,？,单位：万元,两种不同的“公司观”：公司是谁的？,资本运作目标：股东价值最大化（2）,股东与公司,所有权与公司价值,股东的资本投入使公司价值创造成为可能；股东承担了公司最大的风险，也承担了公司最后的风险,企业经营目标：股东价值最大化资本运作目标：股东价值最大化,股东价值最大化如何评价企业价值,以往企业价值的评价标准,账面价值清算价值重置价值,会计标准历史标准,新金融时代价值评价标准,投资价值市场价值,证券市场中投资者的预期,股东价值最大化：企业价值模型,企业未来预期可以产生的资本自由现金流的贴现值,企业未来自由现金流的成长性、持续时间和风险,企业价值,价值的决定因素,FCFt资产在t时刻预期能产生的现金流，r反映企业预期未来现金流风险的贴现率,即资本成本,稳定的现金流,风险的现金流,企业价值(EV),投资报酬率,H,企业价值模型示意图,现有业务预期现金流,增长机会预期现金流,股东现金流,现金存量,债权人现金流,债权人价值,股东价值,资本自由式现金流期限结构,企业投资价值模型预期资本现金流的贴现值,企业价值与股东价值的关系？企业价值包含债权人价值和股东价值，当债权人价值为零时，企业价值即为股东价值,高利润率高资本收益率,投资资本收益率(ROIC),=,营业利润（EBIT）,固定资产投入运营资本投入,EBIT/销售收入附加收益,固定资产/销售收入运营资本投入/销售收入,竞争格局,商业模式,竞争地位,=,竞争格局,商业模式,竞争地位,企业所处行业,企业的核心竞争力,企业的营运管控能力,万豪酒店和麦当劳的利润率和投资资本收益率对比,重资产结构轻资产结构,新兴行业中的企业商业模式设计传统企业商业模式的重构,企业账面价值高企业投资价值高,传统银行信贷体系，关注企业资产抵押价值；企业交易价值的确定往往以有形资产价值为准，诱导企业普遍重视资产规模，形成重资产结构；在经营环境快速变化的条件下，重资产企业融资难度大，更容易陷入经营和财务困境；新金融时代关注企业的投资价值，企业资产帐面价值高不等于投资价值高。,如何看待三个企业的账面价值与投资价值,单位：亿美元,美国在线与时代华纳的账面价值与投资价值对比,证券市场关注企业的投资价值,资本运作的本质：风险共担几种现象,企业经营从来不用银行的钱,项目好自己一个人投资,企业现金流很好不用上市,？,企业到底是什么？,孩子,商品,我们需要完成从企业的“孩子”观到企业的“商品”观的转变把企业当“商品”来看待,企业是孩子,企业是商品,如何正确理解“投资”投资是投“未来”,过去,现在,未来,未来,不确定性,风险,企业面临的未来风险,系统性风险,非系统性风险,实体经济的全球化金融市场的国际化经济产业结构的调整,政策风险技术风险市场风险财务风险治理结构风险,出让股权,增大资本实力,增强抵抗风险的能力,资本运作的本质是构建一种风险共担机制,资本运作其本质是构建一种风险共担机制,一家大连会展企业的资本运作思路一个本例,房地产企业,会展企业,进出口企业,会展企业如何融资,资本运作的操作：买卖企业,私募,公募,并购,卖企业,买企业,“买”与“卖”的辩证关系？如何理解资本运作与企业战略的关系？以前做“买卖”和现在做“买卖”有何不同？,资本运作的操作：买卖企业,卖企业到底卖什么,创始人的理念,企业所在的行业,管理基础,商业模式,企业的战略规划,以往的财务表现,资本运作的操作：买卖企业,了解企业自身,找到合适的中介机构,了解投资人,企业所处发展阶段项目的基本特征需要什么样的投资人企业具备的基本条件,投资人的行业定位投资企业阶段定位投资经验投资理念品牌与增值服务能力,私募财务顾问上市保荐人律师事务所会计师事务所,把企业营销给投资人,商业计划书如何与投资人打交道,资本运作的操作：买卖企业商业计划书,是什么,为什么？,如何写,WHAT,WHY,HOW,资本运作的操作：买卖企业为何要进行私募,中小型企业财务状况,抵押担保资产少无持续信用记录财务管理不规范,IPO前企业发展资金需求,迅速扩大规模建立品牌优势,私募与公募的比较,灵活方便融资成本低时间短,市场视野产业运作经验战略资源,帮助企业快速成为行业领先者,资本运作的操作：买卖企业为何要进行私募,改善股东结构,引进优秀股东,治理结构法律框架财务制度,上市前的培育,改善资本结构,提高信用能力,资本运作人才资本运作资源,资本运作平台,资本运作的操作：买卖企业企业为何要上市,上市？,价值实现,提高信用,提升品牌,规范管理,完善治理结构,筹集资本,整合资源,资本运作的常态：系统工程现状,中国企业资源配置常态,头痛医头脚痛医脚,增加企业财务成本丧失有利的投资机会企业破产清算,资本运作的常态：系统工程：有哪些系统工程,以战略为先导,夯实管理基础,资本运作,制定公司未来三到五年的发展规划重构公司商业模式,完善公司治理结构构建符合公司上市的法律架构；构建规范的管理制度与管理流程；打造健康财务体系组建高效的管理团队,私募融资上市融资并购重组,从2004年起,每年花200多万港币请香港的会计师事务所做审计;中国船级社为其评级；参加ISO2000质量认证体系；从2005年起参加各种投融资高峰论坛，了解资本市场发展动态；高层管理团队专门学习资本运作课程；花高价储备高层人力资本；请专门的私募融资顾问。,国内外20多家顶级投资机构竞相投资，被投资者评价为是他们所投资的中国企业中，财务管理最规范的民营企业。德意志银行投了6000万美元，占34%的股权。预计明年到第二季度到香港上市,夯实基础：一个本例,一些不能“过会”企业的常见问题（例举）,产权不清晰,决策团队和管理团队不稳定,主营业务不突出,关联交易问题,？,客户过于集中,投资计划不明确,资本运作的路径:量体裁衣美国企业的资本运作之路,资本运作的路径:量体裁衣丰富多彩的金融工具,建立在企业整体现金流上。包括：贷款债券优先股可转换证券私募股权融资公开发行股票,建立在特定资产/项目现金流上。包括：应收帐款融资存货融资租赁融资项目融资资产证券化,获取企业局部的固定现金流,获取企业剩余现金流,获取企业固定现金流,资产负债表左侧融资,资产负债表右侧融资,获取企业局部、固定现金流的金融工具和金融解决方案,建立在特定的资产/项目上,结构化融资：金融创新主流,应收账款融资存货融资票据贴现融资资产典当融资项目融资信托融资BOT融资租赁融资资产证券化,获取企业整体的、固定现金流的金融工具和金融解决方案,建立在企业整体的现金流上,信贷融资担保融资信用融资发行债券杠杆收购融资,建立在企业整体剩余现金流上,获取企业整体、剩余现金流的金融工具和金融解决方案,可转换债券公开发行股票增资扩股风险投资（VC）产权交易融资私募股权融资（PE）,52,资本成本,金融工具和金融解决方案,抵押/担保贷款,结构融资(融资租赁，项目融资，存货融资),股票市场(境内外创业版，中小企业版，主板),风险投资,金融工具和金融解决方案的成本比较,53,银行/自我积累模式下的企业发展路径,创立阶段,第1轮私募,第2轮私募,IPO,1-5m,5-25m,25-50m,50-250m,250-1000m,企业价值,时间,持续融资,兼并收购,借助证券市场预期融资的企业发展路径,企业内部融资,债务融资,股权融资,企业金融工具和金融解决方案选择的基本原则,资本运作的时机：恰逢其时从一个本例讲起,XX大学的基本情况,历史,战略,教训,运作,资本运作是一把双仞剑,成也萧何，败也萧何？,资本运作的时机：恰逢其时,管理基础是否夯实,比竞争对手领先一步的战略先机,金融市场的繁荣与萧条,恰逢其时,资本运作的时机恰逢其时（金融市场时事评论）,如何看待中国证券发行制度从核准制到报备制,交易市场和发行市场,发行市场市场化,市场扩容对企业带来的机会,交易市场的市场化发行市场的行政化,根据供需决定价格根据企业品质决定企业价值,中国证券由于长期受到“金融压抑”，发行制度的改革会使市场迅速扩容,资本运作的前提：完善的治理结构,公司治理,公司管理,投资人对管理团队的管理,管理团队对公司资源的配置,公司,公司治理问题的来源,股东,股东（管理人）,管理人,股东：委托人经理人：代理人,管理的专业化和职业化,收益,委托代理问题,成本,代理成本：1、股东对管理人的监督成本；2、代理人利用职务之便损害公司价值；3、使用不称职代理人的机会成本。,当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题,公司治理问题的表现,管理人的问题,投资人的问题,治理问题,公司治理,权力分配,利益分配,决策机制,监督约束机制,激励机制,治理结构是保证投资者收回投资的核心制度安排,内部机制,外部机制,股东会,董事会,管理层,产品市场,经理人市场,资本市场,公司治理机制内部机制和外部机制,财务投资人对公司治理结构的要求,董事会的正常运行,重大决策事项的“一票否决权”,对赌协议条款中的激励,雇佣条款,投资人,资本运作的保障：管理团队,项目,团队,团队是项目成功的保障,？,？,优秀管理团队具备的基本条件,管理团队,商业认知,职业素质,经验,创业精神,执行力,？,？,？,执行力,管理团队的执行力,管理团队的激励,事业平台,职业成长空间,长期激励,管理团队,一家公司管理团队建设的教训本例,CEO更换频繁：XX五年之内先后更换了五名CEO，现任CEO为兼职。管理团队没有形成统一的领导核心，导致XX战略不清晰、企业文化缺失，一定程度上阻碍了经营团队的搭建和经营举措的延续性；管理团队中的核心管理人员年龄偏大：其中技术团队中核心技术人员年龄偏大，年轻技术人员不足；管理团队敬业，但专业素养、职业素养以及经验不足；营销团队中高级管理人才严重不足；财务团队中融资团队人员配置不足；没有专业的人力资源管理团队和项目营运团队；“一致行动人”参与公司日常管理，但投入的时间和精力得不到有效保证。,资本运作的关键：商业模式,是什么,为什么,怎么做,WHTA,WHY,HOW,商业模式是什