最新有限公司章程范本

伊吾县腾顺房地产开发有限责任公司章程第一章总则根据第一条中华人民共和国公司法 (以下公司法 )和有关法律法规制定本章程。第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家法律法规受到法律法规的保护。第三条公司注册伊吾县行政工商管理局。名称：伊吾县腾顺房地产开发有限责任公司地址：伊吾县振兴路卧龙区5#楼底商6号第四条公司的经营范围如下一般经营项目可以自主经营，经营项目通过许可文件、证明书经营。一般经营项目：房地产开发和销售、住宅租赁、建材销售、五金交电、建筑装饰材料、房地产业投资、停车服务、日用百货、批发零售。公司必须在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条公司可以根据业务需要，对外投资，设立子公司和子公司。第六条公司营业期限为20年，自公司发行营业执照之日起计算。第七条公司应当确定员工有责任保管公司的法律文件。 股东会决议、董事会决议等法律文件必须保管在公司，准备调查。第二章股东第八条公司股东共计三人1、股东名称或名称：吴西同股东地址：伊吾县盐池乡阿热买里村557号股东主体资格证明：2、股东名称或名称：马保娥股东地址：伊吾县盐池乡阿热买里村557号股东主体资格证明：3、股东名称或名称：李敬伟股东地址：河南省邓州市夏集乡常营村大李营51号股东主体资格证明： x第九条股东有权：(一)有权被选为选举和公司的理事、监事(二)按照法律法规和本章程的规定召开股东会(三)监督公司的经营活动和日常管理(四)有权查阅公司章程、股东会议记录和公司财务会计报告，对公司经营提出建议和问题(五)按出资比例分红，公司追加资本的，有优先缴纳权(六)公司解散清盘后，按出资比例共享剩馀资产(七)公司侵犯合法权益的，有权利向有管辖权的人民法院纠正其行为，造成经济损失的，向公司要求赔偿。第十条股东应当依法履行下列义务：(一)按照章程规定缴纳的出资；(二)以预约的出资额为限度对公司负责(三)公司批准注册后，不得收回出资(四)遵守公司章程，保守公司秘密(五)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条公司提供股东名册，记载下列事项(一)股东的姓名或名称及地址；(2)股东出资额(三)出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司全体股东预约的注册资本总额为人民币500万元，各股东预约的出资情况如下：1、股东名称或名称：吴西同预约出资额：人民币300万元出资比例： 60 %出资方式：人民币2、股东名称或名称：马保娥预约出资额：人民币150万元出资比例： 30 %出资方式：人民币3、股东名称或名称：李敬伟预约出资额：人民币50万元出资比例： 10 %出资方式：人民币第十三条根据股东全员的协议，各股东支付的出资额根据以下出资计划支付股东名字(名字)预约的出资额出资计划首付第二期晚期支付金额支付时间支付金额支付时间支付金额支付时间吴西同三百万元一百万元。到2014年6月1日为止一百万元。到2015年5月1日为止一百万元。到2016年5月1日为止马保娥一百五十万元五十万元到2014年6月1日为止五十万元到2015年5月1日为止五十万元到2016年5月1日为止李敬伟五十万元二十万元到2014年6月1日为止二十万元到2015年5月1日为止十万元到2016年5月1日为止第十四条公司成立后，应当向出资的股东发行出资证明书。 出资证明书上注明以下事项(1)公司名称伊吾县腾顺房地产开发有限责任公司(2)公司成立日期2014年6月1日(三)公司注册资本500万元(四)股东的名字或者名称、最初缴纳的出资额和出资日期吴西同一百万元2014年6月1日马保娥五十万元，2014年6月1日李敬伟20万元2014年6月1日(五)出资证明书的号码和发行日期。出资证明书必须由公司全体股东签名(未签名的股东必须注明理由)，盖公司公章。第十五条各股东必须按照章程的规定全额缴纳各自支付的出资额。 股东不允许出资的，应当对全额支付出资的股东承担违约责任。第十六条股东以非货币出资的，必须由专业资产评估机构评估价格，股东全体协商价格，核实财产，高估价格或低估价格，依法办理产权转移手续。 法律、行政法规对评价有规定的，从其规定开始。第十七条公司可以向商事注册机构申请注册资本的实际收入情况。第四章股票转让第十八条公司股东之间可以相互转让其所有权的全部或一部分。股东向股东以外的人转让股票的，必须取得其他股东的过半数同意。 股东对其股票转让事项必须书面征求其他股东同意，其他股东自书面通知之日起30天内未作出答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东必须购买该转让的股票的，视为同意转让。经股东同意转让的股票，在同样条件下，其他股东有优先购买权。 2人以上股东主张行使优先购买权的，无法协商决定各自的购买比例的，以转让时的各自出资比例行使优先购买权。第十九条人民法院按照法律规定的强制执行程序转让股东所有权的，应当通知公司及股东全体。 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东从人民法院通知之日起二十日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十条根据前两个转让股票，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东发行出资证明书，修改公司章程和股东名册上有关股东及其出资额的记载。第二十一条有下列情形之一的，对股东会的该决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购股票(1)公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年分配利润，满足司法规定的利益分配条件的(二)公司合并、分立、转让主要财产的(三)公司章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散理由的，股东会议根据决议修改章程使公司继续存在的(四)股东会约定的其他情况。股东在股东会议决议通过之日起60天内，股东和公司无法达成股份收购协议的，股东可以在股东会议决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼。第二十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 (注：股东可以自己约定继承条件)第五章股东会第二十三条公司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司的最高权力机构。第二十四条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选出和交换董事，决定董事的报酬事项(三)用选举交换股东代表就任的监事，决定有关监事的报酬事项(四)审议批准董事会的报告(五)审议审计批准监事会的报告(六)审议批准公司年度财务预算案、决算方案(七)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案(八)公司决定增加或减少预约注册资本(九)决议发行公司债券(十)决议股东转让出资(十一)决议公司合并、个别化、公司组织形式的变更、解散和清算等事项(十二)制定和修改公司章程。第二十五条股东会议一般以股东预约的出资比例行使表决权(注：股东也自己约定，在章程上写明)。公司增加或减少预约注册资本、个别、合并、解散、变更公司形式、变更公司章程，必须得到代表的三分之二以上表决权股东的同意。 除上述情况外的股东会议决议，必须由代表全体股东人数的半数以上，并且表决权的二分之一以上的股东同意。公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以在提出决议之日起60天内要求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会的决议进行变更登记的，人民法院宣告该决议无效后，应当向公司的登记机关申请取消变更登记。公司应根据股东会依法协商的事项形成公司的决定，由公司法定代表人签名盖章后，向注册机关申请变更有关事项或申报注册。第二十六条股东会议分为定期会议和临时会议。 (注：定期会议必须按照公司章程的规定按时召开。 )股东会每年举办一次年会。 公司发生重大问题，应当经过代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的公司监事建议，召开临时会议。第二十七条股东会议由董事会召集，由会长主持，会长因特殊理由不能履行职务时，由会长(注：书面/口头)指定的董事会主持。第二十八条召开股东会议，必须在会议召开前十五日以书面形式或者其他方式通知全体股东。 股东因故不能出席的情况下，可以委托代理人参加。第二十九条股东会议应当就股东会议的通知情况、出席情况、表决情况以及议案的决定制作会议记录。 出席会议的股东必须签署会议记录。第六章执行董事第三十条公司不设董事会，设一名执行董事。第三十一条执行董事由股东提名候选人，由股东会议选出，董事任期为三年。第三十二条执行董事任期届满，可以选择连任。 在任期届满之前，股东会不得无故解除职务。第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)有责任召集股东会，向股东会报告工作(二)执行股东会的决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制定公司年度财务预算案、决算方案(五)制定利润分配方案，弥补赤字方案(六)制定增加或减少注册资本的方案(七)制定公司合并、个别、公司组织形式变更、解散方案(八)决定设置公司内部管理机关(九)聘任或解聘公司经理，指定经理，聘任或解聘公司副总裁，根据财务负责人、其他部门负责人等，决定报酬事项(十)制定公司的基本管理制度。第三十四条执行董事应当根据本章程规定的事项向股东会议提交书面决定。公司应当根据执行董事决定的事项形成公司的决定，向注册机关申请相关事项的变更和备案登记。第七章经营管理机构和经理第三十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设置一名经理，根据公司情况设置几个管理部门。公司经营管理机构经理由董事会(或执行董事)招聘或解职，任期三年。 社长对董事会(或执行董事)负责，行使以下职权：(一)主持公司生产经营管理工作，实施股东会或董事会决议(或：执行董事决定)。(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案(三)制定公司内部管理机关的设置方案(四)制定公司的基本管理制度(五)制定公司的具体规则(六)要求聘请或解聘公司副总裁、财务负责人(七)董事会(或执行董事)聘请或解职不应聘或解职的负责管理人(八)按时向公司注册机关提交公司年度报告(九)公司章程和股东会授予的其他职权。社长列席董事会会议。第三十六条董事、经理不得以个人名义或者其他个人名义开设账户保管公司资产。董事、总经理不得将公司资产提供给公司股东或其他个人、债务。董事、监事、上级管理层不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产第三十七条董事、总经理不得自营，或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述业务或活动时，所有收入必须由公司拥有。董事、社长除公司章程规定或与股东发生事故外，不得与本公司签订合同或进行交易。董事、总经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、上级管理层必须遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实的义务和勤奋的义务。第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。社长和上级管理人员有不正当行为或重大失职行为时，经过董事会的决议(或者执行董事的决定)，可以随时解雇。第八章法定代表人第三十九条公司的法定代表人由董事长(或者执行董事或者社长)负责，股东会(或者董事会)选出的，股东会或者董事会应当审查法定代表人不能依法担任公司的法定代表人的情况。第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。 法定代表人的签字必须向商事登记机关申报。 法定代表人签署的文件是代表公司的法律文件。 法定代表人在国家法律、法规和企业章程规定的职权范围内行使职权，履行义务，代表公司参加民事活动，全面负责企业的生产经营和管理，接受公司全体股东和