2016最新有限公司章程范本标准版

2016年最新有限公司章程范本标准版根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他相关法律、行政法规的规定，由全体股东共同出资设立有限公司(以下简称公司)。经讨论，共同制定本章程。第一章公司名称和住所公司名称：公司公司住所：第二章公司的业务范围公司经营范围：经营涉及行政许可的，凭许可证经营第三章公司注册资本公司注册资本：人民币10000.00元(注：股东应在其认缴的注册资本限额内承担责任。认购金额越高越好。请仔细评估他们的责任能力和公司的实际需要。)第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下：(注：出资可以是现金、实物、知识产权或其他无形资产。出资方式为认缴，在公司存续期间，应根据公司实际需要足额缴纳。可以分期付款。内容可根据实际情况在下表中进行调整。)其中，核心创始人是。(在确定核心创始人后，您可以设置控制权保证条款。)公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并建立股东名册。(注：出资证明书对股东特别是匿名股东非常重要，是股东资格的证明之一。股东的地址保留在股东名册上，作为日后通知股东的联系地址。)第五章公司的组织机构及其产生办法、职权和议事规则公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列权力：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换无职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告。(四)审议批准监事会的报告。(五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)对公司对外担保做出决议；(十一)对公司对外投资作出决议；(十二)以任何方式对公司控股股东或实际控制人的变更做出决议；(十三)对公司引进新股东作出决议；(十四)对严重违反股东义务的股东做出回避决议；(十五)对股东能否经营或者参与经营与公司业务相竞争的业务作出决议；(十六)对公司与股东或其关联公司之间的交易做出决议；(十七)决定公司的主要资产，对公司重大资产的对外转让作出决议；(十八)对公司重大技术变更做出决议；(19)重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；(二十)修改公司章程；.(在公司成立的早期，人们关注的是效率，所以只有执行董事才成立。但是，由于只有一个人，出于安全考虑，执行董事的权力应该小于董事会的权力，部分权力应该转移到股东大会上。公司设董事会时，股东大会和董事会的权力应根据实际需要进行调整。)股东对前款所列事项书面同意的，可以股东大会通知应以书面形式发出，以股东在公司股东名册中保留的地址为准。该通知应被视为自送达中国邮政特快专递之日起3天内送达。(电话、短信、微信和电子邮件通知可以同时进行，但它们是补充方法。如有争议，以邮件为准)股东大会通知应当载明出席会议的人员、会议时间、会议地点和议案(表决事项)的内容。股东会由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。股东不能亲自出席股东大会的，可以书面委托他人出席，受托人应当依法行使委托书中规定的权力，但受托人不得从事与公司相竞争的业务。否则，股东大会有权拒绝其参加股东大会，并视为该股东在股东大会上对表决事项弃权。受托方不得泄露公司的商业秘密，否则，股东和受托方应对公司或其他股东共同承担侵权责任。股东大会只有在全体股东三分之二以上出席时才有效。(该条款旨在防止拥有主要投票权的多数股东在会议中拥有最终发言权。也就是说，如果有三个股东，至少两个股东可以在一次会议上做出决定。这反映了有限公司的人和性质，同时也加强了安全保护，避免了一个人就公司的重大问题作出决定的情况。公司根据自己的股东人数选择申请或调整比例)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，受委托方应签署并附委托书。股东应当在股东大会上按照出资比例行使表决权。(或以下比例：各股东的实际表决权)(表决权可能与出资比例不一致)公司章程第七条所列的公司重大事项，应当经代表全体股东三分之二以上(根据公司实际情况，可以高于三分之二)的股东通过。但是，如果反对股东的人数多于同意股东的人数，股东大会的纠正机制可以启动。(纠错机制的几个前提：1 .犯错是人之常情；2、重视反对意见；3.人们贡献越多，承担的责任就越大。4.在安全和效率之间，效率是首选，但安全是由程序保证的。因此，建议的程序是：充分表达不同意见，完成记录，找到外部专家，设定最后期限，最后仍然尊重投票权。纠错机制不改变原有的程序规则)前款规定以外的事项的决议，必须由代表全体股东半数以上表决权的股东通过。除非经股东大会决议批准，股东不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为股东放弃表决权和公司的经营参与权，仅享有与其股权相应的财产权。指定的执行董事或监事由股东大会更换，其他股东按照公司章程规定的表决权比例享有与其股权相应的表决权。(本条款与股东退市条款一起选择。股东退市可能包括严重违反竞业禁止)股东大会应执行董事任期届满未及时改选的，在改选的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事的职责。执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议。(三)决定公司的经营计划和投资计划。(4)制定公司年度财务预算计划和决算计划；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。(九)股东大会授予的其他权力。执行董事行使上述职权所涉及的金额达到公司净资产的%时，应报股东会批准。(本条款的内容仍然是限制执行董事的权力，以确保公司的安全。)执行董事的决定违反法律、行政法规无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。在下列情况下，公司应设立董事会：代表十分之一以上表决权的股东提议；由执行主任提议；由主管提议；公司股东超过60人；执行董事违法或者违反公司章程、股东会决议或者违反对公司的忠实义务；公司净资产达到；.(由于执行董事是过渡阶段的选择，董事会应当在公司需要或者能够设立董事会时设立。这也是改善公司治理的一个重要环节。)公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘。经理的任期为三年，任期结束时可连选连任。经理对执行董事负责，行使下列权力：(一)主持公司的生产经营管理，组织实施执行董事的决定；(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(三)拟定公司内部管理机构的设立方案；(4)起草公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章制度；(六)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)执行董事授予的其他权力。公司设监事一名，任期三年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未能连选连任或者在任期内辞职的，在连选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职责。董事和高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列权力：(一)检查公司的财务；(二)监督董事、高级管理人员在公司履行职责的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当予以纠正；(四)提议召开临时股东大会，执行董事不在时，召集和主持股东大会股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当征得其他股东过半数的同意。股东应当将其股权转让以书面形式通知其他股东，通知内容应当包括：转让方、受让方、转让股权比例、交付时间、转让价格、支付时间、支付条款、附加条件等。该通知应基于股东在公司股东名册上保留的地址。该通知应被视为自送达中国邮政特快专递之日起3天内送达。其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股权；如果通知中的付款时间不是按照相同的付款条件购买的，则视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。内部或外部股权转让导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当召开股东大会。股权转让后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资情况的记录。本公司章程的修改无需股东大会表决。有下列情形之一的，投票反对股东大会决议的股东可以要求公司以合理价格购买其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，且连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；(二)公司合并、分立或者转让其主要财产；(三)公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。(四)本章程第七条规定的公司其他重大事项。回购价格以股东投资协议的约定为准。如无协议，股东和公司应协商解决。股东和公司自股东大会决议通过之日起60日内不能就收购股份达成协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。行使回购异议股份权利的股东不享有表决权带来的公司利益，也不承担相应的损失。如果价格确定涉及评估，评估费用由公司承担。行使本条款下的权利不得损害公司债权人的权利和利益。股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽回出资的，其利润分配请求权、新股优先购买权和剩余财产分配请求权应当按照实际出资比例行使，不得抽回。如果他/她没有缴款，他/她无权行使。全体股东