上海市商务委中外合资公司章程示范文本

中外合资企业章程本章程基于合营各方自愿选择的章程格式模式。除内容外，原模型的其他条款不做修改。投资者：甲方：乙方：丙方：日期：一年中的月份中外合资企业章程第一章总则第一条中国公司、公司.和国家(地区)公司.根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及中国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，同意在中华人民共和国上海共同投资设立中外合资企业，并签订本章程。合资企业的名称是：(以下简称公司)公司的法定地址：第二条公司合营各方为：甲方：(内容包括法定代表人的姓名、注册地址、注册国家、姓名、职务、国籍等。)乙方：(同上)(丙方：注：如有丙方、丁方等。)第三条公司法定代表人为董事长，按照中国有关规定进行登记。第四条公司为有限责任公司。合营各方应以其认缴的出资额对公司负责。第五条公司是中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国法律、法规和有关规定，不得损害中国的社会公共利益。本公司是独立核算自身损益的经济实体，在批准的业务范围内不受干扰地经营和管理自己。第二章公司的业务范围第六条公司的宗旨：业务范围：第七条公司的经营范围应当依照法律、行政法规的规定经批准。第三章投资总额和注册资本第八条公司投资总额为(含货币)。第九条公司注册资本为(含货币)。其中：甲方出资(含货币)，占注册资本；乙方以(包括货币)出资，占注册资本；(投资总额与注册资本有差额的，适用)企业投资总额与注册资本的差额，由公司自行筹集。外汇与人民币的汇率按照支付日中国人民银行公布的基准汇率折算。第十条公司注册资本的缴纳期限为：第十一条公司在经营期内一般不减少注册资本。第十二条合营一方将其全部或部分股权转让给第三方，必须征得另一方的同意，并报原审批机关批准。当一方转让其全部或部分股权时，合资企业的另一方拥有优先购买权。一方向合营各方以外的其他各方转让其出资的条件不得优于向合营各方转让的条件。第四章董事会第十三条公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，根据公司法行使其权力。除公司法规定外，其职权包括以下内容：第十四条董事会由6名(不少于3名)董事组成。其中，当事人姓名、当事人姓名和当事人姓名(以企业基本资料中的股东人数为准)。董事的任期为三年，任命方可以续任。董事长由方担任，副董事长由方担任。第十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。董事长不能召集的，由董事长委托副董事长或者其他董事召集和主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，董事长可以召开董事会临时会议(一)修改合营企业章程；(二)合营企业暂停或解散。(三)合营企业注册资本的增减；(四)合营企业的合并或分立。(5)。第十八条董事会会议通常在合营企业的法定地址举行。第五章监事会/监事第十九条(监事会的选择)公司设监事会，监事会成员为3人以上，其中股东代表6人，职工代表6人。监事会设主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东会选举产生(或由股东任命)。监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。(如不选择设立监事会)公司没有监事会，但有1-2名监事，由股东会选举产生(或由股东委派)。监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。第二十条监事会/监事行使下列职权：1.检查公司的财务；2.监督董事、高级管理人员在公司履行职责的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当予以纠正；4.提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；5.向股东大会提出议案；6.根据公司法第152条，对董事和高级管理人员提起诉讼。其他职权：第二十一条监事可以列席董事会会议，对董事会决定的事项提出质询或者建议。(选择监事会时，适用以下条款)监事会发现公司经营异常时，可以进行调查。必要时，可以聘请一家会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。第二十二条监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议须经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十三条监事会/监事行使职权所需的费用由公司承担。第六章管理机构第二十四条公司的管理机构及其职权由董事会/执行董事决定。第七章公司其他劳动管理和财务制度第二十五条公司应遵守中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理录用、辞退、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持员工根据中华人民共和国工会法和中国工会章程建立工会组织。第二十六条公司应当按照有关法律法规建立和实施财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第八章期限、解散和清算第二十七条公司的经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。合营各方如同意延长公司的经营期限，应在经营期限届满前六个月向审批机关提出书面申请。第二十八条公司有下列情形之一的，解散：(一)合营期限届满；(二)企业遭受严重损失，无法继续经营的；(三)合营一方未能履行协议、合同和条款规定的义务第三十一条本章程用中文书写。第三十二条本章程及其修正案经审批机关批准后生效。第三十三条本章程于年月日签署。合营各方承诺，双方签署的其他