中华讲师网-宏皓：资本运作与投融资管理

找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,资本运作与投融资管理,主讲：宏皓,专家简介：,宏皓：著名金融学家融资专家，北京交通大学客座教授、中央财经大学证券期货研究所研究员中国金融智库首席金融学家、政府、上市公司融资顾问，中经产业基金理事会秘书长。在社科院北京交通大学、清华大学、北京大学、中央财经大学、浙江大学MBA、EMBA、总裁班等多次讲授宏观经济形势分析、私募股权与金融投资、产业园区金融创新、公司融资策略、资本市场与风险投资、银行金融创新、资本运作与管理、公司理财、财富管理、企业战略转型等课程。常受邀在中央电视台经济半小时、中央人民广播电台经济之声、中国经济网、央视网、人民网等国家级媒体担任特约专家嘉宾。著作有第一财富大道、家庭理财行动、理财改变命运、理财身价倍增、卓越理财、融资决定成败等20部。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,第一讲资本运作,常言道：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题,是需要大智慧。一、什么是资本运作资本是指企业从事生产经营活动而垫付的本钱。资本是一种稀缺的生产资源，是形成企业资产和投入生产经营活动的基本要素之一。资本运作是指利用资本市场法则，通过资本管理的技巧性运作或资本的科学运作，实现资本价值大幅增值、效益增长的一种经营方式。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,二、资本运作的最高境界,如何成功地进行资本运作？说到资本运作，不得不说一个人，这个人就是李嘉诚。许多人都认为李嘉诚是靠产业发家，实际上李嘉诚的真正发迹，是靠股市。他的超人才智也集中显示在股市。可以这么说，李嘉诚的扩张史，是一部小商人借助股市杠杆急剧扩张的历史。1950年，李嘉诚利用打工积攒的7000美金成立了长江塑胶厂，实际上是小本经营的个体户。1971年6月，李嘉诚又成立了长江置业有限公司，也就是有限责任公司。1972年7月31日，李嘉诚将原有限责任公司改名为长江实业集团有限公司，也就是股份有限公司。并在同年向远东交易所、金银证券交易所及香港证券交易所申请股票上市，11月1日获准正式挂牌。从此以后，李嘉诚的大量扩张及获利都是在股市、在资本市场实现的。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,李嘉诚常为世人称道之处在于其多次精准的低买高卖，在众人对其投资眼光的艳羡赞叹中，易为人所忽略的是，长期持有和经营才是李嘉诚最终熬过严冬、为其项目沽得良好价格的前提，如3G业务的盈利和房地产开发的最终盈利都依赖于强大的现金流长期支撑，等待经济上扬而享有巨额回报。3G业务动辄上百亿的亏损，搁置达5年以上的土地储备，这些对于一般企业而言基本上是无法承受的。守得云开见月明的底气来自充裕的资本，李嘉诚的资本运作：多维度的资金筹措.资本高级运作的最高境界是：运作得好像没有人运作一样，这种无为而治的资本高级运作才是最完美的，这样完美的资本高级运作一定是多赢的。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,第二讲企业融资方法,对于融资企业而言，第一，是要认清自己，明确自己的定位，第二，就是结合自己的定位，找到合适的金融工具。而在融资的定位和实施过程中，有金融专家的参与和协助会事半功倍。最近四年居民储蓄存款每年都超过四万亿,到2011年底城乡居民储蓄存款余额：34.3635万亿。一方面是大量的民间财富找不到出路，巨大的财富增值需求在寻求投资。而另一方面是大量的企业想融资融不到资金。融资难和融资成本高成为压在中国企业身上的大山。通过金融创新建立民间投融资平台，通过多种金融工具让民间投融资渠道通畅，让想投资的人有多种投资方式，让想融资的企业有多种融资渠道。这样既解决了民间资金泛滥成灾的问题又解决了企业融资难的问题，才能让更多的企业全心全意做好实体经济的转型升级，推动中国经济全面转型升级。企业的资金来源主要是三个方面：内部融资、股权融资、债权融资。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,一、银行贷款1、中国企业债权融资策略随着生产经营规模的扩大，企业的资产规模也迅速扩张，企业可供抵押的资产也随之增加，这就为企业采取债权融资创造了条件。银行贷款是企业债权融资常见的一种方式。商业银行等金融机构是我国企业获取资金的重要渠道。担保融资，即企业在自身信用资质达不到银行贷款要求的情况下，由第三方提供担保，增加信用资质以获得融资的一种方式。担保机构对企业所在的行业没有特别要求，但是企业需在其行业内具备比较优势，企业产品或资源等某些方面能够超越竞争对手，不必一定是国际或国内领先，只要比竞争对手抢先一步足矣。其次，担保机构要求企业应具有健康、稳步、持续的经营能力。从企业历史经营记录来判断企业今后是否具备偿还债务的能力，在财务上反映为资产负债率、现金流量、利润增长率等数据指标。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,(1)申请贷款担保担保机构是经营信用的企业，担保机构所面临的风险中，最突出、最不可控制的是企业的信用风险，因此担保机构非常看重企业及其企业家以往的信用记录。如果申请企业或其企业家以往有不良信用记录，担保机构和银行都会把这家企业拒之门外。除了银行信用，企业还应该保持良好的纳税记录，严格履行经济合同，注重产品(服务)质量。(2)委托贷款委托贷款实际上是企业将资金委托银行进行管理。对于银行来说，委托贷款作为一种风险低、成本低又有稳定收益的中间业务。委托贷款的资金成本一般高于银行同期贷款利率，更适合资金需求比较急迫、项目回报率高的企业。委托贷款一般要求企业提供足额的抵押品或担保品，同时要求企业跟银行有比较好的沟通，银行一般对这种贷款形式也比较谨慎。整个委托贷款的核心是要先找到投资方。投资方通常要对企业的担保品或抵押品认可，同时对企业的项目也要进行可行性判断。因此我们可以看出整个委托贷款里实际上是有四个主体：投资方、银行、担保方、融资方。融资成本的利益在前三者之间进行分配，通常总的成本会超过10%。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,二、无形资产资本化战略在企业资本运营过程中，企业无形资产使用最多的是企业的品牌，即利用企业的“品牌”价值，进行资本化运作。一般来说，名牌优势企业利用无形资产资本化运作主要采取以下两种方式：以名牌为龙头发展企业集团。无形资产资本化运作就是优势企业首先要充分利用自己的品牌价值，通过资本化运作，以品牌为龙头发展壮大企业集团。将品牌等无形资产折股资本化是企业无形资产资本化运作的一条基本途径，就是指我国优势企业在寻求集团发展、规模化扩张过程中，充分利用“名牌”这一资本，折“价”入股，加上少量的资金投入，取得对并购或合资合作企业的控股权。我国公司法规定，作为股本投入，无形资产只能占20%；但在中外合资或合作时，这一比例则没有限制。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,三、特许经营融资战略“特许经营无禁区”，只要有产品和服务，就可以采用特许经营。特许经营则在这方面有很大的优势。运用特许经营进入海外市场主要是通过当地加盟者来实现的。在股权投资的各种方式中，如果再结合特许经营的运用，实际上是在常见的资本纽带之外又加了一条契约纽带，将会使投资的成功率大大提高，同时也有助于缓解开拓市场与资本短缺的矛盾。特许经营是实现资本扩张和市场拓展的一种比较好的方式。现代特许经营主要有以下几种类型：商品商标特许经营；经营模式特许经营。授权特许是另一种方式，即在某一特定的地区授权一家当地公司，担任特许经营总部支援该地区加盟店的角色。一是收加盟费,二是扩大销售网。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,四、理财产品融资五、重组当地信用社向商业银行转型银行在我国作为特殊的政策性资源，企业完全可以抓住机会以银行资产重组的形式控股、兼并、收购地方性商业银行或信用社向商业银行转型。重组的措施可以资产形态进行置换和现金购买，总之，以达到控股银行，对控股银行进行股份制再改造，申请上市和开设国内外分行，筹措巨额资金以支持业内企业的发展，形成实质上的商业银行。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,六、融资租赁战略融资租赁又称设备租赁或现代租赁，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。1具体内容它的具体内容是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。此外，融资租赁属于表外融资，不体现在企业财务报表的负债项目中，不影响企业的资信状况。这对需要多渠道融资的中小企业而言是非常有利的。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2起源现代融资租赁产生于二战之后的美国。二战以后，美国工业化生产出现过剩，生产厂商为了推销自己生产的设备，开始为用户提供金融服务，即：以分期付款、寄售、赊销等方式销售自己的设备。由于所有权和使用权同时转移，资金回收的风险比较大。于是有人开始借用传统租赁的做法，将销售的物件所有权保留在销售方，购买人只享有使用权，直到出租人融通的资金全部以租金的方式收回后，才将所有权以象征性的价格转移给购买人。这种方式被称为“融资租赁”，1952年美国成立了世界第一家融资租赁公司美国租赁公司(现更名为美国国际租赁公司)，开创了现代租赁的先河。3在中国的历史中国的现代租赁业开始于20世纪80年代的改革开放，为了解决资金不足和从国外引进先进技术、设备和管理的需求，在荣毅仁先生的倡导下，作为增加引进外资的渠道，从日本引进了融资租赁的概念，以中国国际信托投资公司为主要股东，成立了中外合资的东方租赁有限公司和以国内金融机构为主体的中国租赁有限公司开展融资租赁业务，用这种方法从国外引进先进的生产设备，管理、技术，改善产品质量，提高中国的出口能力。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,七、产业投资基金战略产业投资基金是现在市场经济中一种重要的融资方式，最早产生于英国，发展于美国，在国外已经经历了100多年的发展历史，于第二次世界大战以后得到了进一步的发展与完善，目前全球基金市场总值达3万亿美元，与全球商品贸易总额相当，已成为发达国家非常成熟的融资方式之一。投资基金这种方式也被许多发展中国家和地区所广泛采用，对这些国家和地区的经济发展和起飞产生了较大的推动作用。进入90年代以来，利用境外投资基金已成为我国利用外资的一种新的有效手段。发展产业基金：一是凭其“集合投资、专家管理”的优势，降低投资风险，增强资产保值、增值能力，弥补单个投资者规模过小、缺少投资经验的不足；二是通过注入资本金、强化产权约束与管理等途径，提高企业的资本经营能力，为资本市场发展奠定坚实基础。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,两种形式一、公司型产业投资基金是以股份公司形式存在或者以有限合伙形式设立，基金的每个投资者都是基金公司的股东或者投资人。公司型产业投资基金是法人（合伙人)，所聘请的管理公司权力有限，所有权和经营权没有彻底分离，投资者将不同程度地影响公司的决策取向，一定程度上制约了管理公司对基金的管理运作。二、契约型产业投资基金不是以股份公司形式存在，投资者不是股东，而仅仅是信托契约的当事人和基金的受益者，无权参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权得到彻底分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。由于管理公司拥有充分的管理和运作基金的权力，契约型产业投资基金资产的支配，不会被众多小投资者追求短期利益的意图所影响，符合现代企业制度运作模式。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,八、村镇银行九、私募股权投资现在，华尔街的弄潮儿则是私募基金的投资经理。私募基金已经成为华尔街最为红火的行业。以前人们一想起美国的资本主义，就会想到通用汽车和（IBM），现在他们会想到私募股权投资公司:黑石、凯雷、高盛、大摩。这些公司逐渐成为了时代的弄潮儿。PE的领导者戏称为“资本主义的新国王。”2007年5月15日，由美国前财政部长约翰-斯诺领衔的美国的私人资本运营投资公司以55亿欧元的价格收购了克莱斯勒集团80.1%的股权，使这一场克莱斯勒的争夺战终于尘埃落定。并购克莱斯勒的金额并不算大，但其意义非比寻常。克莱斯勒的东家戴姆勒克莱斯勒集团是全球第五大汽车制造商，PE敢于“虎口夺食”，其实力令人刮目相看。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2007年7月3日，大洋彼岸传来新闻：美国刚刚上市的PE巨头黑石集团宣布，将以260亿美元的现金价格收购希尔顿酒店。希尔顿是全球最大最知名的酒店家族之一，仅酒店就3700多家，由此，黑石将坐上全球旅游度假酒店业头把交椅，这确实令人震惊。经过30年时间的发展，PE已成长为一个独立而实力雄厚的金融产业，其管理资产的数目也颇为惊人。根据英国经济学家提供的数据，2007年全球有2700家私募股权公司管理着5000亿美元的资产。全世界PE的规模已经达到7000亿美元，如果加上可以动用的外部资金，PE聚集的火力已有30000亿美元之巨。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,1、PE的运作模式PE的发起人或经理人一般出资比例为1%，他们是基金的普通合伙人或管理合伙人，对公司负债承担无限责任；其他金融、保险公司等机构或个人投资家称为有限合伙人，出资占99%，有限合伙人以实际出资额或者承诺出资额为上限承担有限责任，不以个人身份承担经营中的风险和责任。在一个有限合伙中，可以多达50人以上，也可以少至1人，一般在10到30人之间。为防范风险起见，PE不欢迎普通民众成为有限合伙人。所以一般每个有限合伙人投资的门槛不低于100万美元。如果合伙人以机构投资者为主，最低限额可以高达1000万2000万美元。例如，美国法律对PE的潜在个人投资者的资格要求是：资产净值要达到100万美元（不能包含个人的第一所住房净值），个人年收入超过20万美元，家庭年收入在过去两年中超过30万美元，今后收入也要必须保持在这条线以上。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,合伙期限710年，期间投资流动性很差，但基金可能通过出售股权向合伙人派发红利.投资承诺期一般在获得承诺的3到6年之内将承诺资本投资出去.管理费年基金管理费一般固定为承诺资本额的1.5%至2.5%，接近基金的运营成本，激励机制基金管理人一般会获得额外收益的20%至30%作为分红。优先收益当基金收益率超过优先收益率时，管理人才能从额外收益中按比例提取分红。PE的资金来源日趋广泛。不仅营利性机构是PE忠实的投资者，近年来非营利性机构、基金也越来越多地成为PE的追随者。此外还成立了许多基金中的基金，即以PE为投资对象的基金。甚至政府和政府组织也成为PE的有限合伙人。例如，中国投资公司、新加坡政府投资有限公司及阿联酋阿布扎比投资局都是黑石投资基金的投资者。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2、项目选择和可行性核查由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资要求2530的投资回报率是很常见的。3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,3、众里寻他千百度关注三个基本要素：行业竞争力、技术竞争力、团队竞争力。投资任何一个行业，都有自己的标准。首先，主要看这个行业市场是否有很大的成长空间，尤其是我们投资的公司在45年内是否能拥有4亿5亿元人民币的市场；其次，投资的公司在技术方面有领先性，比如有不太容易被竞争对手复制的专利，或者在管理上有一些绝招；最后，看重团队，考察团队是否有相关的经验，有活力，应变能力强。“这三者中，最看重团队，产品可以变，但是卖东西的人不能变”。“投资先投人”这句话已经成为PE的口头禅或者座右铭。在选择项目的时候，会遵循“事在先，人为重”的原则，换句话说，要看行业、看商业模式、看基础产品等，还要看企业的领导者与该企业从事的主要业务是否匹配。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,我认为：目标公司的特征包括：所在市场必须足够大，有一定的技术，有满足市场需求的产品或者服务，能够把这种产品或者服务有效地传递给消费者，支撑企业有效运转的管理系统和组织文化等。一个公司与行业已具备了相对清楚稳定的价值链；该公司的核心本业是相对健康的；该公司或行业拥有更大的未来成长空间；该公司的股价，或许曾经因为某种原因受到波动，目前属于低迷状态，即公司的实际价值，或有可能高于市场当时表现出的现值。从本质上来说，任何公司只要合乎以上基本原则，不管在什么行业，都会成为国际私募基金的潜在标的物。在选择目标企业时遵循两个原则：一是该行业有没有持续的增长力，二是该企业能否在竞争中站住脚。主要投资于拥有杰出的管理层、良好的业务记录、独特而经过考验的高效运营模式以及拥有广阔潜在市场的公司。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,收购原则可以概括为四个：第一，目标公司必须有好的现金流特征，即现金流必须稳定，至少是可以预测的；第二，目标公司必须有在35年的时间里大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力；第三，目标公司有一位好的CEO或者至少有这样一位人选；第四，收购建议必须被目标公司的董事会接受，必须说服经理们入股。对于PE而言，选择投资目标企业是它们最基础、最耗时费力也是最关键的环节。从某种意义上讲，投资就是下赌注，一旦赌注押错了，就会造成全盘皆输的结局。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,4、投资PE投资的类型，如果按照投资的性质划分，概括起来无非有三种类型：股权投资、债权投资和夹层投资。对于PE而言，“结婚的目的就是为了离婚”。一般而言，PE的着眼点不在于分享目标企业的经营利润，而在于提升目标企业的价值后转手出让所持有的目标企业的股权，赚取资本增值收益。转让一般采取三种方式：目标企业公开上市，由其他产业资本或金融资本收购，目标企业股东或管理层回购。无论采取何种方式出让，只要是贱买贵卖，PE都可以取得可观的收益。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,5、管理PE与目标企业的关系是一种“期限婚约”，这是由PE的性质所决定的，双方迟早会分手。但在“婚约”期限内，双方一般可以做到“唇亡齿寒”、“荣辱与共”，这是因为双方有共同的利益。人们常常把产业资本投资比喻为“养儿子”按照中国人的观念是“养儿防老”；同时把金融资本投资比喻为“养猪”猪养壮了就要杀掉或卖掉，当然PE投资不是为了把目标企业注销而是为了将其转让出去，转让增值的前提必须是小猪变成大猪、瘦猪变成肥猪。如何使目标企业增值呢？途径一般有两个：一个是外在的包装，另一个是通过提高目标公司的经营管理水平，使之产生良好的业绩，内在地提升目标企业的价值。PE的接棒者不是傻瓜，所以使目标企业增值的根本出路是第二条途径提升目标企业的内在价值。就像你想让猪长得快，就要精心饲养、照料一样，你想让目标企业快速增值，你就必须帮助它改进经营管理、引进先进技术、开拓国内外市场，甚至帮助它解决资金困难。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,PE对目标公司的管理，准确地说应该叫控制和服务，PE一般不参加目标企业的日常经营与管理活动，管理是通过目标企业管理层来实现的。从控制的角度来看，主要措施包括：派出代表参加目标公司董事会，人数不一定多，也不一定担任董事长职务，但要拥有一票否决权；决定目标企业经营班子组成和CEO人选；确定目标公司的经营战略及战略目标；参与公司重大决策尤其是投资决策。从服务的角度来看，主要措施包括：帮助目标企业完善公司法人治理结构；协助目标企业完善内部管理与策略规划；利用其网络和渠道帮助目标企业开辟销售市场；为目标企业寻找、介绍战略合作伙伴；帮助目标企业引进新技术、新设备、新工艺，改进经营效率；协助目标企业再融资；在全球范围内为目标企业网络人才；为目标企业提供顾问和管理咨询服务，或介绍管理咨询公司，等等。目标企业将PE除了资金投入之外的对企业在销售、管理、寻找策略伙伴等方面的增值服务称为投资附加值。PE的投资是内涵型投资，而这种内涵型投资特别为科技背景创业者所青睐。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,PE的人才应对策略可圈可点：其一，在PE内部引入大量管理精英，从而可以提高对目标企业管理的针对性、适应性和准确度。随着PE对目标企业管理提升的日渐重视，PE吸引了大量的管理精英加盟，从而提升了PE对目标企业的管理能力。其二，尽可能利用目标企业原来的管理团队，注重对管理层的长期激励。真正懂目标企业的，唯有目标企业原来的管理团队。所以，PE在收购一家公司的同时，特别注重对公司原来管理团队的考察，这就是“投资投人”说法的来源。PE在并购一家企业时，往往存在与目标企业管理层的“合谋”，与目标企业管理层达成一致可以减少收购的风险。收购完成后，PE往往委任目标企业原管理层负责目标企业的管理，并辅之以高薪和股权激励，以激发管理层的斗志，使目标企业迈上新台阶。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,其三，PE与管理层签署对赌协议，挑战职业经理人的极限。对赌协议也称魔鬼协议，国外PE在对目标企业管控这个环节，广泛使用的一种利器就是所谓的对赌协议。对赌协议的主要内容是：PE与管理层约定未来数年目标企业的各项经营指标，这些指标往往与再投资、股权在PE和管理层之间的转移捆绑在一起。2004年6月，蒙牛乳业在香港上市时披露出一条协议：若在2004年至2006年三年内，蒙牛每股赢利复合年增长率超过50%，摩根斯坦利等三家机构投资者会将最多7830万股（相当于蒙牛7.8%的股份）转让给蒙牛管理层。反之亦然。这种对赌方式，对刺激目标公司的管理层尽最大的努力搞好企业经营有积极作用，但副作用也比较明显目标公司管理层的压力往往过大，也容易由此产生PE与目标公司管理层之间的隔阂，激化矛盾。如果说PE向目标企业管理层出让部分认股权体现的是激励机制，那么，PE与管理层签署对赌协议体现的就是PE对管理层的约束机制。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,6、退出PE投资一个重要的特征是：基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。投资退出是PE运作的一个关键环节。一般而言，PE投资的退出有如下四种方式：第一，境内外资本市场公开上市；第二，股权转让；第三，将目标企业分拆出售；第四，清算。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,十、蒙牛的融资发展,摩根士丹利、鼎晖、英联三家境外投资机构投资蒙牛的成功，引起了投资界、实业界广泛的关注。这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币，在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益回报率约500%。有些评论据此认为，摩根等投资方赚得太“狠”，其与牛根生为首的蒙牛管理团队签定的“对赌合约”使资方处于进攻退守的有利局面，若蒙牛成长达不到预定要求，那么他们可以控股蒙牛，若蒙牛成长得好，他们退出时则赚得盆满钵满。蒙牛的资本成长神话只能证明传统行业投资具有一夜暴富的可能，蒙牛成功的关键其融资的成功,假如蒙牛采用民间借贷的融资方式肯定是不会成功的。7年时间，从一穷二白，到行业内的领袖，无论从哪个角度来看，蒙牛都会被当作一种传奇。一个几乎没有任何成功征兆的小公司如何在相当短的时间爆发式的崛起，成为行业内的领袖级企业，是商业史上的奇迹还是企业成长的另辟蹊径？其中的奥妙其实也并非完全不可捉摸。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,1、融资跳板1999年1月13日，因为多方面的利益冲突，被郑俊怀开除的牛根生带着几个旧部下成立了蒙牛乳业有限责任公司注册资金是50万。同年6月，募集资金扩股开始。8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司注册成立，注册资本1398万股。事实上，各种方式筹集到的1000多万资金连建个厂都不够。当时需要的一台液态奶设备价值2500万元。资金总是捉襟见肘，牛根生到处搜寻投资者。在2002年春节联欢晚会上，牛根生与摩根士丹利投资经理结识，经过11个月20多轮的谈判，同年12月19日，蒙牛与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式，三家公司一次性向蒙牛投资2600多万美元（折合人民币2.16亿元），共持有蒙牛乳业约32%的股份。时隔一年，在2003年第四季度，这三家国际投资机构再次向蒙牛增资扩股3500万美元，至此，蒙牛成为摩根士丹利在亚洲地区直接投资额最大的企业。在获得这些相当多数目的可支配资金之后，蒙牛开始了一系列产业扩张。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2002年6月，摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册开曼群岛公司和毛里求斯公司，后者是前者的全资子公司。根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。9月，蒙牛注册了另外两家壳公司:金牛公司银牛公司。10月，“金牛”与“银牛”以1美元股的价格，购得开曼公司A类股票5102股。而开曼公司48980股的B类股票则被摩根士丹利等三家外资金融机构以2597.3712万美元购得。因此，蒙牛系与摩根系在开曼公司的投票权是5149;股份数量比例是9.490.6。在完成三方注资之后，开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元认购了毛里求斯公司的98%的股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其66.7%的股份，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。从资本运作来看，开曼群岛公司和毛里求斯公司的作用在于构建二级产权平台，以利于股权重组。这一过程中看似蒙牛原有股东利益丢失，但实际上已转移到银牛公司中去，各方利益获得相对合理的保障和安排。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51%股权和投票权。此时，为了促使三家战略投资者的二次增资，2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为0.001美元。金牛、银牛、摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2、对赌协议对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本50万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,3、上市一跃2004年，蒙牛乳业为上市做了最后的准备。1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得一千八百万股蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2%，牛根生第一次正式走上蒙牛股权结构的前台。3月22日，若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股银牛股份。同日，金牛、银牛分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。其中，银牛第一大股东谢秋旭按面值认购了20446股银牛股份，持股比例上升至63.5%。值得一提的是，权益计划是蒙牛乳业上市前一个很有特色的激励方式，虽然它本身不涉及上市公司股权，但在股东公司层面的这种激励方式从所涵盖的对象范围、换股价格等方面都具有很强的实际效果。特别是当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时，如果蒙牛乳业上市，其对应于上市公司的价值会随着蒙牛乳业二级市场股价的浮动而成为更富有成效的激励机制。2004年3月23日，牛根生从摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司以象征性的每家1美元分别购入5816股、1846股、1054股的开曼公司股权。至此，牛根生直接控制了开曼公司6.1%的股权。6月10日，蒙牛在香港成功上市，面值每股0.10港元，发售价定在最高端(3.925港元)，发行新股2.5亿股，作为第一家在海外上市的内地乳制品企业，蒙牛共募集国际资本13.74亿港元，当时约合人民币14.56亿元。,找讲师，就上中华讲师网中国最大的培训讲师选聘平台,4、私募投资者给蒙牛带来了什么除了钱以外，摩根等私募投资者给蒙牛还提供了两大方面的增值服务。首先，私募投资者为蒙牛上市作好了准备工作。摩根等进来后，帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。就董事会决策而言，私募投资者问的问题比较尖锐，因为他们看的企业多了。投资方有效地利用了他们对重大决策的否决权，比如蒙牛曾考虑过的一个偏离主营业务的提议，就被私募投资者劝阻。帮助企业设