九鼎新材第六届董事会第十五次临时会议决议公告2010

证券代码：证券简称：九鼎新载公告编号：2010-29江苏九鼎新材料有限公司第六届理事会第十五届临时会议决议的公布本公司及其董事会成员均保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。特殊提示：1.江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)作为主要资产重组计划的结果，公司股票于2010年10月18日开业。公司于2010年12月7日发布公告，公司股票在2010年12月7日开盘后进行再销售交易。2.公司是常州天马集团有限公司，拥有上塑集团、珍珠投资、宝鼎投资、解贵福、雷建平、小文梁、施建军、范启华、马伯安、宣威东发行股票购买3.截至本决议发表日，与此次重组相关的审计、资产评估、利润预测审计等工作尚未完成。本公司完成上述工作后，将再次召开董事会，就有关事项制定补充决议，并一起提交公司股东大会审议。此次重大资产重组经公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会批准后才能实施。4.为了正确理解此次交易事项，我提醒投资者仔细阅读2010年12月7日我公司公布于证券时报和巨网的发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案。公司第六届董事会第15次临时会议于2010年11月17日在公司三层会议室举行。会议应由7名董事、7名董事、7名独立董事的强调中老师以通信方式参加会议。会议由区青宝理事长主持，公司监督和高级管理人员参加会议，符合公司法和公司章程的规定。经过出席董事的审议，以举手表决和传真表决的方式通过了以下议案。通过了1，7票同意，0票反对，0票弃权审议，关于公司符合重大资产重组条件的议案。根据公司法、证券法等相关法律相关规定，公司董事会认为，符合有关上市公司主要资产结构调整的上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等规定，具有重大资产结构调整的实际条件。2，逐项审议通过了关于公司发行股份及现金购买资产的议案(1)总体方案发行股票购买资产公司包括常州塑料集团公司(以下简称“上塑集团”)、常州东海宝鼎投资有限公司(以下简称“宝鼎投资”)、常州南湖珍珠投资有限公司(以下简称“珍珠投资”)、杰贵福、雷建福。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。现金购买资产该公司计划由常州千惠复合材料有限公司(以下简称千惠复合材料)现金购买常州华碧宝特殊新材料有限公司(以下简称华碧宝)的40%股份。上述发行股份购买资产和天辉复合集团持有的沃比股份的现金购买生效，并同步实施。公司股东大会、相关政府当局或管理机构未批准的情况下，其他项目将不执行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。(2)股票发行股票的性质人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。发行方法此次发布采用了非公开部署方式。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。发行对象和加入方法此次发行对象包括上塑料集团、保定投资、名酒投资、肉桂海长平、吴文良、石建军、潘治华、马保安、孙伟东。上塑集团、宝鼎投资、珍珠投资、系泊、雷吉平、小文梁、市志健县、潘治华、马保安、宣威东，以其拥有的天马集团的股权估价价格100%订阅本非公开发行股份。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。发行价格和价格原则据上市公司重大资产重组管理办法第42条规定，“上市公司股票发行价格不得低于董事会关于购买本发行股票资产的决议公告前20个交易日上市公司股票交易平均价格。”本发行股票收购资产的股票发行价格，以本公司首次审查本主要资产重组问题的董事会决议公告前20个交易日前a股交易平均为13.86元/股，董事会决议公告前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告前20个交易日股票交易总量等计算。此次发行价格标准日至发行日，如果公司股票发生除权、除税等情况，此次发行的股票价格和数量将根据深圳证券交易所的相关规则适当调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。建议购买资产交易价格截至2010年9月30日，评估标准日，购买35065.80万韩元资产的上塑集团、保丁投资、明州投资、系福、里根平、吴文良、市建军、潘治华、马安、宣威东、这些资产的最终交易价格由证券交易资格的资产评估机构发行，并由国有资产监督管理当局批准或提交表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。发行数量尚佐格集团、沃丁投资、珀尔投资、桂花福、里根平、吴文良、市建军、潘治华、马保安、宣威洞非公开发行股份数约2，530万股，最终发行数量根据证券从业人员资格评价机构对要购买的资产的评价、国营资产监督管理部门批准或提交的资产评价结果决定公司董事会将在上述评价结果公布后，单独考虑具体的发行数量。此次发行价格标准日至发行日，如果公司股票发生除权、除税等情况，此次发行的股票价格和数量将根据深圳证券交易所的相关规则适当调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。从估价标准日到交割日之间购买资产时的损益归属建议的一般塑料集团，宝鼎投资，珍珠投资，解贵富，雷建平，小文梁，市建军，范启华，马本，宣威东购买资产评估标准-表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。相关资产所有权转移的合同义务和违约责任上塑集团、保定投资、珍珠投资、桂宝、雷吉平、小文梁、施建军、范启华、马保安、宣威东在中国证监会批准此次重大资产重组后，必须将相关资产转移到公司名下，帮助公司办理相应的变更登记等手续。无论哪一方构成违约，都要负责相应的损害赔偿。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本发行股票的有限销售期限上诉集团、海溪福、里根平、吴文良、石建军、潘治华、马保安、仙童此次收购的公司股份，自此次发行之日起12个月内不得转让。保定投资，明州投资此次收购的公司股份自此次发行之日起36个月内不得转让。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上市地点这次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。存入利益承诺上塑集团、宝鼎投资、珍珠投资、系福、里根平、吴文良、市建军、潘治华、马保安、仙童等10人完成非公开股票发行后，公司此次非公开发行前滚动的收益将按公司新股东发行后的比例分摊。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。(3)同意有效期该议案将本议案提交股东大会审查通过之日起12个月内有效。赞成7票、反对0票、弃权0票。3.以7票赞成、0票反对、0票弃权通过审查的公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案提交给股东大会。通过4、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司重组符合关于规范上市公司重大重组若干问题的规定第四条规定的说明的公司董事会慎重判断此次主要资产结构调整是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第4条，并判断如下：(一)公司此次重大资产结构调整不包括项目建立、产业准入、土地利用、规划、建设工程等相关审批问题。(2)公司此次非公开发行股票收购的目标资产为上塑集团、保正投资、明主投资、桂花福、里根平、吴文良、石建军、潘治华、马佛安、孙伟东拥有的天马集团的100%股权，目标资产没有限制或禁止转让。(3)公司购买目标资产有助于提高公司的资产完整性(包括生产和运营所需的商标、专利权、非专利技术、特许经营等无形资产)，并且有助于公司的人员、采购、生产、销售、知识产权等保持着独立。(4)公司的目标资产购买有助于改善公司的财务状况，提高持续盈利能力，有利于强调公司的主力企业，加强风险防范能力，加强公司的独立性，减少相关交易，防止同行竞争等。5、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案，公司董事会通过了此次主要资产重组交易对手上塑集团、宝鼎投资、珍珠投资、谢继福、里根平、吴文良、石建军、潘泽华、马保安、宣威6、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明，公司董事会认为，其股票发行及现金购买资产和主要资产重组的法定程序完整，按照相关法规、部门规定、规范文件及章程的规定提交深圳证券交易所的本法律文件具有法律效力。7、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于公司与常州塑料集团公司、常州市南湖明珠投资有限公司、常州市东海宝鼎投资有限公司、谢桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订附生效条件的发行股份购买资产协议及与常州天辉复合材料有限公司签订附生效条件的现金购买资产协议的议案，公司和塑料集团，珍珠投资，保鼎投资，谢继福，雷建