拟上市公司改制辅导流程分析报告(ppt 35页).ppt

上市公司结构调整咨询流程建议，华安证券有限责任公司2003年8月，概述了结构调整一般程序尽职调查重组计划的设计结构调整方案执行咨询附件：华欧证券介绍、结构调整一般程序、企业结构调整的定义和企业结构调整的目的，涉及企业结构调整的重大事业企业结构调整的中介机构企业结构调整中涉及的政府部门企业结构调整的法律法规企业结构调整程序，以及， 结构调整的一般程序：从结构调整的定义和要求、国有企业、民营企业和其他企业形式向符合上市要求运行规范的合资公司过渡。 CSRC:1998年关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知，规定了上市公司上市时间的“先结构调整后发行”方法，提出了企业结构调整的具体要求。CSRC:1999 关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知。要求公司和主承包商将有关重组运营的报告发送给中国证券监督管理委员会。CSRC:2000年股票发行上市辅导工作暂行办法，请求发行人进行为期一年的上市咨询。公式已变更，但仍遵循重新架构的概念。结构调整的一般程序：结构调整的目的符合公司法，证券法，股票发行与交易管理暂行办法等法律规定规定的股票发行上市的基本条件。整合和优化公司资产结构，集中重点业务，改进财务指标，提高盈利能力和融资能力。让承销商尽量处理好与子公司的关系，避免合伙竞争，减少相关交易。通过资产重组手段，电力和优化，减轻企业负担，引导上市公司真正成为竞争法人，提高企业资产的运营质量和运营效率。使投资者在企业结构调整及结构调整中获得企业历史演变和发展现状等有关连续经营的可靠信息。提高资本利润率，有利于获得高股票发行价格。结构调整的一般程序：工作内容，资产结构调整负债结构调整业务结构调整法人建立金融系统结构调整企业内部管理系统建立公司治理结构完善，结构调整一般程序：中介机构，中介公司律师事务所资产评估公司土地评价公司，结构调整一般程序：中介机构(续)，中介机构责任公司结构调整上市方案的重组(变更)提案；协调相关材料的组织和生产。协助公司与中国证券监督管理委员会沟通。咨询公司。推荐公司公开上市。结构调整的一般程序：中介机构(续2)、会计师义务前企业和发行商的前三年，以及最近的财务审计和审计报告发布；发行人发行年度的收入预测复查发起人股份公司资产的资本验证报告；协助制作设立申请资料的相关部分。律师职务起草发起人合同、章程及其他相关协议。各种法律诉讼、重大合同、合同、重大索赔、债务关系的法律证据；发行发行人的发行人资格的法律意见书。制作申报材料的相关部分(包括律师工作报告)。结构调整的一般程序：中介机构(续3)、资产评估人责任发行人的资产评估和资产评估报告；协助公司向国家(财政)部门申请资产评估项目、资产评估结果确认和国有股权管理项目的批准。土地鉴定人的任务是评估发行人的土地，发行土地评价报告。协助公司向土地管理部门取得土地处置方案的批准书(如果有)。结构调整的一般程序：政府机关、中国证券监督委员会及其派出机关检查和接受公司接受的课外辅导。也是未来企业发行股票的审计机关。省人民政府有关部门负责对设立股份公司的审查。国土资源部和地方国土局负责批准土地处置方案。财政部负责制定国有资产评估和评估结果确认，批准国有股权设置和管理方案。工商局负责股份公司名称的事先审批和登记。，结构调整的一般程序：有关法律和规定、公司法、证券法、合同法、合同法、外资企业法、中外合资企业法、中外合资企业法上市公司治理标准、股票发行和交易管理的暂行规定上市公司收购管理法上海， 深圳证券交易所股票上市规则上市公司章程指南上市公司股东大会准则的第一条公开股票发行方法sfc的第一条公开股票发行审查工作的准则中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会第一条公开股票发行工作的准则公开证券公司信息披露内容和格式准则第一条条证券公司信息披露内容和格式披露准则第九条条首次公开发行股票申请文件公开发行证券公司信息公开编报规则第1-6号公开发行证券公司信息公开编报规则第9号，第12号股票发行审计标准备忘录第1-3号，第5-8号，第10-13号，第15号，结构调整一般程序：流程，结构调整一般程序：时间，企业结构修订和确认(4-8周)执行重组计划(8-16周)接受咨询和咨询(12个月)、盘点、经纪人盘点材料列表中包含的重点内容盘点的主要方法和手段经纪人盘点的重点事项盘点、盘点、盘点的主要方法和手段提交材料列表，以及工作备忘录现场调查和记录问卷访谈技术和生产情况物理资产和无形资产状况负债和资产担保、担保资金筹集其他：土地、税收负担、环境保护、信用等，尽职调查、证券公司对尽职调查情况进行集中判断财务资料的指标分析管理团队的管理方式和管理能力，以评估组织结构资料为基础，分析同业竞争和相关交易情况，根据员工、行业、产品和生产情况分析企业的产业现状和优势，以物理资产状态判断资产的真实性作为资产分割的依据，调查负债情况，确定负债和潜在诉讼情况，调查事业风险，调查资金获取是否投资：遵守产业政策，与酒业密切相关； 资金缺口能否合理解决；大股东是否有兑现的明显迹象。同时审查管理团队的管理战略和思路，讨论和修改问题方案，重点讨论结构调整方案设计、结构调整方案设计的主要内容资产结构调整方案设计的目标资产结构调整方案设计的基本思路，构建与结构调整方案相关的主要内容资产结构调整方案业务结构调整系统，结构调整方案设计、资产结构调整方案设计的目标主要产业，优化非营业资产销售财务结构，最大限度地提高资本利润率水平。 资产负债率低于70%的利益平衡：平衡股份公司和生存母体，防止相互之间的竞争，减少相关交易，明确重组方案设计、资产重组方案设计的基本思路发行者业务范围(最潜在的产品和核心项目)，根据核心项目的相关资产和净资产收益率水平、预计资金量确定初步净资产规模，设计多个结构调整方案，分析利弊。 结构调整方案设计，关注复杂的对等竞争和相关交易的处理：为了避免处理非基于业务的资产，赞助商主体的决选、分配或销售，转换：独立管理，母体管理，交付给政府，托管资产结构调整的比例原则无形资产的比重问题：专利和专有技术问题商标问题的25%限制土地问题，结构调整方案设计， 讨论和修改计划执行效率和执行灵活性，与各中介机构讨论并与相关政府机构沟通，及时修改和最终草案讨论，执行结构调整计划，执行对象：人员、财务、事物、制度中介根据具体情况详细可行的时间表制定计划执行的分工； 调整和调整控制结构调整效果为重点的评估和后续工作股份公司设立申请所需文件编制股份公司设立报告结构调整(变更)计划章程国家资产评估报告和审批发起人正式协议其他、咨询、咨询程序咨询系统主要公司治理咨询评估和咨询监督报告、咨询、咨询程序、咨询、咨询系统要求(a)咨询被提议或雇用的会计法人、律师事务所从业者必须参与咨询工作，也可以另外聘用。咨询期限：从sfc派遣机关收到咨询申报材料、记录登记之日起，自发布规定报告之日起，至少一年。咨询人员：至少3人，至少1人担任股票IPO主要收购项目负责人，1人同时担任最多4家企业的咨询。咨询合同：内容应包括双方的权利、义务和责任。咨询人员组成；咨询内容、计划和实施计划；咨询方法等。必须商定最低现场咨询时间及授课次数，其中集中上课时间为20小时以上，集中上课次数为6次以上。咨询，咨询系统要求(b)咨询内容：教授支持上市相关法律法规和上市公司必需的知识发布、运营的合法性、独立性验证、公司治理、内部决策和金融系统完善等。至少进行一次书面考试，并接受监管当局的监督和现场检查。所有考生的期末考试必须通过成绩。咨询对象：拥有公司董事、监事、高级管理人员和5%以上股份(5%)的股东(或相应的法定代表人)。咨询方法：可以包括组织自主学习、进行集中教育和考试、诊断问题和专业咨询、调整中介机构、交流经验、分析案例等。对重大问题要向公司提出纠正要求。咨询监督：咨询开始时，除了保险文件外，每三个月提交咨询工作记录报告，最后可以与咨询工作摘要报告合并。其他：在课外到期的6个月后10天内，为了准备课外和股票发行，当地至少要向2家主要报社连续发表2次以上。、咨询、咨询工作的重点是公司的设立、结构调整、股权设置和资本验证等法律所有权问题是否合法有效，是否妥善处理了商标、专利、土地、住宅等法律所有权问题。实现独立运营，实现业务、资产、人员、财务、机构的独立完整性，主要业务形成核心竞争力。控股股东和其他相关当事人的关系是否受到管制。公司治理结构是否完美。是否建立和完善了规范的内部决策和控制系统，建立了有效的财务、投资和内部约束和激励制度，是否建立和完善了公司的财务会计管理体系。指导，治理公司治理是调整股东与股东大会、董事会及其成员、监事会及其成员、(首席执行官领导的)公司治理关系的规范。这些参与者决定了公司的发展方向和绩效。公司治理结构使这些参与人之间相互制衡的权益关系制度化。根据情况，这些参与者之间的制度权限划分具有一定的灵活性。咨询、公司治理(续)、股东和股东大会、董事会、经理、监事会、股东掌握最终控制权，他们可以决定董事会人选；但是一旦董事会授权负责公司，股东就不能随时随地介入董事会管理，董事会完全负责公司，并授权管理者负责日常经营工作，对管理者进行监督和激励。对股东负责，经理被董事会雇用为代理人，负责日常经营工作，仅在董事会批准的范围内作出决定，接受董事会的监督和判断，股东大会任命的监督人对董事会、经理、监督人进行内部监督，并对咨询、评估和咨询监督报告中国sfc派遣机关到期具有广泛的权限，咨询机构发出“咨询工作总结报告”，申请咨询调查评估中国证券监督管理委员会在以下情况下，可以被判定为不符合课外辅导资格：课外对象存在重大法律障碍或危险危险，且课外工作总结报告中未说明的；“咨询