企业并购与控制的阐述(ppt 46页).ppt

1、小组成员：陈勋范荣帅刘海鹏沈丹峰王丽霞徐圣杰杨帆尤里，合并收购和公司管理，2， 本文的结构第一部分企业收购的理论分析第一章企业收购的概要第二章全球企业收购的概要第三章企业收购理论第四章企业收购的实务介绍第五章企业收购的一般流程第六章目标企业价值评价第七章企业收购融资分析第八章企业收购支付分析第九章反收购战略和公司控制第三部分结论，第三、 第一章企业收购的概要一、合并、收购的含义狭义：合并广义：收购是指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产，实际支配该企业自身或其他部分资产的行为。 一个企业吸收另一个企业或多个企业。 前者依然保留着自己的法人资格和企业的象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。 是合并和收购的总称。 包括合并、接收、收购等形式。 4、第一章企业收购概要，第二，合并和收购的差异，合并企业之间的双方自发资产或所有权转让合并的企业作为一个法人主体消失，如果收购企业或个人与另一个企业的股东之间有敌意的话，被收购的企业只是控制所有权转移，第五、第一章企业并购的分类概要(一)按并购企业和目标企业从事的业务的关联度，按横向并购、纵向并购、并购的支付方式购买现金，股份购买(三)按并购企业并购目标企业的态度，按善意的并购、敌意的并购、六、二章跨国企业并购第二章跨国企业并购概述二、中国企业收购简史1 .初期阶段(80年代初期)(政府介入为主)2.成长阶段(80年代后期到90年代初期)3.发展阶段(90年代后期到现在)(收购证券化)、8、第三章企业收购理论，9、第四章企业收购的动因，10、 第五章企业收购的一般流程企业发展战略和合并战略的制定目标企业的搜索、调查和筛选目标企业的评价目标企业的价格和支付方式的制定融资方式的制定和安排税务计划和合并会计处理方法的选定合并流程和法律事务的安排协议、谈判合同和公开交接和交接的整合、第11、6章目标企业价值评价、NEXT、 第12，6章目标企业价值评估，1，成本法适用范围：合并后目标企业不再经营，合并企业想购买有目标企业的资产和其他生产要素的情况。 一般评价标准：1.清算价值：目标企业清算出售，收购后目标企业不存在时的资产净值可变项。 2 .净资产价值：目标企业资产合计-负债。 3 .复位价值：用复位成本基准替换历史成本基准，以资产的现行成本为评价基准的价值。 托宾比率： Q=企业的市场价值/资产复位成本低q值的企业容易被其他企业收购，第13，6章目标企业价值评估，优点：直观、客观、方便的缺点：1.只能评估资产的库存价值，只能评估整体资产的收益性2 .考虑企业的组织资本价值结论：可以用作验证或替代现金流量折扣法或其他评估方法，通常不应该单独采用成本法。 第十四、第六章目标企业价值评价，第二，相对评价法的概念：在市场上找到几个与目标企业相同或类似的参考物企业，在分析、比较目标企业和参考物企业的相关财务指标的基础上，修改、调整参考物企业的价值，最后确定目标企业的价值。 理论依据：精明的投资者购买资产时，他支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市价。 第十五章目标企业价值评价，三种不同的相对评价法，第十六章目标企业价值评价，优点：明显的市场比较结果和易用性。 缺点：1 .比较公司是主观概念，容易被误用和操作。2 .评价企业和可比较企业之间必然存在一些基本差异，主观调整这些差异也不能很好地解决问题。 相对估价法的优缺点、17、3、现金流折现法的概念：将企业未来特定期间内的预期现金流恢复为现在的现值。 基本公式：公式中： P企业的评价值n资产(企业)的寿命CFt资产(企业)在t时产生的现金流r反映预期现金流的折扣率，第6章目标企业价值评价，18，第6章目标企业价值评价，第3，现金流r 第6章目标企业价值评价， 优点：体现企业价值的本质反映了未来收益性的缺点：1.从折扣率的角度来看，该方法不能反映企业灵活性带来的收益2 .企业未来现金流的预测不客观公正3 .企业未来现金流不稳定，企业出现赤字时， 现金流折扣法无力，现金流折扣法的优缺点，第20章目标企业价值评价，第4章期权评价法采用现金流折扣法，其评价的基础是目标企业被收购前的资产和开展的经营活动，目标企业被收购后获得未来的增长合并收购中的目标企业价值，V=V0 VgV0:合并时刻的静态资产价值Vg :目标企业未来增长机会的折扣值，21，第六章目标企业价值评价，期权评价法的目的是合理地评价潜在的、还未列入计划的企业价值增加量。 这里的“期权”是指“经营期权”和“现实期权”，并不是指企业有权利在将来的一定期间内进行经济活动，而是指等待一定期间后进行项目投资、放弃投资、改善项目等权利。 可以应用一般金融期权的标准价格模型，黑科尔模型。 第22、第6章目标企业价值评价、优点：期权评价法实际上是基于未来收益的价值评价方法，该方法可以视为现金流折扣法发展的高级阶段。 缺点：1.真正的期权的非交易性必然导致价格信息的不足2 .对评价者的专业性要求高，期权评价法的优点和缺点，23，第7章企业收购融资分析，一、融资方式和评价，NEXT，24，第7章企业收购融资分析，内部融资，25，第7章企业收购融资第七章企业收购融资分析(2)优先股，27，第七章企业收购融资分析，(3)债券，28，第七章企业收购融资分析，(4)可转换证券，29，第七章企业收购融资分析，(5)股票认购券，与可转换证券的差异，30，第七章企业收购融资分析，(1)定期贷款(2)循环信用贷款第七章企业收购融资分析，(3)桥牌贷款(4)杠杆收购，第32，第7章企业收购融资分析，政府无偿计划，第33，第7章企业收购融资分析，第2，融资方式的确定，企业在综合考虑融资成本，政府税收，企业风险，红利原则，融资环境，资本结构的基础上，前后、前后为原则一般来说，必须首先从倾向于内部融资的外部融资的情况下，首先选择银行等融资机构。 其次考虑发行有价证券。 在外部融资中，企业必须从种类选择、期限选择、利率选择几个方面展开分析。第34、第7章企业收购融资分析、株式会社债券可转换证券、长期、中期、短期、股息：股利种类利率形式利率利息、发行价格发售对象、方式、35、第8章企业收购支付分析、teco收购、综合证券收购、第36、第8章企业收购支付分析、一、现金收购、第37、第8章企业收购支付38第八章企业收购支付分析、三、综合证券收购(1)公司债券(2)新股认购权(3)可转换债券(4)优先股4、杠杆收购、39、第九章反收购战略和公司控制、前置防御战略、流程防御战略、收缩技术、股票持有、“毒丸”计划、二级再生资本化、公平价格条款、 白马骑士、绿色橄榄焦土政策、管理层收购、帕克曼式防御、40、第9章反并购战略和公司管理，(1)相互所有权：选择一家企业或几个关系密切的企业，签订合同，约定不得交换所有权，擅自出售或转让对方的股票(二)毒品丸在公司章程中制定了合并人失去魅力的一系列规定，这些规定为“毒品丸”。 Eg .优先股计划“金色降落伞”计划“毒丸”债券计划购票计划，第41、第9章反m&a战略和公司控制，(3)二级再生资本化将股票分为两种：高投票权股票和低投票权股票的高投票权股票流动性差，仅管理者(4)使用公平价格条款，公司发行的股票42必须提供反并购战略和公司控制，(5)员工持股计划的目标公司首先设计合适的“员工持股计划”，目标公司向银行和其他金融机构担保融资，得到的贷款通过“员工持股计划”向公司员工融资购买公司股票(6) 超多数条款的重要事项必须由公司的绝对多数股东投票通过(7)分级董事公司每年只能改选少数董事。 辞职需要适当的理由，第43、9章的反收购战略和公司控制，(1)收购技术股票：在公开市场购买本公司的股票；(2)白马骑士对恶意收购者的黑马骑士。 他在目标公司被黑马骑士袭击时，选择密切有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购，防止黑马骑士的入侵。 44、(3)绿橄榄在目标公司被竞争者收购时，目标公司可以通过谈判，以高于市价的价格买回收购者拥有的本公司股票。 (四)焦土政策是目标公司最有魅力的，销售最有利的资产