企业改制与变革管理

企业改制与变革管理课程方案【课时长度】两天【培训受益】担任本课程授课专家的是有着十年资本经营经验的张理军博士。本课程是为即将改制或者已经改制的企业设计的。经过定制化设计，也适应于民营企业的员工持股计划、组织再造或变革管理方面的培训。本课程特色是着眼于客户在战略指导下的资本经营、经营者持股、员工持股计划等方面的需求。可以根据客户的需要，对课程的模块进行精简。本课程也可作为商学院MBA专业学生的培训课程。【目录】第1讲改制中的资产重组第2讲改制中的债务重组第3讲企业改制与法人治理结构第4讲经营层收购与经营层持股的模式及其思考第5讲控股策略第6讲企业改制中的战略思考第7讲企业改制与变革管理职业经理人的发展机遇第8讲员工持股计划的概述第9讲员工持股计划的实施思路（1）第10讲员工持股计划的实施思路（2）关于期股第11讲员工持股计划的实施思路（3）关于库存股第12讲员工持股资金的来源第一讲改制中的资产重组一、改制中的一般业务流程二、资产重组的基本原则三、资产分类方法四、确认企业核心资产五、影响资产重组方案的因素1、改制后新公司的核心业务2、改制后新公司的经营目标3、改制后新公司的资产结构目标4、新公司发起人的动机5、净资产的处置6、管理层持股的资金来源7、原企业的资产状况与经营状况8、业务重组目标对资产重组方案的影响9、改制后公司的组织结构设计对资产重组方案的影响10、经济补偿金对资产重组方案的影响六、资产重组的基本模式七、资产重组的策略八、土地资产处置第二讲改制中的债务重组1债务重组的原则2债务重组的策略3债务托管4债务转移5债权转让6债务重组中的法律问题7改制中债务重组的主要法律依据8改制逃债漏洞与法律规制9债务承担的两个一般原则第三讲企业改制与法人治理结构一、股东与经理人是什么样的关系1股东权利与股东追求2股东的权利是什么3股东的追求什么4经理人的权利与经理人的追求二、经理人的道德风险三、内部人控制。四、法人治理结构的实质五、企业中的两类资本1、企业是什么2、企业是两类资本的交易合约3、一个好的企业要有两类资本的优化配置4、两种资本的关系【案例】柳传志与联想法人治理结构的楷模5、哪些人力资本是最重要的资本6、为什么说最主要的人力资本是公司经营层。7、重新认识委托代理关系8、股东的投资创造了自己的对立面公司经营层。9、如何解决股东利润最大化与职业经理人个人利益最大化之间的矛盾10、法人治理结构的核心内容【案例】规范授权委托代理关系的典范【案例】万科股份公司“增量存量”投资决策模式六、公司治理结构的内涵（一）股东会1、公司的最高权利机构2、股东用手投票3、股东大会的职能（二）董事会1、公司股东大会常设信任托管机构2、董事会的成员由股东各方推出。3、董事会的职能和作用4、董事会的类型被动型董事会临时干预型董事会主动型董事会。5、独立董事1）独立董事的作用2）独立董事的人员来源6、董事会的专业化董事会的专业化是由各类委员会构成的。薪酬委员会审计委员会战略委员会投资决策委员会7、董事会各专业委员会的职能（三）监事会的作用1、监事会的作用2、可否只设监事第四讲经营层收购与经营层持股的模式及其思考一、改制后产权结构终级目标二、企业改制中的经营者持股与员工持股利弊分析三、企业改制中的经营层收购1、经营者持股与经营者收购的关系2、经营者持股与员工持股计划的关系3、经营者收购的概念经营者收购经理层收购经理层融资收购【案例】经营者借助于融资杠杆实现融资收购。4、经营层收购实现的方式经营层收购实现的方式有五种。5、经营层收购收购主体的设立6、关于收购主体的再造7经营者收购的收购形式1、全资收购2、控股收购3、参股收购【案例】TCL集团MBO的方案分析四、经营层持股1、改制中经营者持股的多种选择方案2、经营层持股中的产权主体持股主体可以是自然人持股主体可以是法人3、经营者持股的方式4、经营层如何持有较大份额的股份5、经营者收购中的持股问题存量入股增量入股增量入股加存量入股经营者先持股后收购【案例】非上市公司MBO案例介绍五、从国有资产增值中寻找管理层持股的资金来源1、倒推时限法2、授权经营法第五讲控股策略1、控股的目的2、控股形式3、绝对控股和相对控股的不同之处4、控股策略的选择5、控股模型第六讲企业改制中的战略思考一、企业改制与公司战略1、战略指导下的改制方案设计才是“做正确的事”2、怎样做好改制中的公司战略规划3、将改制作为一个“新的利润增长点的项目”二、三层面战略的基本模型1、三层面战略与企业改制的关系2、案例分析1）中建二局一公司的三层面战略2）TCL集团的三层面改制战略三、企业改制中的战略思考1、企业改制中各方利益主体的利益平衡和共赢局面2、企业改制的成本效益分析3、企业改制与公司治理结构4、企业改制与优化产业结构5、企业改制与引进战略投资者四、改制中的业务重组1、业务重组的内涵2、为什么要进行业务重组3、业务重组与组织再造的关系4、业务重组与资产重组的关系5、改制中的业务重组策略第七讲企业改制与变革管理一、变革管理是改制的真正内涵和驱动力【工具】“SEEDOGET”的基本模型二、改制中的组织再造策略1、什么是组织再造2、组织再造与企业改制的关系3、组织再造与业务重组的关系4、组织再造与资产重组的关系5、组织再造的基本思路三、蝴蝶效应与变革管理蝴蝶效应给了我们哪些启发1、时间延滞效应第五项修炼的作者彼得圣吉说今天出现的结果，是过去长期工作的结果；而今天的工作带来的利益，要到长远的未来才能显现出来。2、因与果在时空上不一定接近3、杠杆作用小而专注的行动，如果用对了地方，能够产生重大、持久的改善。系统论称此项原理为“杠杆作用”。4、世界上唯一不变的就是变世界上有两种东西值得重视机会变化通常人们对于机会和变化更重视哪一个【案例】顺驰求变对于职业经理人而言，最可怕的事情莫过于，当轮到你上场的时候，游戏规则发生了变化。5、胜利就在于再坚持一下的努力之中一个好的机制一个好的模式一个好的思路一个好的队伍四、职业经理人有如何向股东的转型过去的10年里，管理发生了哪些变化竞争策略的有效性受到挑战物质资本与智力资本，谁更重要有形资本和无形资本谁更重要组织结构的变化带来的挑战产权结构变化带来的挑战职业经理人向股东的转型策略五、组织目标与个人目标的一致性当一个组织失去活力时，最应当检讨的是组织的目标与个人的目标是否清晰员工是否理解组织的目标员工是否认同组织的目标【思考与互动】确定最佳目标的方法成功的最佳目标是最有价值的目标，还是最有可能实现的目标【案例】耶鲁大学对毕业生25年的跟踪调研【工具】韦尔奇框架与四类员工的分类方法通用电气前总裁韦尔奇和英特尔前总裁葛罗夫，在酒吧喝酒时曾进行过关于员工类型的讨论。韦尔奇框架把员工分为四类。第八讲员工持股计划的概述一、员工持股计划的参与者二、参加员工持股计划的员工资格三、实行员工持股计划的原则四、员工持股计划的管理机构五、股权结构的设计六、比持股例的设计七、关于职工持股会及工会能否作为公司股东问题八、经营者持股应处理好的六个关系1、经营层持股和职工持股的关系2、经营者报酬和经营业绩的关系3、经营者长期激励和短期激励的关系4、经营者历史贡献与持股比例的关系5、现在的经营者与未来的经营者之间的关系6、决策层激励与经营层激励的关系第九讲员工持股计划的实施思路（1）一、关于实股的转让问题1、受让对象1、优先受让权的设置意义2、谁可能有优先受让权3、可否转为内部库存股4、可否向公司以外法人机构或个人转让股份5、如何确认实股的转让价格二、关于奖励股1、奖励股的概念2、设置奖励股的意义。3、奖励股权的确定方法4、奖励股的所有权5、奖励股持有人的权益6、奖励股的股权管理7、未完成经营目标时奖励股权的处理办法8、奖励股的分红。9、经营管理者离职时的奖励股处理原则第十讲员工持股计划的实施思路（2）关于期股1、期股的定义期股与期权有何不同期股的分类普通期股和奖励性期股2、期股如何转为实股3、期股的行权行权次数、行权方式4、期股的授予5、谁可以得到期股6、期股持有人的权益7、期股持有人的权利8、期股持有人的义务9、期股的股份来源改制时的来源；改制后的来源10、期股与绩效考核的关系与处理方法11、未完成业绩时的期股处理办法；12、期股可否参加分红13、资金不足时购买期股的办法14、离职时期股的处理办法15、期股购股资金的支付第十一讲员工持股计划的实施思路（3）关于库存股1、库存股的概念2、设置库存股的意义3、库存股的性质库存股是谁的财产4、库存股的保管5、库存股托管6、库存股有无定向受益人7、库存股的股份来源第十二讲员工持股资金的来源一、实股资金来源二、奖励股资金的来源三、期股资金来源四、库存股资金的来源【专家简介】张理军博士简介【专家背景】担任本次课程的讲师是张理军博士。张理军博士是中国知名的股份制问题专家，也是资本运营专家。2003年张理军博士被聘为山东省省属国有企业改制领导小组的顾问。张理军博士在中国市场经济的初期，即开始从事资本运营、企业购并、公司上市、企业改制、经营者持股和员工持股等咨询服务。在前后从事管理咨询和财务顾问的十多年时间里，张理军博士主持了多家企业改制、兼并和员工持股计划的咨询项目和大量的实地培训。其中既包括国有企业，也包括民办企业。在企业重组与改制中，张博士带领的团队有以下建树1、将变革管理、组织再造和流程再造等现代管理理念和手段引入客户的重组过程；2、帮助企业有效的进行债务重组，从而使改制后的企业得以轻装上阵；3、将员工持股计划置入员工的职业生涯规划系统，从而使企业能够站在员工发展的角度看待员工持股计划的价值；4、将今天的企业重组与未来的公司上市进行统筹考虑，其中包括员工持股计划的方案设计，应能够适应未来公司上市的需要。【咨询服务内容】张博士带领的专家团队可以完成客户委托的下列工作经营者持股方案设计员工持股计划方案设计经营者融资收购方案设计企业重组与改制方案设计境外上市方案设计企业兼并与分立方案设计【重要业绩】张博士在资产重组、企业改制与员工持股计划等领域的重要业绩中国航天材料研究院改制重组方案设计中国航天火箭研究院改制重组方案设计广东麦科特股份公司上市方案设计（含二级单位的员工持股计划）山东推土机股份公司上市方案设计大连港务局上市方案设计中国重型汽车公司主辅分离改制方案设计（含二级和三级单位的员工持股计划）东风汽车集团主辅业分离辅业改制方案设计（含二级和三级单位的员工持股计划）海信集团MBO（经营层融资收购）方案设计授课风格张理军博士始终站在企业管理顾问和培训业务的第一线，在专业咨询背景之下为企业提供资深讲师的顾问式培训服务，使得他对于不同企业的培训需求有着独特的理解。他认为衡量一次培训效果的标准不完全是学员的知识摄入量，更重要的是改变思想方法与提升思维技巧，也就是能否有效的提升其工作或管理能力。张博士认为，一门好的培训课程应该具备以下的条件定制化而非标准化每个企业的行业背景和员工状况大不相同，只有根据企业自身的实际情况定制课程内容，才会有良好的培训效果，因此课前的需求访谈至关重要。顾问式而非简单化成人培训的任务不是单纯的传授知识，而是提供解决方案，没有学员的主动参与，就不会有好的解决方案。于是，课程的结构设计和授课方式往往更为重要。张博士认为对于一名职业培训师来说，重要的是在于提供管理解决方案和业务解决方案。复合式而非单一化在讲授某一门课程的时候，应当让听众联想到实际应用的目的。例如，张博士把领导力与客户服务、团队建设与客户满意、员工职业生涯与对客户需求的理解融入到课程当中，从而使学员在单位时间内产生了复合式学习的效果，使学员产生了强烈的工作驱动力。培训过