公司股权激励及高管薪酬披露分析

公司股权激励及高管薪酬披露分析摘要本文分析发现，实施股权激励的上市公司2006年每股收益以及净资产收益率水平远远高于深市平均水平。采取限制性股票激励方式的公司对业绩影响的测算远不如采取期权激励方式的公司测算过程清晰，公司披露的详尽程度也有较大差距。股权激励的作用已经初步显现，截至2007年4月30日，16家样本公司的激励股份已经实现了约8365亿元的增值。同时，股权激励也带来了一系列的监管问题，须进一步完善相关法规，强化监管，合理引导更多的上市公司建立适当的股权激励制度，以推动上市公司完善法人治理结构，夯实证券市场基础。关键词股权激励；股票期权；经营绩效；公司年报作者简介夏娜丽，女，供职于深圳证券交易所公司管理部。中图分类号F8309文献标识码A2006年年报披露顺利结束，随着股权分置改革工作的基本完成，全流通时代的来临为上市公司做大作强、产品创新以及实施股权激励铺平了道路，上市公司迎来了快速发展的机遇期。中国证监会制定的上市公司股权激励管理办法自2006年1月1日起施行，为上市公司股权激励的方案设计、操作流程以及相关信息披露工作提供了指导。国务院国资委和财政部于2006年9月30日联合下发了国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，对国有控股公司开展股权激励也提出了具体的要求。2006年内一些公司率先提出了股权激励方案，并逐步进入实施阶段。长期发展来看，股权激励必将成为高管薪酬结构的重要组成部分。本文以深市主板的490家上市公司为样本，对公司2006年度实施股权激励的情况以及高管薪酬的披露进行分析。深市主板上市公司股权激励情况分析股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史，全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制，这说明股权激励代表了资本市场发展的一个趋势。而在我国，股权激励还仅只是勇于尝试者的游戏，是更多公司和高管的愿景，尽管有近百家公司在股改方案中表示将“适时推出股权激励”，但真正进入实施阶段的还是微乎其微。一、股权激励总体情况目前实施股权激励的公司分为两大类，一类是与股改方案一并提出，并由公司股东明确表示以其支付对价后的剩余股份划出一部分作为激励股份来源的，这类激励方案在经相关股东会议审议通过以及主管部门审批后，由公司董事会确定具体方案即可直接进入实施过户程序。这类激励方式由股东承担了股权激励的成本，对上市公司损益及股东权益没有直接影响。截至2006年末，格力电器、新大陆、深振业3家公司的股东已经根据股改方案中所作承诺，将部分激励股份过户给激励对象，农产品激励方案已经股东大会审议通过，尚在业绩考核期间。另一类为根据证监会股权激励管理办法制定的，需经证监会审核无异议方可提交公司股东大会审议并实施的股权激励计划，主要方式包括限制性股票和股票期权。这类激励方案，上市公司需要承担股权激励相关的成本和费用，对上市公司激励期间的损益和股东权益造成一定的影响，目前深市主板有12家公司提出了具体的激励方案。截至2006年末，其中的4家公司正在等待证监会审核无异议，4家公司经过股东大会审议但尚未进入实施阶段，4家公司已经进入实施阶段。本部分就选取上述16家公司作为样本对股权激励实施情况进行分析，样本公司占公司总家数的33。从具体方案看，根据证监会股权激励管理办法提出股权激励计划的12家公司中，万科、华侨城、中兴通讯3家公司采用了限制性股票方式，其中万科的激励股份来源于在二级市场购入本公司流通股，其余2家公司股份来于新股发行。泸州老窖、宝新能源、晨鸣纸业等9家公司采用股票期权方式，激励股份均来源于新股发行。见表1。表1报告期深市已实施股权激励公司情况公司代码公司简称激励方式股票来源目前阶段000002万科限制性股票提取奖励基金/二级市场买入实施000006深振业股东转让股份非流通股东存量股份实施000012南玻期权定向发行董事会预案000046泛海建设期权定向发行股东大会审议通过000061农产品股东转让股份非流通股东存量股份股东大会审议通过000063中兴通讯限制性股票发行新股股东大会审议通过000069华侨城限制性股票发行新股实施000488晨鸣纸业期权定向发行董事会预案000527美的电器期权定向发行董事会预案000566海南海药期权定向发行股东大会审议通过000568泸州老窖期权定向发行股东大会审议通过000651格力电器股东转让股份非流通股东存量股份实施000690宝新能源期权定向发行实施000768西飞国际期权定向发行董事会预案000926福星科技期权定向发行实施000997新大陆股东转让股份非流通股东存量股份实施二、实施股权激励公司的业绩情况我们同样选取上述16家样本公司，对实施股权激励上市公司经营业绩的走势情况进行分析。从收益水平来看，实施股权激励的上市公司2006年每股收益水平远远高于深市平均每股收益021元的水平，简单平均数达到050元。仅有泛海建设、海南海药、西飞国际、新大陆4家公司每股收益低于平均水平。从增量情况看，深市主板公司总体增长率高达19167，相比之下，仅有泸州老窖一家公司达到这样的增长幅度，其他公司的增量则明显低于深市主板的平均水平，这说明股权激励在短期内的效应并不明显；另一方面，是因为这些公司经营业绩原已达到一个较高的水平，在2005年度其每股收益普遍高于深市的平均每股收益0072元。从净资产收益率指标看，这些公司中近七成收益率水平超过10，多数公司属于业绩的佼佼者，最高的格力电器净资产收益率达到2018。具体数据见表2。表2实施股权激励公司经营业绩分析公司代码公司简称06年每股收益05年每股收益06年较05年增加06年净资产收益率05年净资产收益率000002万科049036358114481625000006深振业085044960916981001000012南玻03303164512641278000046泛海建设0130078169343134000061农产品0340216190763642000063中兴通讯08412432267561180000069华侨城052043210619451823000488晨鸣纸业04404508110031102000527美的电器080061311514511248000566海南海药01201190910751050000568泸州老窖039005680001532300000651格力电器078094170220181881000690宝新能源073040825016091611000768西飞国际0100065799309202000926福星科技097080212514531470000997新大陆0110194211550812三、实施股权激励对公司成本费用的影响根据企业会计准则第11号股份支付规定以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。表一所示，样本公司中7家公司在2006年进入实施状态，其中格力电器、深振业、新大陆3家公司由于系股东提供股份，股权激励的实施对公司成本费用不产生影响。万科、华侨城、宝新能源、福星科技等4家公司在年报中就实施股权激励对成本费用的影响做出了说明。年报披露的影响情况详见表3。表3实施股权激励对各期费用的影响单位万元公司代码公司简称2006年2007年2008年06净利润000002万科805700215,464000069华侨城277875555755557558,088000690宝新能源15822698341524826,888000926福星科技52961074346014625,819从2006年股权激励成本费用占净利润的比重情况看，万科为397，华侨城为478；宝新能源和福星科技根据新的企业会计准则股份支付进行了测算，调整了2007年1月1日的未分配利润，相应增加资本公积，未明确显示对2006年净利润的影响程度。从年报披露情况看，采取期权方式的宝新能源、福星科技2家公司，采用了期权定价模型，确定公允价值，最终估算等待期应计的成本费用；而采用限制性股票方式的万科、华侨城2家公司，则对如何估算计入成本费用的金额缺乏详细的说明，没有计算依据、过程，这与相关规则不明确有关。四、股权激励带来的巨大收益随着股票市值的大幅上涨，股权激励的实施正在给投资者和上市公司高管带来可观的收益。市场分析显示，“股权激励”概念股普遍受到证券市场的热烈追捧，去年以来，提出股权激励的公司股票走势明显强于大盘，万科、泛海建设、农产品、泸州老窖、美的电器等公司在提出激励方案后股价均出现较大涨幅。表4数据显示，截至2007年4月30日，提出股权激励公司的股价较其行权（授予）价已经高出234。证券分析师认为，由于股权激励多以盈利指标作为考核标准，很大程度上为企业盈利的持续增长提供了保证和动力，此因素成为投资者作出投资决策的重要依据之一。在企业价值增长的同时，高管的潜在收益也在迅速增加。表四在假定股权激励均可实施的基础上，以截至2007年4月30日的股价为参考依据，扣除激励对象需要支付的期权行权价或股票授予价，大致估算了激励股份的增值情况。初步测算表明，这16家样本公司的激励股份已经实现了8365亿元的增值，实施股权激励为上市公司高管带来了巨大的财富效应，接下来就是通过努力工作实现制定的考核指标，兑现股权激励收益。表4股权激励增值情况证券代码证券简称激励股份数行权授予价格（元）截止2007年4月30日股价（元）激励股份增值（万元）000002万科A已购入2545万股0180846,014000006深振业152155万股407202324,588000012南玻A5000万股820168743,350000046泛海建设3500万股942233648,790000061农产品262043万股3436621947,797000063中兴通讯4798万股3005052464147,654000069华侨城5000万股7002982114,100000488晨鸣纸业7000万股473114547,040000527美的电器5000万股1083728132,400000566海南海药2000万股36386310,000000568泸州老窖2400万股1278391163,192000690宝新能源2700万股108536870,065000768西飞国际6264万股1075271210,254000926福星科技760万股934278514,068000997新大陆1500万股235137817,145合计1132137868836,456注以上测算假设股权激励均可实施；万科激励方案系以计提的奖励基金购买股份，无法测算全部激励股份，2545万股为2006年已买入数量；农产品以上限计算；新大陆以首期行权价测算。五、股权激励带来的监管问题实施股权激励，有利于完善上市公司的法人治理结构，实现了高管利益与企业利益的统一，“金手铐”促使公司高管更加努力地工作，实现股东利益及自身利益的最大化，但与此同时，也带来了一系列风险隐患。一方面公司高管的利益与公司业绩挂钩，为公司管理者提供了利润操纵的动机；另一方面由于高管大量持股，使其利益与公司股价挂钩，又增加了高管人员市场操纵的动力。针对实施股权激励带来的新的监管问题及风险隐患，我们在2006年内进行了深入的分析和讨论，并曾专题会议向主管领导汇报。利润操纵方面，由于实施股权激励的条件多以上市公司的财务指标来衡量，在激励计划实施过程中，如经营者预计难以完成业绩目标，而又难以抗拒股权激励的诱惑，就有可能通过利润操纵的方式来达到激励所必须的条件。2005年报审核期间，我部曾因农产品对停业整顿的金信信托长期投资减值准备计提是否充分问题表示质疑，该公司2005年净利润1388万元，对金信信托的投资仅按照40比例计提了4000万元的减值准备，而东风科技、浙江广夏、朝华科技等公司在2005年报中对金信信托均全额计提减值准备。因该公司股权激励条件之一为20052007年度连续三年盈利，如2005年度不能实现盈利，将面临无法实施股权激励的局面，其激励对象已交纳的首期风险责任金也面临被扣的风险。而另一些公司，为了在激励有效期内持续满足激励条件，存在“挪移利润”以使公司各年度业绩呈现平滑的趋势。万科的股权激励方案出台后，也曾因2005年年末已售未结算面积高达657万平方米而被投资者质疑存在利润的“蓄水池”，并引发了公司管理层和投资者之间的大辩论。市场操纵方面，由于股票期权的行权价格基于前期的市场价，为了降低行权成本，公司管理层有动机在方案推出前集中披露利空信息，以实现压低股价的目的；而在行权期间，股价是否高于行权价决定了激励对象是否会选择行权，同时，激励对象一旦行权获得股票，其个人利益就与二级市场的走势取得一致，这就可能促使管理层在行权期临近时，通过推高公司业绩、高额分红、资产重组等手段制造各种利好，以抬高股票价格，实现个人利益的最大化。随着激励的大规模推进，各类新的监管问题必将逐步显现，这就要求我们清楚地分析和掌握各类激励方案，提炼出其关键的时点和条件，在日常监管中予以重点监控，连通公司监管和市场监察各环节，力争避免上市公司利润操纵、市场操纵等不规范行为的发生。2006年度上市公司高管薪酬情况分析2006年，证券市场给国人创造了前所未有的财富效应，上市公司高管是否也分享了证券市场的繁荣呢股权激励的实施为一些公司高管带来了巨大的潜在收益，但毕竟尝试者寥寥，更多的公司高管还是依靠高管薪酬来实现激励，接下来我们对深市主板上市公司2006年高管薪酬的情况进行深入分析。一、高管薪酬的总体情况深市主板490家公司统计数据表明，2006年平均每家上市公司给高管加薪2429万元，高管人均薪酬收入同比增加1403，与2006年净利润同比增长幅度22559的水平相比，高管薪酬增幅并不显著。2006年、2005年上市公司高管薪酬总额分别占当年净利润的195和560。二、高管薪酬行业分布统计数据显示，从行业大类分析，13个行业中，2006年度人均薪酬高于平均水平的有5个，其中金融、保险业最高，达到5885万元，其次为房地产业，平均1928万元，建筑业居第三名，平均1414万元。年薪水平体现了明显的行业差异，在2006年金融、地产业曾独领风骚，不仅经营业绩在总体排名中位居前列，其股价也是一路领涨大盘，而公司高管个人则大大地分享了企业和行业的增长，在2006年收益颇丰。排名第一的金融、保险业是最后一名电力、煤气及水的生产和供应业的七倍。见表5。表5高管薪酬行业排名所属行业公司家数平均薪酬总额（万元）人均薪酬总额（万元）平均净利润（万元）平均每股收益金融、保险业31,21632588551,36511041房地产业2232074192819,44499034建筑业62546114148,99244029采掘业826098135627,92908054交通运输、仓储业1720150118118,50682027信息技术业301939511503,63221012制造业29017932101011,18394022综合类33160829862,58361007社会服务业19184769644,86261013批发和零售贸易28165439632,31521009传播与文化产业3143318605,19563018农、林、牧、渔业11153028464,18994014电力、煤气及水的生产和供应业201644082413,18407021三、高管薪酬地区差异从表八的统计情况看，上市公司高管收入的地区差异同样很大，2006年度，广东地区人均薪酬为1744万元，是最后一名甘