中信特钢集团总体定位方案(中期报告)

中信特钢集团总体定位方案中期报告中信特钢集团总体定位方案中期报告复旦大学企业发展与管理创新研究中心2005年6月机密目录一、集团公司的性质二、钢铁企业的组织发展趋势三、集团公司构建的理论框架四、集团公司构建的现实情况分析五、集团公司架构的设计六、过渡期的行动策略一、集团公司的性质1、集团公司的涵义2、集团公司的定位3、集团的构建4、集团内部关系治理1、集团公司的涵义企业集团是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。集团成员单位均具有法人资格。集团公司是指对集团其他公司控股或者参股的母公司（核心企业）。集团公司具有法人资格。2、集团公司的定位资本运作型产业控股型实体管理型资本运作型主要进行资本经营目的是通过资本运作获得投资回报母公司无可供子公司共享资源母公司不涉及具体业务管理，内部管理简单产业控股型母公司掌握目标公司的控股权，使被控制公司的业务活动有利于控股公司的产业发展战略。战略型产业控股公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置，母公司承担着战略计划与协调各战略单位的功能。实体管理型母公司不仅控制子公司的发展战略规划、投融资、人事等，而且对集团的生产经营活动直接进行管理。按照母公司集权程度，可以分为集权型、分权型组织结构。控制内容实体管理资本运作产业控股财务控制战略控制财务控制财务控制战略控制运营控制3、集团公司的构建母公司子公司A子公司9B子公司C分厂分厂分厂（1）新设母公司（2）将一个主要企业改造为母公司（3）由几个企业合并重组为一个母公司集团的构成松散层由关联企业构成（占股权5以下的企业，或者是联盟企业）半紧密层由参股企业构成紧密层由控股企业构成核心层由母公司和生产企业构成集团内部的关系母公司与子公司之间的产权关系依据集团章程企业之间的协作关系公司之间的契约关系无行政隶属关系4、集团内部关系治理治理结构组织形态股权结构集团愿景发展战略二、钢铁企业的组织发展趋势1、钢铁行业的特征2、钢铁企业一体化趋势3、特钢企业的组织发展趋势1、钢铁行业的特征行业特点投资大连续生产规模经济显著成熟行业国内现状规模小集中度低自主创新弱同质竞争激烈通过兼并联合促进一体化2、钢铁企业的一体化趋势上游行业本行业下游行业规模经济研发供应生产物流营销纵向一体化行业价值链增值协同效果横向一体化资源共享，提高规模经济性一体化的成本与收益收益资金将分散的资金集中使用，获取投资规模收益更高的抗风险能力，提高银行信用，降低筹资成本技术促进技术共享，提高研发能力，节约研发费用市场减少内部竞争，提高市场势力共享营销资源，扩大市场范围产品扩大产品范围，提高对顾客的吸引力促进产品分工，提高生产效率供应集团采购，提高侃价能力，降低采购成本信息促进信息共享，利于成员单位的沟通协调管理促进管理的专业化，发挥整体的协同作用成本集权可能导致成员企业积极性的降低市场反应灵活性的下降3、特钢企业的组织发展趋势世界钢铁工业发展的基本态势是向集约化、高技术化以及产品成本降低方向发展。欧洲、美国、日本钢铁产品已经向“专、精、特、深”的方向发展，向深加工、高附加值的产品发展，向低成本、高效率、生态型企业发展。特殊钢行业专业化趋势明显，目前国外先进特钢企业通过专业化改组主要分为四类特殊钢板带（主要是不锈钢）公司，工模具钢、高速钢公司，特殊钢线棒材公司，特殊钢钢管公司。原因是特钢专业化是实现特钢规模效益的前提。宝钢集中一贯制新日铁钢铁主业的直线职能制东北特钢一体化框架下的生产分工克虏伯蒂森不锈钢公司单一实体公司生产集约化管理实体化三、集团公司构建的理论基础1、设计目标2、设计的理论基础3、方案的内在逻辑4、集团的发展愿景1、设计目标建立有利于培育和发挥集团优势、适应大型特钢企业集团可持续发展要求的、现代的集团架构。2、设计的理论基础产权理论公司治理理论公司形态选择理论限制性法人理论产权理论企业的生产是一种团队生产团队中最难于监督的工作应该被给予团队剩余的索取权并监督团队中的其他人。收益/成本监督难度E边际产出曲线监督边际成本曲线当监督的成本超过监督的收益时，最有效率的方法是给予其拥有自己成果的权利（产权）。集团产权安排的效率要求产权关系清晰股权安排与集团发展战略匹配剩余索取权与剩余控制权对称产权理论表明命令和监督的作用是有限的，理顺利益关系对于企业发展非常重要。公司治理理论股东大会董事会监事会管理层委托人代理人委托人代理人代理人委托人目标代理人目标激励机制约束机制约束机制公司股东会、董事会、管理层之间是个多重委托代理链条；委托人和代理人之间的目标是不一致的，信息是不对称的。所以，建立一个有效的约束、激励机制才能使代理人的努力方向符合委托人的利益。信息不对称信息不对称公司形态选择理论母公司主要进行投融资运作对子公司的参股主要是为了获得投资回报不影响子公司之间的关系资本运作型公司投资公司参股公司A参股公司C参股公司B投资中心完全独立的决策中心和利润中心控股公司D控股公司F产业控股型公司H1型母公司通过投资活动实现产业控股运行通过层层投资建立金字塔结构母公司对子公司之间关系进行战略协调母公司控股公司A参股公司C控股公司B战略规划等职能部门战略决策中心利润中心利润中心实体管理型公司M型母公司对整体的资源分配、运营工作进行管理M型事业部制是相对分权的体制A事业部B事业部C事业部子公司职能部门职能部门职能部门工厂工厂工厂母公司战略决策中心利润中心成本中心实体管理型公司U型公司总部对整体的资源分配、运营工作进行管理U型直线职能制是相对集权的体制A厂B厂C厂子公司职能部门分厂总公司分厂分厂决策中心和利润中心成本中心组织形态选择模型规模效应信息处理设计要求支持集团的发展战略符合集团的现实条件能够有效进行资源配置，发挥集团优势任务标准相合性检验组织能力组合关联过程与系统限制性法人理论是指母公司在对子公司绝对控股的情况下，子公司的独立性受到“限制”，法人地位“虚化”的情况。在正常情况下，母公司只能通过子公司的董事会影响决策，但不能直接干预经营活动。在子公司处于限制性法人地位的前提下，母公司可以直接对子公司的经营管理进行干预。子公司独立法人母公司独立法人子公司限制性法人母公司独立法人产权联系绝对控股经营控制力战略影响力3、方案的内在逻辑独立法人限制性法人资本运营法人地位取消产业控股子公司法人地位母公司定位实体管理命令契约董事会董事会董事会董事会建议方案过渡模式最终模式现有组织状况中信泰富资本运作产业控股公司限制性法人事业部制实体化程度增强4、集团的发展愿景成为产品质量一流、具有国际知名品牌、在全球最具竞争力的特钢企业集团，实现企业的可持续发展。四、集团公司构建的现实情况分析1、现状之一股权结构2、现状之二公司治理3、现状之三组织形态4、现状之四竞争格局1、现状之一股权结构80202555江阴钢厂改制股份转让（2002年）高管层中信泰富兴澄钢铁有限公司20储运公司兴澄特钢有限公司特材公司花山钢铁股份公司无锡兴澄钢铁公司特钢代管1414141414江阴兴澄特钢有限公司新冶钢有限公司中信泰富高管层大冶钢厂股份转让595大冶特钢股份有限公司58社会公众股40大冶特钢股份有限公司595其他2国有股转让第一阶段中信泰富65国有股转让第二阶段20高管层15石家庄钢铁股份有限公司8515石家庄钢铁股份有限公司集团股权结构现状母公司控股权不一致子公司股东不同集团内利润转移困难关联交易实施困难价格统一采购销售统一资源配置统一集团实体化操作困难集团股权结构问题小结目前各公司股权结构不同（包括股东构成、持股比例）。在这种情况下，集团公司进行实体化的操作，将会面临很多困难；而定位于产业控股公司则是容易操作的。股权结构调整的方向，应该是有利于集团公司实体化的运作。母公司控股权不一致母公司控股权趋同股权结构统一通过母子公司间股权置换通过上市吸收合并实体化程度资本运作型产业控股型实体管理型实体化程度母公司控股权不一致股权结构统一通过上市吸收合并资本运作型实体管理型产业控股型股权结构调整的途径2、现状之二公司治理董事会江阴兴澄特钢为合资企业，治理结构为合资企业的治理结构外资股东中方股东高层管理人员高层管理人员大冶特钢股份有限公司为上市公司，治理结构遵循股份公司治理模式。股东大会董事会总经理其他高层管理人员专门委员会监事会监督考核石家庄钢铁股份有限公司为国有企业，尽管2001年为准备A股上市进行了股份制改造，但是国有独资企业的性质没有根本改变。上级党委董事长、副董事长总经理企业党委书记、副书记兼兼目前治理结构存在的问题三家企业的治理结构迥异，在集团架构内难以承担处理好母子公司关系，整合集团资源，进行规划协调的任务。治理结构的选择方案股份公司治理模式合资企业治理模式合资企业治理模式股份公司治理模式产业控股型无董事会母公司任命考核董事会经理层成员合资企业治理模式兴澄特钢无董事会母公司任命考核自己的派出董事股份公司治理模式大冶特钢股份无董事会母公司任命考核董事会经理层成员合资企业治理模式石家庄钢铁股份公司治理模式股份公司治理模式根据情况确定母公司实体管理型产业控股限制性法人资本运作型方案选择3、现状之三组织形态总经理江阴兴澄特钢副总经理总经理助理装备部生技部安保处储运公司销售部进出口人事处运输公司财务处物管处质量处供应处开发部规划处总经办废钢处综合处职教处审计处劳务处后勤处计算中心杨市线材厂炼铁分厂特炼分厂特轧分厂二炼分厂轧钢分厂动力分厂大冶特殊钢股份有限公司新冶钢有限公司大冶特钢股份有限公司职能部门职能部门职能部门职能部门销售公司职能部门职能部门职能部门职能部门分厂A石家庄钢铁股份有限公司职能部门石家庄钢铁有限责任公司石家庄钢铁股份有限有限责任公司总经理石家庄钢铁有限公司二级机构石家庄钢铁股份有限公司二级机构职能部门职能部门职能部门分厂分厂分厂分厂二级公司二级公司二级公司二级公司整体上为一套班子，两块牌子。二级管理部门16个，6个分厂，6个独立核算子公司一个控股公司（70）河北鑫跃焦化公司一个参股公司（35）河北神邦矿业公司新收购年产20万吨焦化厂集团组织形态问题小结目前三家企业仍然是分散的、完全独立的，在组织上没有正式的联系。三家企业加强了人员交流，进行互派；加强了采购方面的协作，进行联合招投标；销售方面进行了区域划分。但是尚缺乏有效的组织架构和制度将协作进行程序化和制度化。合作处于不稳定的状态，效果受到限制。组织形态的选择方案产业控股型战略协调根据整体需要最优分工统一采购统一销售保留各企业全部职能实体管理型产业控股限制性法人资本运作型方案选择4、现状之四竞争格局优转特优转特特转精未来发展高质量特殊钢棒（扁）材和合金无缝钢管汽车专用钢高级棒材汽车用钢（棒材）基本定位华中、华东区域河北、山东、江苏、浙江、辽宁江、浙、沪主要市场区域轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、无缝钢管碳结钢、合金结构钢、轴承钢轴承钢、齿轮钢、合金锅炉管坯主要产品汽车制造企业，机械制造企业LFVD精炼连铸连轧石家庄特钢汽车制造企业，轴承制造企业连铸连轧轧管大冶特钢汽车制造企业，钢管轴承制造企业LFRH精炼连铸连轧江阴兴澄特钢主要客户主要工艺竞争格局小结兴澄、大冶、石家庄钢厂的主体工艺流程相似，产品结构接近，主要客户群重叠。目前三家企业产品有70重叠，内部竞争激烈。同时，兴澄采用的LFRH精炼在高纯度优钢方面的优势，港口运输优势；大冶的模铸工艺，在无缝钢管方面的优势；石家庄钢厂在原材料方面的低成本优势（例如碳结钢）。三家企业可以通过分工协作，实现优势互补。因此，需要遵循集团内同业不竞争的原则，对三家企业的未来发展进行规划。通过集团架构进行产品分工和市场分工，对于整合资源发挥集团优势是非常必要的。能能能不能采购、销售平台共享不能不能能能产业控股限制性法人（股权结构不同）不能能能能产业控股限制性法人（股权结构相同）不能不能不能能产业控股型能设备引进、技术开发协调能产量、品种动态计划分配能产品分工、市场分工能发展战略协调实体管理型协调项目不同组织架构的内部竞争协调能力五、集团公司架构的设计1、设计总体思路2、设计原则3、目标方案设计4、过渡方案设计、设计的总体思路治理结构设计股权结构设计集团公司职能设计母子公司关系构造集团公司的构建性质定位集团公司整体架构、设计原则有利于企业发展有利于治理结构的有效性提高资源配置效率、管理效率有利于资本运作3、目标方案设计母公司定位实体管理型母公司股权结构中信泰富、子公司其他股东、流通股、策略投资者通过整体上市，对子公司进行吸收合并，子公司法人地位取消，子公司其他股东成为母公司股东。公司治理结构股份公司治理结构组织架构事业部制可以按照地域划分为江阴、大冶、石家庄事业部；也可以按照品种划分为钢管事业部、碳结钢事业部、轴承钢事业部等；或进行综合分组。示例采购处采购处生产指挥中心生产指挥中心装备处装备处财务处财务处安全环保处安全环保处战略发展部战略发展部总裁办总裁办财务投资部财务投资部销售处销售处总裁控股子公司江阴事业部江阴事业部大冶事业部大冶事业部研发中心研发中心分厂B分厂B分厂A分厂A分厂C分厂C人力资源部人力资源部审计部审计部产品开发处产品开发处董事会监事会总部决策中心事业部利润中心分厂成本中心物流处物流处能源处能源处质量监督处质量监督处市场部市场部信息中心信息中心副总裁后勤处后勤处企管处企管处采购处采购处生产指挥中心生产指挥中心装备处装备处财务处财务处安全环保处安全环保处战略发展部战略发展部总裁办总裁办财务投资部财务投资部销售处销售处总裁石家庄事业部江阴事业部江阴事业部大冶事业部大冶事业部研发中心研发中心分厂B分厂B分厂A分厂A分厂C分厂C人力资源部人力资源部审计部审计部产品开发处产品开发处董事会监事会总部决策中心事业部利润中心分厂成本中心物流处物流处能源处能源处质量监督处质量监督处市场部市场部信息中心信息中心副总裁后勤处后勤处企管处企管处利弊分析利可以形成真正现代管理模式。建立开放式结构，广泛接受新业务发展。可以高效地进行整体资源配置。弊子公司法人地位的取消，会影响地方政府税负，进而影响与当地政府的关系。4、过渡方案设计集团公司性质定位方案一产业控股型集团方案二产业控股限制性法人型集团方案三混合型集团集团公司构建方式虚拟集团公司新建集团公司原企业改造构建虚拟集团公司构建集团公司构造不改变目前中信泰富的持股状态，在中信泰富（中国）投资有限公司下面，成立特钢管理事业部，集团管理职能全部委托该事业部进行。定位产业控股型集团组织架构H1型中信泰富（中国）投资有限公司资产经营部其他职能部门江阴兴澄特钢有限公司大冶特钢股份有限公司新冶钢有限公司石家庄钢铁有限公司特钢管理事业部股权控制集团公司所有功能委托事业部管理特钢管理事业部职能战略规划、高层人事管理、财务管理、投资管理、审计、信息管理子公司治理模式兴澄特钢、石家庄钢铁合资企业治理模式大冶特钢股份股份公司治理模式子公司董事会职责定位执行特钢管理事业部的政策、监督经理层的经济行为。利弊分析利不需要新设立公司简捷方便，易于操作可以实现战略层次的协调弊股权结构无法调整，各个公司利益冲突难以协调无法进行实体化运作，无法实现深度资源整合新建集团公司集团公司构造中信泰富所持三家公司的股权集中到一个新设公司或者子公司作为集团母公司。定位产业控股限制性法人型集团公司（准实体管理型）组织形态H2型（实现了部分经营权的集中）中信特钢集团公司资产经营部战略规划江阴兴澄特钢有限公司大冶特钢股份有限公司新冶钢有限公司石家庄钢铁有限公司研发中心财务投资部销售中心信息中心采购中心人力资源审计部示例母公司治理模式股份公司治理模式母公司董事会职责定位制定战略、聘任考核集团公司总经理，聘任考核子公司派出董事、经理层（通过子公司董事会进行）。监督经理层的经济行为。子公司治理模式兴澄特钢、石家庄钢铁合资企业治理模式大冶特钢股份股份公司治理模式子公司董事会职责定位执行集团公司制定的政策、监督经理层的经济行为。利弊分析利有利于进行母子公司间的股权置换，将子公司其他股东的股权，转换为集团公司股权；使母公司对子公司控股权趋于一致，减少子公司间利益冲突，有利于集团公司的实体化运作。有利于促进资源共享，建立统一的销售平台、采购平台。可以实现初步的研发协调、市场分工。弊受外资在大陆设立控股集团公司的政策限制。增加一级法人，需要注意避免集团重复纳税的问题。原企业改造构建集团公司构造通过股权置换，中信泰富通过三家公司中的某一家公司持股其他两家公司，将该公司改造为母公司，然后由该公司持股其他公司。定位产业控股限制性法人型集团公司（准实体管理型）组织形态混合型（H2型U型）职能构建原公司把一部分职能部门（包括新增职能部门）升格为集团的职能管理部门（人员可以在集团各企业中选拔）。实施H2型组织结构，构建与其他两家企业的母子公司关系。保留原有负责生产管理的部门体系，针对原兴澄各分厂进行管理，实行U型结构。母公司治理模式股份公司治理模式母公司董事会职责定位制定战略、聘任考核集团公司总经理，聘任考核子公司派出董事、经理层（通过子公司董事会进行）。监督经理层的经济行为。子公司董事会职责定位执行集团公司制定的政策、监督经理层的经济行为。中信特钢集团公司资产经营部战略规划江阴兴澄特钢总厂大冶特钢股份有限公司新冶钢有限公司石家庄钢铁有限公司研发中心财务投资