【doc】国有控股集团公司外派董事管理的目标模式研究

国有控股集团公司外派董事管理的目标模式研究圃中国农垦经济2001年第9期国有控股集团公司外派董事管理的目标模式研究国有控股集团公司是政府机构改革,国有企业改革及国有经济战略重组共同作用的结果对外生非市场经济的结果的国有控股集团公司来说,其能否塑造市场主体,盘活国有资产以及实现组建目标,从国有企业发展历程及企业发展机理看关键是构建以资本为纽带的适应市场的高效运作的母子公司体制而外派董事是企业集团母子公司体制的重要组成部分,是联结母子公司的重要枢纽,在控股集团公司的运作中具有重要作用然而,就外派董事的内涵,本质,资格,职责及行事原则等方面的内在规定性,不管是在理论上,还是在政府的法规中,都较少涉及本文就是针对这一问题,就外派董事管理的目标模式进行尝试性探讨一,国有控股集团公司外派董事的涵义在探讨外派董事的内涵前,我们先明确董事的含义我国公司法并无董事概念的界定事实上,国内外的立法与学说关于董事的定义还未形成共识牛津法律大辞典定义董事为公司股东选举出的决策者及主管公司业务的管理者PHCOLLIN在“ENRICHLAWDICTIONARY“中定义董事为股东任命管理公司的人中国大百科全书法学卷定义董事为对内执行业务,对外代表公司的常设机关在汉语里,“董“即为“监督,督察“的意思,在英语里为“MONITORING“,这一字用于公司立法里董事意指受人之托亲自监督公司的运行和财务状况的人根据上述概括,结合我国公司运行情况将董事定义为凡是受股东之托,有权出席董事会,参与公司重大事项决策的人据此,外派董事可定义为在企业集团中,受控股集团公司母公司董事会的委派并代表该母公司进入其子公司董事会或作为执行董事,参与子公司的重大决策和管理,以实现控股集团公司的发展战略及增强资本控制力的董事国有控股集团公司胡朝斌外派董事则是指国有控股集团公司向子公司派出的董事二,国有控股集团公司外派董事的产生机理及其本质1外派董事的产生机理外派董事的产生是企业集团产生的必然结果企业集团按历史发展的逻辑,在其形成的初始阶段,是一种以母子公司为主体,通过产权关系和生产经营协作等多种形式,由众多的企事业法人组织共同组成的经济联合体而企业集团的本质是企业与市场相互替代的结果由于交易费用的存在,企业有一种不断将相关企业一体化的倾向当一体化达到一定程度后会产生规模不经济,企业为维持其组织的完整性,即企业与市场的界线保持稳定,需要支出昂贵的组织成本因此主体企业开始尝试不把所有企业都一体化,而是将某些企业作为其外部组织,并通过资金,技术或人员等纽带和它们保持较为密切的联系这些企业仍然是独立的法人,但与主体企业又有密切的合作联系企业在节约交易费用的同时,仍在一定程度上享有一体化组织的规模,范围和分散风险的经济性这样,一系列介于企业组织和市场组织之间的中间组织形式就产生了这种被称为“准一体化组织“的新型企业组织形式就是企业集团可见,企业集团是介于企业组织与市场组织的中间组织随着企业集团的产生,主体企业投资于子企业的资本经营权与控制权将发生分离,为了保持母子公司的紧密联系,确保集团的整体经营及以较低的交易费用获取相对较大的规模效益,其外派董事成为必然国有控股集团公司外派董事是国有控股集团公司组建的必然结果国有控股集团公司由企业主管部门转变而来组建的根本目的是1实现政企分开,转变经济管理方式2塑造产权主体,明确责任,确保国有资产保值增值3打造企业集团航母,中国农垦经济2001年第9期固获取规模效益,提高国有企业竞争力迎接人世挑战新组建的国有控股集团公司的基本特点是1资本的控制力不强资本散布在各子企业中各企业多数是计划经济体制遗留下来的国有企业,虽有法人资格,但并不是适应市场经济的公司制企业,资本的整体运作较差2企业问的关联度不大,绩效普遍较低,规模效益不突出这一特点及其目标决定了国有控股集团公司须加强资本的整体运作,提高资本控制力和加快资产重组实现这一任务的路径有三条1如单体企业一样,进行资本的集中统一经营2如资产经营公司一样,实行分散经营3如企业集团一样,实行统分结合的资本经营在第一路径中,虽能较快资产重组,也有利资本整体运作,但组织成本太高在第二路径中,可维持原有体制的路径依赖,改革成本低,组织成本较少但资本的整体运作差,资产重组慢只有第三路径,既能避免一,二路径的缺点,又能保持各投资企业的相对独立性和资本的整体运作因此,国有控股集团公司的组建必然导致国有控股集团的产生,同时,也伴随国有控股集团公司外派董事的产生2外派董事的本质外派董事是企业集团发展的产物,它本身也是企业的构成要素它的本质取决于企业的性质及其在企业组织结构中的地位企业就其本质来说,它是“一组契约关系“的联结点和一个层级结构组织所谓“一组契约关系“就是劳动所有者,物质投入和资本投入的提供者,产出品的消费者相互之问的契约关系,这组契约及其主体共同构成企业层级结构组织企业一经产生,它就用层级结构组织这种协调机制替代了市场协调机制,在替代中,它包含两个过程资本的人格化过程与人格的物化过程企业由资本与人构成,资本表现为物,它是“经济人“趋利动机的结果,在企业运行中,它必须表现资本所有者的“自利“,“理性行为“及社会价值观念,这个表现是靠层级组织来实现的,它是一个物的人格化过程同时主体的人与资源相结合,又是人格的物化过程,它也是通过层级组织来实现的因此外派董事的本质是资本人格化的代表即代表母公司中法人财产权的利益对于在子企业中任职的外派董事,它又是人格物化的执行者三,外派董事的职责及资格1外派董事的职责从所处子公司层面看外派董事处在民主决策的董事会中,其根本职责对出资者母公司负责,具有出资者授予的表决极,与其它董事一起,共同行使董事会的权力出资者与董事会的权力是诚信托管关系,二者是以诚信为纽带,以公司章程为契约,以监事会的监督为保证董事会行使权力的范围是通过公司法,公司章程和股东会议这三个层次最终确定下来的综合各国公司法律与实践,董事会的权力主要有以下几个方面1挑选精明能干的经理人,负责公司的日常经营对公司的经营活动进行全面而连续的考察2制订公司的重大方针政策,管理原则以及经济筹划包括工商经营范围,规模及其他关系公司全局性的重大问题3规定经理人的报酬与奖惩4协调公司与股东,管理部门与股东之间的关系5执行股东大会的决议,决定6审批公司较大的开支7在处理公共关系与履行社会职能方面提供指导性的意见,等等从企业集团层面看由于外派董事是集团公司的资本人格化代表,因此,外派董事在民主决策的过程中,应充分贯彻集团公司的战略意图,加强资本的控制力2外派董事的资格外派董事的资格与普通董事的资格并无实质区别所谓董事的资格,是指董事任职的条件,包括积极资格和消极资格前者是指具备何种条件的人方可选为董事,后者是指法律对不可选为董事的限制性条件董事的资格是由董事的职责所决定的,因为董事是代表公司对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才,这样的人才必须在身份,年龄等方面符合一定的条件,以确保具有经营经验和管理能力的人能够人选,从而科学,高效地管理公司随着管理专业化倾向的迅速发展,对公司董事资格提出了更高要求在资格方面,不仅要求董事是具有某一方面专长的高级理财专家,高级工程师,教授,法学家,着名律师,经济管理专家等而且要求他们年富力强,社会信誉好,服务第一,托而有信,尽职尽责,但身份不受资格,国界的限制在消极资格方面,它是指具有某种自然属性和社会属性,如无民事行为能力,服刑人员等,就不可担任公司的董事职务,这在我国公司法中有详细规定四,外派董事的行事机理及其管理机制1外派董事的行事机理外派董事的行事机理是指外派董事行事所应遵循的内在机理外派董事处于企业集团体制中,一固中国农垦经济2001年第9期方面应遵循企业集团运行机制,另一方面也应遵循现代企业运行机制企业集团的本质决定了其“超事业部“型组织结构的产生现代企业一般都采用U型直线职能制和M型事业部分权制相结合的事业部型组织结构,企业集团的组织结构只有以其为基础,才可能解决好企业与市场相互替代的问题,才能使集团比单体大企业更有效率地运作因此,企业集团的管理体制便从现代企业的事业部演化成为一种“超事业部制“,其运行机制是各独立的成员企业按集团的整体要求生产经营,集团分设各事业部,一方面,具体协调各成员企业的生产经营另一方面还具体实施集团高层所作的各种决策对外生的国有控股集团来说,因天生的资本关系,国有企业集团的领导机构与控股集团公司的领导机构必然统一因此,国有控股集团公司外派董事在“超事业部制“的集团运行中,既要体现集团公司董事会的意志,又要为企业集团的整体运作献计献策外派董事在子企业中,理所当然应遵循现代企业运行机制在现实中,因公司治理结构能有效地纠正代理者与委托者的目标偏差,促使企业高效运行,而成为现代公司运行机制的核心公司法人治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上,企业股东会,董事会,经理人,监事会分权制衡的企业运行机制或企业组织制度在公司法人治理结构中,外派董事应遵循的主要原则有1从经济关系看,应维护出资者的利益,确保投入的资本保值增值参与受托经营,承担经营责任,享受法人财产权,并分享剩余收益实施或监督管理接受代表出资者利益的监督2从契约关系看,外派董事应遵守与母公司的信任托管契约关系,正确处理董事会对经理人的委托代理关系并接受监事会监督这种契约的形式包括公司法,公司章程和有关的聘用合同,委托书,股东会决议,董事会决议等3从民主决策看,在这种分权的公司治理结构中,董事会的经营权是以民主形式集体讨论,投票决定重大事务,在经营决策形成之后,再由经理人具体贯彻实施,而经理人在授权范围内行使职权却无需讨论,市场经济的适时决策也不允许这样做故应充分抓住表达权力意志的机会,体现集团公司的发展战略2外派董事管理机制外派董事管理机制是指构成外派董事管理各要素及其相互作用以实现外派董事管理目标的机理其管理要素包括外派董事管理的主体,客体,目标及实现目标的方法,措施等所谓外派董事管理目标,是指促使外派董事充分贯彻集团公司战略意图,以实现外派董事受托经营的资产价值最大化由于外派董事的本质是资本人格化代表,代表的是集团公司的利益而集团公司法人财产权的拥有者是董事会,因此集团公司董事会是外派董事的管理主体管理的客体就是外派董事本身,就是对其职责,资格及行为进行管理外派董事管理机制的核心是如何使外派董事与集团公司的行为目标协调一致对外派董事管理的重心应放在外派董事的激励与约束机制设置上五,外派董事的激励与约束机制1外派董事的激励机制外派董事的代理权离不开必要的激励机制在公司总体绩效增长的同时,外派董事也应得到相应物质利益和精神鼓励,从而促使其在行使法人代理权时对公司诚信敬业,自觉努力为出资者谋利益对外派董事的物质激励包括年薪,奖金和股票年薪是基本报酬部分在发达市场经济中,般经理人的年薪都相当高,发达国家经理人的年薪比国家公务员高得多奖金是与经营绩效挂钩的报酬形式,具有一定的浮动性股票是又一种奖励报酬,是国外公司常用的激励形式用股票作奖励一方面给经理人一种稳定收入来源,另一方面又使经理人的经营业绩与自身股权收益相挂钩,促使经理人兢兢业业经营企业另外还有一种股票期权STOCKOPTIONS奖励,它允许经理人在一定期限内如35年以当前市场价购买一定数额的股票如果在此期限内,公司经营良好,发展迅速,股价上升,那么这种购买权就有极高的含金量反之,在此期限内公司经营不善,股价下跌,这种期权就一钱不值显然,这种报酬形式在于激励经理人注重公司长期绩效,将精力集中到与公司长期发展有关的问题上来,避免短期行为对外派董事的激励还包括精神方面的激励一是事业追求的激励经理人从事的公司事业成功与否与经理人事业前程紧密相关,公司经营绩效是评价经理人能力的直接依据由此促使经理人追求事业的成就,从而促进公司经营绩效的提高二是经理市场的人才竞争在待选的代理人不止一个时,存在着代理的竞争这种竞争的结果,对公司来说,会降低代理成本,而对经理人来说,则会激励其提高中国农垦经济20O1年第9期固经济责任审计的难点与对策随着我国经济体制改革的深入进行及企业法人治理结构的不断完善,经济责任审计受到越来越广泛的重视,在几年的实践中,笔者认为有以下难点与对策一,任期经济责任审计中的难点一历史遗留问题难以认证有些国有企业因经营管理不善,造成亏损,负债累累,存在如投资失误,国有资产流失,“半截子“在建工程,存货积压,报废长期不清理,应收账款,呆坏账损失严重等诸多遗留问题这些问题具体是哪一任领导人留下的谁也说不清楚,尤其是经营状况不佳,领导人员调动频繁的企业,对这些历史遗留问题难以认证,这就给经济责任审计工作带来了相当的难度二新官不理旧账问题普遍存在有些新上任的企业领导人员,对前任尚未解决的遗留问题持不管不问的态度,有的新任领导干部干脆重新建账形杨苏胜同刚刚成立的企业法人组织凡此种种,使企业持续,正常的经营活动被有意识地割断,造成经济责任越来越难以分清,给经济责任审计工作增加了难度三审计任务与审计力量不足问题鉴于反腐倡廉的现实要求,组织部门从加强干部队伍管理的角度出发希望审计部门对领导干部人员普遍实行经济责任审计,在审计对象的确定上数量过多,这种愿望是可以理解的但是审计工作有自己的任务而且任务非常繁重其次,当前财经领域中会计核算不真实,财务收支中弄虚作假行为突出,而审计力量不足,超负荷运转,增加了确保审计质量的难度四把经济责任审计结果绝对化在对审计结果的认识上,一般认为,审计是经济监督行为,审计后没有发现有经济问题,就意味着被审计领导干部“清正廉洁,大公无私“而一旦被审计者日后涉嫌经济犯罪,反过来就认为审计行为有问题,从而怀疑自身素质,增强竞争能力公司人事制度为经理人提供了一个竞争的目标,由此激励经理人忠诚公司事业,维护出资者利益,取得股东们出资者的信任2外派董事的约束机制在充分激励外派董事行使职权的同时,又要对外派董事在行权时进行监督和约束以保证按委托人意愿行使代理权防止代理人的机会主义行为其主要约束方式有首先,公司治理结构内部监督约束一是股东们出资机构对经营绩效的评价形成对经理人的约束,由此防止经理人的短期行为二是集团公司董事会利用公司章程规定经理人的权限范围,决定人事任免,有的集团公司董事会下设