公司治理架构与财务报告透明度之关联性研究

公司治理架构与财务报告透明度之关联性研究2007年2月第10卷1期VOL110,NO1,FEB2007公司治理架构与财务报告透明度之关联性研究陈瑞斌、许崇源、翁慈青/CMRBAOUHKEDUHK中华管理评论国际学报第十卷第一期公司治理架构与财务报告透明度之关联性研究陈瑞斌、许崇源、翁慈青摘要继1998年东隆五金、台中精机及美式家具等国内47家知名企业爆发地雷股事件，导致投资人蒙受重大损失后。2004年6月中，上市资讯电子业博达科技疑因董事长淘空公司资产及以作假帐交易方式美化帐面，引爆地雷，导致约4万多投资人遭受损失。8月底，国内光碟压片大厂讯碟科技也爆发董事长涉嫌淘空资产及内线交易，使得昔日曾是股王的讯碟变成地雷。尔后，茂矽、皇统科技及宏达科技也因内线交易、财报资讯不透明，爆发地雷，将地雷股事件推向另一波高峰。这一波资讯电子业地雷股事件的背后，再度凸显了公司治理与重大资讯揭露的重要性。过去研究发现，公司财务报告的透明度系受到了公司特性、国家法律制度、文化等因素的影响，近年来管制单位极力推动公司治理制度，并希望透过法规的修订来强化公司资讯的透明度，藉以保护广大投资人的权益，在此同时若能进一步了解资讯透明度的影响因素，则将有助於管制单位能修订更适切的法令，以便於提高国内资本市场投资环境的透明度，保障投资人知的权利。因此，本研究之目的即是以国内上市资讯电子业为样本，检视公司治理架构与财务报告透明度两者之间的关联性。实证结果可归纳如下（1）控制股东所掌握董监席次比例愈大时，公司财务报告的透明度会降低。（2）董事会中独立董事席次比例愈大的公司，财务报告的透明度会提高。（3）大公司的财务报告透明度相对较高。关键词地雷股、公司治理架构、董监席次比例、财务报告透明度陈瑞斌国立彰化师范大学会计系助理教授许崇源政治大学会计系教授翁慈青政治大学会计系博士班中华管理评论国际学报第十卷第一期2前论继1998年东隆五金、台中精机及美式家具等国内47家知名企业爆发地雷股事件，导致投资人蒙受重大损失后。2004年6月中，上市资讯电子业博达科技疑因董事长淘空公司资产及以作假帐交易方式美化帐面，引爆地雷，导致约4万多投资人遭受损失。8月底，国内光碟压片大厂讯碟科技也爆发董事长涉嫌淘空资产及内线交易，使得昔日曾是股王的讯碟变成地雷。尔后，茂矽、皇统科技及宏达科技也因内线交易、财报资讯不透明，爆发地雷，将地雷股事件推向另一波高峰。这一波资讯电子业地雷股事件的背后，再度凸显了公司治理与重大资讯揭露的重要性。公司是许多个体与利益关系人（包括股东、债权人、员工、社会）之间契约的结合体。财务报告的揭露，除了是公司沟通资讯予利益关系人的最有效方法之一，也是资本市场参与者赖以监控公司管理者行为的主要工具。例如，CHOWANDWONGBOREN（1987）认为资讯的揭露可做为监督管理当局的机制，并降低代理问题的发生。LANG,LINSANDMILLER（2003）则指出资讯揭露具有监理的功能，可降低管理当局和控制股东潜在移转企业现金流量的机会。经济合作暨发展组织（ORGANIZATIONFORECONOMICCOOPERATIONANDDEVELOPMENT,简称OECD）於1998年4月27日至28日召开部长级会议，在所提出的五项公司治理原则中，特别强调揭露与透明度的重要性。OECD认为，为了提升企业的资讯透明度，企业的公司治理架构应能确保有关公司财务状况、绩效、所有权及其他重大资讯的正确揭露（OECD,1999）。此外，台湾证交所及柜台买卖中心更於2002年10月4日共同制定上市上柜公司治理实务守则，在所提出的公司治理五项原则中，也明订企业应提升资讯透明度，而且规范上市上柜公司应重视股东知的权利，并确实遵守资讯公开之相关规定，将公司财务、业务及内部人之持股情形，经常且即时地利用公开资讯观测站之资讯系统提供讯息予股东（证交所与柜买中心,2002）。回顾以往与揭露有关的研究，发现企业资讯揭露的行为分别受到了国家及公司特性因素的影响。在国家特性因素方面，企业的揭露深受当地法律制度与文化背景的影响。例如，JAGGIANDLOW（2000）以6个国家的上市公司样本，调查法源及文化在解释企业揭露水准上所扮演中华管理评论国际学报第十卷第一期3的角色，发现在英美法系的国家，上市公司的财务揭露水准会较高，且在英美法系的国家，文化对於财务揭露的影响并不大。HOPE（2003）则利用全球42个国家为样本，试图由制度面的因素解释企业的资讯揭露行为，研究结果显示，在英美法系的国家，年报的揭露水准会较高，而且在资讯环境较为充裕的环境（以分析师跟随人数作为替代变数），法源对於揭露的影响会较小。在公司特性因素方面，以往研究则显示公司规模、负债比率、上市等因素会影响企业的资讯揭露。例如HOSSAIN,PERERAANDRAHMAN（1995）研究发现，大公司或股票於国外交易所上市的公司会揭露较多的资讯。由上述可知，公司的资讯揭露不仅深受国家法律制度的影响外，也受到了公司本身特性因素的影响。因此，在各国法律制度皆为不同的情况下，以往国外研究的发现，是否可全盘适用於国内上市公司，实属实证上的问题，有必要进一步探究。更重要地，在近年来国内证管机关为落实公司治理、推动资讯透明化而订定的各项规范下，确实需要进一步了解影响上市公司资讯揭露的因素，以便於证管机关在修法时，能订立适当的机制，以强化企业的公司治理及财务报告透明度。另一方面，国内上市公司多由最终控制者（或称为控制股东）所掌握（翁淑育,2000；林明谦,2001），而最终控制者的身份主要是家族成员。为了能够取得控制公司经营的能力，控制家族多以交叉持股及金字塔持股的方式取得对公司的控制力，导致控制权与现金流量权呈现1偏离的现象。然随著偏离程度的增大，将无形中加深了控制家族与其他股东之间利益的不一致，而这也会进一步影响公司的揭露政策。例如，FANANDWONG（2002）的研究发现东亚国家的上市公司典型多由家族所控制，当家族能有效地控制一家公司时，除了能控制公司的经营政策之外，其也能控制公司财务资讯的产出与报导。随著家族的控制权愈大、或控制权与现金流量权偏离程度愈大时，家族会基於个人的利益，操弄财务报导数字或降低揭露对其他股东攸关的资讯，以影响公司的资讯透明度，使得上市公司透明度与揭露品质相对较低。因此，多数由家族控制的国内上市公司即适合进行实证性的检测。然由於近来一连串资讯电子公司因资讯不透明所显露之财务报告揭露的重1最终控制者定义为对公司决策具有最后或最大影响力者，通常是指公司之最大股东、董事长或总经理等及其家族或经营团队。中华管理评论国际学报第十卷第一期4要性，遂引起本研究欲以国内上市资讯电子业为样本，探讨公司治理架构对於财务报告透明度的影响。研究假说与文献探讨本研究目的是分析公司治理架构对於财务报告透明度的影响，其中包括三类公司治理架构，即股权结构（控制股东的现金流量权比例、控制权比例、控制权比例与现金流量权比例的偏离程度）、董事会特性（董事会规模、独立董事席次比例、独立监察人席次比例）、机构投资人特性（机构投资人持股比例）。本研究分别由代理理论中利益收敛假说、财富侵占假说及监督假说的论点，连结企业的公司治理架构与财务报告透明度两者之间的关联性，并据以建立本研究的实证测试假说，详述如下利益收敛假说传统管理当局与股东之间代理理论利益收敛假说的观点，强调在经营权与所有权分离的公司组织中，当公司管理当局持股比例较高时，他能分享公司经营成果的程度会提高，而特权消费行为所造成公司价值的损失将大部份由他个人来承担。因此，管理当局与股东之间的利益愈趋於一致，因而产生努力经营公司的诱因，并以提高股东财富为目标（JENSENANDMECKLING,1976）。同样地，在控制股东与其他股东的代理关系中，当控制股东的现金流量权愈集中时，控制股东想要将公司经营更好的诱因会愈强，利用公司的资源以取得个人效用的诱因会降低（CLAESSENS,DJANKOV,FAN,ANDLANG,2002；LAPORTA,LOPEZDESILANES,SHLEIFER,ANDVISHNY,2002）。CLAESSENSETAL（2002）的研究发现，当公司控制股东所持有的现金流量权比例增加时，他想要努力经营公司的诱因会提高，因而有助於提升公司的价值。LAPORTAETAL（2002）的研究同样也支持控制股东所持有的现金流量权比例与公司价值之间的正向关系。控制股东是对於公司决策具有最后或最大影响力者，他不仅掌握公司的经营决策权，也控制著公司的财务报导政策（FANANDWONG,2002）。基於利益收敛假说的预期，当控制股东所持有的现金流量权比例提高时，控制股东与其他股东的立场愈趋於一致，他操弄财中华管理评论国际学报第十卷第一期5务报导以图利自己的诱因会降低，会计盈余的品质会较高，隐瞒资讯的可能性会降低（FANANDWONG,2002；JUNGANDKWON,2002）。JUNGANDKWON（2002）在探讨控制股东股权结构对於盈余反应系数的影响时，即发现控制股东的持股比例较大的公司，会计盈余的品质较为透明。同样地，李孟芳（2003）、林政卫（2004）的研究亦支持当控制股东的现金流量权比例提高时，控制股东与小股东的利益愈趋於一致，而控制股东相对也能公正可靠地报导财务资讯，并传达予股东关於企业经营绩效的攸关资讯。据此，本研究形成H11如下H11其他条件不变下，控制股东之现金流量权比例与财务报告透明度呈正相关。财富侵占假说依据代理理论中财富侵占假说的论点，指出当管理当局持股比例达可有效控制公司时，管理当局有诱因花费其他股东的钱来追求非公司价值极大化的行为，这些非价值极大化的行为可能包括对於管理当局有直接财富效果的盈余管理（MORCK,SHLEIFER,ANDVISHNY,1988）。MORCKETAL（1988）的研究发现，当大股东持股达某特定比例时，大股东几乎能控制整个公司，并偏好利用公司的资源以取得控制权背后的私有利益，而不愿与小股东分享。当控制股东的控制权比例增加时，他不仅能有效地掌握企业的经营政策，也能控制企业的财务报导政策，包括盈余报导与财务揭露政策。随著控制权比例增加时，将提高控制股东剥夺其他股东财富的诱因，而他同时会基於个人利益以操弄报导的盈余，并降低揭露对其他股东攸关的资讯（FANANDWONG,2002）。因此，预期当控制股东的控制权比例提高时，控制股东主动揭露资讯的诱因会降低，即财务报告透明度会降低。实证上，例如FANANDWONG（2002）的研究，发现当控制股东的投票权（控制权）增加时，会计盈余的透明度会降低。金志远（2000）及HOANDWONG（2001）的研究亦显示，当家族成员占董事席次比例提高时，公司的自愿性揭露水准会下降。中华管理评论国际学报第十卷第一期6综合上述，本研究预期控制股东的控制权比例与公司的财务报告透明2度呈负相关。据此，本研究形成H12如下H12其他条件不变下，控制股东之控制权比例与财务报告透明度呈负相关。公司治理研究在探讨控制股东与其他股东之间的代理问题时，曾发现控制股东常利用金字塔结构或交叉持股等方式来增强其对於公司的控制力，导致控制股东所拥有的控制权比例往往大於现金流量权比例。控制股东通常只需负担相对较少的成本，就可以享受控制权背后的全部私有利益。因此，控制股东有诱因利用公司资源，剥夺其他股东的财富，以极大化个人的效用（LAPORTA,LOPEZDESILANES,ANDSHLEIFER,1999；CLAESSENS,DJANKOV,ANDLANG,2000；CRONQVISTANDNILSSON,2003；LEMMONANDLINS,2003；LINS,2003）。根据财富侵占假说，当控制权比例与现金流量权比例之间的偏离程度愈大时，将使得控制股东与其他股东之间的目标愈趋不一致，导致控制股东有诱因剥夺小股东的财富。李德冠（2001）的研究即显示，随著控制股东的控制权比例与现金流量权比例偏离的幅度愈大时，关系人交易的比率会提高。SHLEIFERANDVISHNY（1997）也提出当大股东掌握的控制权比例显著超过他对公司的实际投资（现金流量权比例）时，大股东不仅有诱因，也有能力花费小股东的金钱以图利自己，而不顾小股东的权益，包括配发优惠股利给自己或是图利於大股东所控制的公司。控制权比例与现金流量权比例之间的偏离同时也会影响公司的财务报导政策。因为控制股东掌握了公司财务资讯的产出，而且当控制股东所握有的控制权比例大於现金流量权比例时，他主动或公正报导公司资讯的诱因会下降。相反地，控制股东会利用他所拥有的资讯优势，基於自身的利益而报导会计资讯，而非真实反映公司实质的经济交易情况、或隐匿及降低对其他股东揭露攸关的资讯，导致公司的财务报2有鉴於国内企业家族色彩浓厚，董事会往往由家族成员或大股东所把持，掌握董监席次往往能控制企业决策之制定。而国内研究如林明谦2001、许雅涵2003、彭筱倩2004均曾利用控制股东成员担任董监事席次比例，来衡量控制股东对公司决策的影响力，且发现控制股东成员担任董监事比例对於因变数有显著的解释力。因此，本研究分别由股份控制权比例与席次控制权比例两方面衡量控制股东之控制力。股份控制权比例为控制股东成员所持有之投票权比例。席次控制权比例为控制股东成员所掌握之董监事席次比例。中华管理评论国际学报第十卷第一期7告透明度降低（FANANDWONG,2002）。FANANDWONG（2002）、张秀玉（2003）的实证结果支持了控制权比例与现金流量权比例之偏离，会降低盈余报导的可靠性，因而弱化了会计盈余的资讯内涵（即盈余反应系数会降低）。H13其他条件不变下，控制股东之控制权比例与现金流量权比例的偏离程度和财务报告透明度呈负相关。监督假说ZAHRAANDPEARCE（1989）指出，董事会在组织中扮演著服务、策略及控制三种角色，而董事会是否能有效地扮演上述角色将视其组成而定。当公司的绩效不佳，抑或面临各团体利益冲突的议题时，董事会便常透过扩大缩减董事会规模、增加外部（独立）董事席次的方式以提升董事会的功能。过去的研究者在探讨董事会规模对於企业绩效的影响时，曾提出扩大董事会规模将有助於提升企业绩效的论点，即当董事会规模愈大时，董事有多样的背景、技术及对经营决策的看法，以致於决策品质较佳，而有助於提升企业的绩效（BACON,1973）。此外，董事会规模愈大时，董事会的利益范围较广，经理人较难支配其监督与评估的立场，在中立的立场下决定经理人的去留，可避免双方私相授受，进而提高企业的经营绩效（ZAHRAANDPEARCE,1989）。ADAMSANDMEHRAN（2002）的研究亦发现，董事会规模较大的金融公司会有较好的绩效。在我国股份有限公司内部组织的设计上，董事会实负责业务的执行。随著董事会规模扩大时，董事会在制定公司经营决策时较不易受到控制股东的支配与影响，而能公正地执行股东所赋予的任务，以致於董事会能促使控制股东揭露较多的资讯以满足董事会成员制定决策时的需求，同时也提供股东更多资讯以了解公司的经营与运作。相反地，小规模的董事会较容易受到控制股东（通常也是管理当局）的影响，而与控制股东发生利益勾结的情形，因此资讯揭露的水准会偏低。实证研究如林家静（2004）发现，董事会规模愈大时，盈余操纵的程度愈低。黄宝漳（2004）的研究显示，董事会规模愈大时，公司的资讯揭露水准会提高。因此，本研究预期当董事会规模愈大时，董事会成员能公正制定公司的经营决策，同时会促使控制股东揭露较多的资讯，即财务报告透明度会提高。据此，本研究形成H14如下中华管理评论国际学报第十卷第一期8H14其他条件不变下，董事会规模和财务报告透明度有关。自1980年代以来，在董事会中加入独立董事的机制即逐渐获得学术界及实务界的重视。对於加入独立董事有助於强化董事会及公司的绩效，主要系源自於两个理论代理理论（AGENCYTHEORY）及资源相依性理论（RESOURCEDEPENDENCYTHEORY）。代理理论强调董事会中加入独立董事，将可监督与控制其他董事的机会主义行为（JENSENANDMECKLING,1976）。相较於内部董事而言，外部独立董事的地位较为独立，能以专家或客观的角度来评估管理当局的决策，且不容易产生自利的行为，能够代表外部股东的利益，并能做成独立公正的监督与客观的决策（DAVISANDKAY,1993）；资源相依性理论则主张由於独立董事的专业及声望，他们可提供公司与外部环境的连结。例如，FAMA（1980）认为独立董事可以提供董事会关於策略性决策的建议，并有助於改善公司的经济与财务绩效。董事会职权的设计，国内外呈现相当大的差异性。在美国，公司的指挥权与监督权皆在董事会，而由执行长与高阶管理当局直接负责公司的管理，董事会则负责核准、监督公司经营策略与目标。反观我国，股份有限公司同时设有董事会及监察人，其公司治理内部机制系以董事会为业务执行单位，主要职责包括监督经营绩效、防制利益冲突及确保公司遵循各种法令，监察人负责监督董事会业务执行与公司会计之审计。根据国内实证研究发现，当控制股东成员担任董事席次增加时，控制股东对於公司决策的影响力愈大，也愈有能力及意愿侵占公司的财富（林明谦,2001）。同样地，当控制股东握有监察人席次比例愈高时，将会削弱监察人的监督独立性与成效（林明谦,2001；林政卫,2004）。由於独立董事与监察人的地位较为独立，独立董事能客观公正地监督管理当局的决策，独立监察人能落实监督董事的职责（林玉振、黄荃与林容竹,2002）。因此，当董事会中加入独立董事将有助於提升董事会的运作效率、决策能力及确保公司遵行法令的规范，进而提升企业的绩效与价值，而加入独立监察人将能提升监察人监督董事会业务的执行的效能（证券交易所与柜台买卖中心,2002）。另外，为了能有更多的公司资讯以强化董事会制定公司经营决策的能力、确保公司遵循相关法令的规范，及使外部股东能获知更多关於公司的攸关资讯，独立董事将会力促管理当局揭露更多的公司资讯，以致於提高了公司的资讯透明度（HOANDWONG,2001）。同样地，在独中华管理评论国际学报第十卷第一期9立监察人公正客观的落实监督董事及公司财务报告的责任下，财务报告的透明度势必也会提升。FAMAANDJENSEN（1983）指出，董事会中外部独立董事的比例愈大时，独立董事能更有效地监督管理当局的机会主义行为，导致管理当局会自愿地揭露更多关於公司的资讯。研究发现，独立董事比率愈大时，会改善公司遵行管制单位对於年报揭露之规范，提高揭露的品质，并降低管理当局隐匿公司资讯的可能性（FORKER,1992）。而CHENANDJAGGI（2000）亦发现董事会中独立董事比例与年报中强制性揭露的丰富性（COMPREHENSIVE）呈正相关，显示在董事会中加入独立董事将会改善公司遵行管制单位揭露的要求，并导致公司在年报中提供了更丰富（或广泛）的财务性揭露。综合上述，本研究预期董事会中独立董事的席次比例或独立监察人席次比例提高时，公司的资讯透明度会提升。据此，本研究形成H15、H16如下H15其他条件不变下，独立董事席次比例与财务报告透明度呈正相关。H16其他条件不变下，独立监察人席次比例与财务报告透明度呈正相关。从外部监督的角度来看，AGRAWALANDMANDELKER（1990）的研究支持机构投资人在监督企业管理当局的议题上，扮演著相当重要的角色。POUND（1988）的研究基於机构投资人监督的诱因，提出效率监督假说（EFFICIENTMONITORINGHYPOTHESIS），强调机构投资人拥有较多的专业人才及知识，其监督成本也较一般股东低。因此，机构投资人比小股东更能有效地监督公司，并能提升公司的价值。此外，由於一般投资大众持股比例较低，因而对公司治理的参与并不积极。相反地，机构投资人持股比例相对较一般散户高，在自我利益保障的诱因与发挥监督的能力上，皆较一般股东高（叶银华、李存修与柯承恩,2002）。吕坤颖（2003）也认为机构投资人的成立必须通过法令上的规定，资本规模达到一定程度以上，因此相对於个人会有较丰富的资源与人力对公司进行评价，甚至影响公司实际经营运作。苗祺辉（1993）、张雅琳（2004）的研究即发现，机构投资人持股比例与企业的经营绩效呈显著正相关，显示随著机构投资人持股比例增加，会提高其监督管理当局的诱因，并有助於提升企业的经营绩效。中华管理评论国际学报第十卷第一期10根据POUND（1988）所提出的效率监督假说，指出机构投资人具有专业人才和知识，对於投资企业会要求揭露最攸关的资讯，用以评估公司营运绩效和价值，而且因为持股比例较高，机构投资人有机会取得公司董事席次，进一步涉入监督公司营运，机构投资人的存在对於公司经营绩效及透明度的提升会有所助益。ELGAZZAR（1998）认为当机构投资人持股比例提高时，其监督公司管理当局的诱因会提高，而为了能强化其监督的能力，机构投资人会要求管理当局揭露较多的资讯，以致於管理当局自愿性揭露的水准会提升。黄琼慧与许周全（2001）在探讨机构投资人持股对於管理当局自愿性盈余预测影响的研究中，发现机构投资人持股比例较高的公司，管理当局所发布的盈余预测误差愈小，显示机构投资人的监督有助於提升企业的财务报告3透明度。此外，黄耀庆（2001）以外国机构投资人（外资法人）为例，认为由於外国机构投资人与国内的企业关系并没有那麼密切，所代表者为国外投资人，基於满足其利益关系人的自利原则，势必会对於所投资的国内公司会有较多的要求，对於国内企业监管和透明度的提升有相当大的帮助，若外资法人能够取得本国公司董事会席次，应更具有提高公司透明度的效果。HANIFFAANDCOOKE（2002）的研究，即发现外资法人的持股比例与自愿性揭露水准呈显著正相关。因此，随著机构投资人持股比例提高时，其监督公司管理当局（通常也是控制股东）财务报导的诱因会提高，并且会驱使管理当局揭露较多的资讯，以满足其监督的资讯需求，导致公司的财务报告透明度提升。据此，本研究形成H17如下H17其他条件不变下，机构投资人持股比例与财务报告透明度呈正相关。研究设计本节首先依公司治理架构与财务报告透明度之间的关联性所建构的研究假说，形成本研究之实证回归模式。其次详述研究设计，内容包含样本期间、选样标准及资料来源。3黄琼慧与许周全2001以国内三大法人包括投信基金、证券自营商及外资作为机构投资人的衡量基础。中华管理评论国际学报第十卷第一期11实证回归模式依据前节所推导的研究假说，本研究分别建构三项实证回归模式如下模式一在模式一，控制股东的控制权系以控制股东所掌握的投票权比例来衡量，并以此计算投票权比例与现金流量权比例的偏离程度。DISCORECASHVOTECV1BOARDSIDISINSSIZEI01I2I3I4I5I6I7I8ILEVCPACON9I10I11II（1）DSCORE为财务报告透明度；CASH为控制股东之现金流量权比例；VOTE为控制股东之投票权比例；CV1为控制股东之投票权比例与现金流量权比例之偏离程度；BOARDS为董事会规模；ID为独立董事席次比例；IS为独立监察人席次比例；INS为机构投资人持股比例；SIZE为公司规模；LEV为负债比率；CPA为会计师事务所虚拟变数；CON为集团企业虚拟变数；为残差项；模式二在模式二，控制股东的控制权系以控制股东所掌握的董监席次比例来衡量，并以此计算控制股东所掌握的董监席次比例与现金流量权比例的偏离程度。中华管理评论国际学报第十卷第一期12DISCORECASHDIRECTORCV2BOARDSIDISINSI01I2I3I4I5I6I7ISIZELEVCPACON8I9I10I11II（2）DIRECTOR为控制股东所掌握之董监席次比例；CV2为控制股东所掌握之董监席次比例与现金流量权比例之偏离程度；其他同上。模式三在模式三，同时以控制股东所掌握的投票权比例及董监席次比例来衡量控制股东的控制权，以观察两者对於公司财务报告透明度的影响。DISCORECASHVOTEDIRECTORCV1CV2BOARDSIDI01I2I3I4I5I6I7IISINSSIZELEVCPACON8I9I10I11I12I13II（3）变数之操作性定义与衡量财务报告透明度（DSCORE）本研究对於财务报告透明度的衡量方式为针对年报之揭露项目建构出揭露索引表，以衡量各公司年报的揭露水准，并据以作为财务报告透明度的替代变数。其中，年报揭露水准系利用内容分析法进行估计。1揭露项目索引表之建构与揭露项目之评分本研究以BOTOSAN（1997）所使用的揭露项目索引表为主体，同时参考我国目前之一般公认会计原则、财政部证券暨期货管理委员会所公布公开发行公司年报应行记载事项准则、证券发行人财务报告编制准则之规定及证券暨期货市场发展基金会所公布的4资讯揭露评鉴系统评鉴指标中关於年报资讯揭露之评鉴指标，4本研究建构之揭露索引表系参考BOTOSAN1997，主要原因是BOTOSAN使用之揭露索引表系反映了投资人与财务分析师认为最有助於投资决策的资讯。此外，也因为没有庞杂的项目，故项目数较少，且彼此之间划分清楚，不易发生混淆，为该揭露索引表优於其它索引表的地方。中华管理评论国际学报第十卷第一期13建构出本研究之揭露项目索引表。揭露项目索引表中所包含的项目，反映著投资人与财务分析师所认定有助於制定投资决策之七类强制性与自愿性资讯，包括背景资讯、历史性财务资讯的汇总、财务及营运资讯、非财务性统计资讯、预测性资讯、管理当局的讨论与分析、董事会及股权结构。2年报揭露水准本研究对於年报揭露水准之衡量，系先将各揭露项目得分依所属类别予以加总，并除以每一类别之全部总分，以求得七个类别揭露项目的个别总分，最后并将七个类别的总分相加以计算总得分，此即5作为年报揭露水准之衡量，公式如下NSCOREIJKSCOREIJTOTALK1J（4）7DSCORESCOREIIJJ1（5）SCOREIJ为I公司年报在各J类别揭露项目之得分。SCOREIJK为I公司年报在各J类别中个别揭露项目之得分。TOTALJ为各J类别全部揭露项目之总分。DSCOREI为I公司年报揭露项目之总得分，也是I公司年报揭露水准的衡量指标。5本研究七个类别项目中之揭露项目的总数并不相同，为避免因某类揭露项目之总分大於其他类揭露项目之总分所引起的主观性偏好问题，因此本研究以此方法消除之。此外，在计算各类别揭露项目之得分时，分母系以各类别全部项目之总分为基础，而非如过去研究以该公司应揭露之最大总分来衡量，目的是为避免在判断某揭露项目是否为该企业攸关项目时，所产生的主观判断的误差。中华管理评论国际学报第十卷第一期14自变数1最终控制者（控制股东）的界定标准定义为对公司决策具有最后或最大影响力者，通常是指公司之最大股东、董事长或总经理等及其家族或经营团队。2控制股东之现金流量权比例（CASH）为控制股东的直接持股率（各控制链之间接持股率乘积）3控制股东之控制权比例（CONTROL）本研究对於控制股东之控制权比例的衡量，包括股份控制权比例与席次控制权比例两类。股份控制权比例是依控制股东成员所握有被投资公司之投票权比例来衡量；席次控制权比例则依控制股东成员担任董监席次比例衡量。61投票权比例（VOTE）为控制股东成员的直接持股比例控制链之最后的间接持股比例。2控制股东之董监席次比例（DIRECTOR）7为控制股东成员担任董监席次占全体董监席次之比例。4控制权比例与现金流量权比例之偏离程度（CV）为控制股东成员所掌握的控制权比例除以现金流量权比例之值。6本研究将投票权视为控制股东影响公司决策的包含选举董监事会成员能力，而现金流量权则公司盈余分配权与控制股东侵占公司资产时所造成自身损失的幅度。7依据国内研究调查发现，国内上市公司股权主要集中於控制股东手中，控制股东除了利用交叉持股及金字塔结构的方式增强控制权外，同时也掌控董事会近40以上席次翁淑育，2000；林明谦，2001。由於国内上市公司的董事时负责重要事务之决策与执行经营决策权，而监察人则负责公司事务之监督。控制董事、监察人多数席次，实能影响整个公司的经营政策及财务报导，故本研究亦以控制股东所握有公司董事、监察人席次，衡量控制股东对公司的实质控制程度，也就是控制股东对於公司决策的影响力，包括经营决策权及财务报导。中华管理评论国际学报第十卷第一期155董事会规模（BOARDS）为董事会总人数。6独立董事之席次比例（ID）为独立董事人数占全体董事人数之比例8。7独立监察人之席次比例（IS）为独立监察人之人数占全体监察人人数之比例。8机构投资人持股比例（INS）为投信基金、证券自营商及外资於年底所持有公司普通股股数占公司年底流通在外普通股总股数的比例。由於国内证券市场上的三大法人（包括投信基金、证券自营商及外资）为构成国内机构投资人的主要部分。因此，本研究拟以三大法人所持有被投资公司的股份比例作为衡量的基础。其中，外资的持股比例以外国专业投资机构（QFIIQUALIFIEDFOREIGNINVESTMENTINSTITUTION）为限。外国专业投资机构包含国外的资产管理公司、寿险9及银行等金融机构。控制变数根据过去研究的发现，本研究拟以公司规模、负债比率、会计师事务所虚拟变数、集团企业虚拟变数作为实证回归模式之控制变数，以控制此四项变数对於财务报告透明度之影响，相关变数的衡量与预期如下8此处所指之独立董事与独立监察人，须符合台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则第9条及股份有限公司有价证券上市审查准则补充规定第17条之规定。9以国内三大法人作为机构投资人的衡量基础者。例如，黄琼会与许周全2001探讨机构投资人的持股比例对於企业自愿性盈余意愿的影响。中华管理评论国际学报第十卷第一期161公司规模（SIZE）为公司年底权益市值取对数LOG之后的值。在自愿性揭露水准之决定性因素的研究中，公司规模一直是学者所探讨的主要变数之一，且多数研究也发现公司规模与自愿性揭露水准呈正相关的实证证据（CHOWANDWONGBOREN,1987；COOKE,1989；COOKE,1991；ENGANDMAK,2003）。公司规模对於揭露水准的影响，主要理由如下（1）由资讯揭露成本的角度而言，小公司搜集与累积详细资讯的成本相对较高，以致於小公司多不愿作自愿性揭露，而对於大公司，此项资讯搜集的成本相对较具规模经济，且也付得起此项成本。此外，大公司为了管理当局内部报导的理由，也会搜集较多资讯（RAFFOURNIER,1995）。（2）由资本市场融资的角度而言，适当的揭露可以提高投资人的信心，然而提高投资人的信心可以改善证券在市场的销售能力，因此会使得透过证券市场的外部融资会更容易与更便宜。由於大公司比小公司更需从资本市场发行证券取得资金，因此提高自愿性揭露将有助於大公司更容易发行证券及取得融资，但小公司通常较不从证券市场中取得资金，故较无意愿提高自愿性揭露（SINGHVIANDDESAI,1971）。据此，本研究预期公司规模愈大，则财务报告透明度愈高。2负债比率（LEV）为公司年底总负债帐面值除以总资产帐面值。JENSENANDMECKLING（1976）的代理理论，强调当公司以举债的方式取得资金时，管理当局将有诱因投资风险较高的投资方案，以达成由债权人至股东的潜在财富移转行为，导致发生负债的代理成本。然债权人为了确保自己的财富不会被股东所剥夺，会在负债契约中加入限制性条款或采取监督的措施以保障己身的财富与权益，或甚至要求更高的风险贴水以补偿此种财富可能被股东剥夺的风险（MYERS,1977）。RAFFOURNIER（1995）指出揭露将有助於解决股东与债权人之间的代理问题，并降低负债的代理成本。因此，管理当局为了降低负债的代理成本，便会主动揭露较多的资讯以取信於债权人（陈美娟,1997）。此外，CHOWANDWONGBOREN（1987）也提出资本结构中负债比例较高的公司，代理成本会较大，故会提高财中华管理评论国际学报第十卷第一期17务性揭露以降低代理成本。据此，本研究预期资本结构中财务杠杆愈高的公司，财务报告透明度会愈高。3会计师事务所虚拟变数（CPA）当公司为四大会计师事务所查核的公司为1，反之，为0。四大会计师事务所分别为勤业众信、安侯建业、资诚、致远。根据证券交易法第三十六条规定，发行有价证券的公司应於每营业年度终了后四个月内公告，并向主管机关申报经会计师签证，董事会通过及监察人承认的年度财务报告。因此，上市公司的年报必须经由会计师事务所查核签证后，方能呈送主管机关及对外公告。虽然年报是由公司管理当局所编制，但会计师仍可运用影响力以促使公司揭露更多的资讯。SINGHVIANDDESAI（1971）指出大型会计师事务所为改善签证客户的年报品质，并维持事务所的声誉，其有诱因促使客户在年报中揭露较多的资讯。此外，相较於其他会计师事务所，大型会计师事务所由於客户多，故较能保持独立性，影响力也比较大（DEANGELO,1981）。而WALLACEANDNASER（1995）、ARCHAMBAULTANDARCHAMBAULT（2003）认为大型会计师事务所会藉由要求客户揭露更多的资讯，以改善客户年报的品质。因此由四大查核的公司比由其它会计师事务所查核的公司，会揭露更多的资讯；据此，本研究预期被大型会计师事务所查核的公司比非大型会计师事务所查核的公司，有较高的财务报告透明度。4集团企业虚拟变数（CON）当公司属企业集团内之联属公司时为1，反之，为0。JUNGANDKWON（2002）以南韩的集团企业为例，认为集团企业的管理当局可能会为了集团整体的利益或管理当局自身的福利而利用集团内其他联属公司的资源，而非基於集团内特定联属公司股东的利益，导致代理成本的发生。集团企业也常透过集团内联属公司之间复杂的交易安排，而操弄财务报导以达剥夺其他股东财富之目的，此将导致会计数字产生杂讯，并降低会计盈余的可靠性。据此，本研究预期集团企业比非集团企业有较低的财务报告透明度。中华管理评论国际学报第十卷第一期18研究期间与样本选取10研究期间自2002年1月1日至2002年12月31日，并以2002年之年报作为衡量揭露水准的依据。样本选取标准包括1本研究以国内上市资讯电子业为研究对象，且由於揭露索引表系针对制造业而设计。因此，非制造业之资讯电子公司将排除於本研究之外。2任一变数所需资料有欠缺者，不纳入样本公司。资料来源本研究所需实证资料来源，拟取自下列来源一台湾经济新报社之上市公司财务资料库为取得实证分析中所需的各项财务变数资料，本研究拟由台湾经济新报社所提供之上市公司财务资料库中取得。其中，包括台湾经济新报社建构中的控制股东股权结构（现金流量权比例、投票权比例、董监事席次比例）资料库。二上市公司之年报本研究利用年报以衡量公司财务报告的揭露水准。实证分析方法本研究拟以叙述性统计分析、相关分析、简单最小平方法进行实证分析，以取得验证本研究各项实证假说的证据。10本研究只以一个年度进行实证分析，主要理由是假定各公司的揭露政策在各年间大致保持固定不变的情形，故以多年度进行比较的结果，意义性不大，因此研究期间仅取2002年。此外，如BOTOSAN1997之研究也以单一年度资料进行实证分析，并假设各公司的揭露政策在各期间呈稳定不变的状态。中华管理评论国际学报第十卷第一期19一叙述性统计分析为针对本研究各变数进行叙述性统计分析，以计算平均数、中位数、最大值、最小值、标准差，并了解各变数资料的统计分配型态。二相关分析为针对本研究各变数进行相关分析，以求得两两变数之间的相关系数，并据以获得变数之间关联性的初步证据。三简单最小平方法（ORDINARYLEASTSQUARE；OLS）为利用简单最小平方法，针对实证回归模式中因变数及自变数进行回归分析，以期了解因变数与各项自变数之间的关联性，作为各项实证假说支持与否的证据。实证结果与分析本研究主要是探讨公司治理架构与财务报告透明度之间的关联性，本节将就实证结果说明前述两者之关系。内容共分为四个部分。首先，说明变数资料之叙述性统计值。其次，透过PEARSON相关矩阵，初步了解各变数之间的关系。再者，进行实证回归分析，分析公司治理架构与财务报告透明度之间的关联性。最后，提供敏感度测试，针对本研究实证结果之有效性，提供支持性的证据。叙述性统计分析本研究以2002年台湾证券交易所之股票上市企业中资讯电子业为研究样本，并利用公开资讯观测站取得样本公司2002年度股东会年报，进行资料搜集与分析。经资料搜集程序后，从资讯电子业中选取出符合本研究选样标准的公司，共计有176家样本公司有完整资讯以进行实证分析。中华管理评论国际学报第十卷第一期20财务报告透明度本研究是以公司年报的资讯揭露水准（包括强制性与自愿性资讯），作为财务报告透明度之替代变数。本文首先将揭露索引表中，全体样本公司之年报揭露事项，符合揭露索引表各项目内容之家数与比例汇编成表1，藉以了解样本公司年报的揭露概况。由表1中可知，在第一部分背景资讯上，样本公司於公司资料背景皆有明显之叙述，然而在数字方面的资讯提供较为不足。第二、三部分历史性财务资讯的汇总与财务及营运资讯方面，各公司除了强制性的年度相关财务资讯外，皆无各季销货收入及净利的汇总性资讯的揭露，令年报使用者无法由其中分析公司营收与净利方面的季节性变动趋势。在第四部分非财务性统计资讯，各公司於产品制造及品管相关资讯的提供则嫌不足，而在员工相关的资讯，除了强制性揭露项目外，各公司也鲜少多做其它资讯揭露。第五部分预测性资讯上，公司大多呈现会揭露公司的量化部分，亦即只强调未来数据之目标或其理想，但大多不会针对数字之合理预估作基本假设之叙述。在第六部分管理人员讨论与分析此资讯，公司当局虽提供年度间损益、资产数字的改变，但在解释其间的变动原因时则著墨不多。在第七部分，董事会及股权结构此资讯，各公司大多遵从强制性规定之方向，揭露其应揭露之资讯，而自愿性资讯则几乎不会提及。此外，若由强制性及自愿性项目的揭露比例来看，强制性项目的揭露比例，不论在整体及五大类资讯上，皆要比自愿性项目的揭露比例为高，此现象亦可由表1中看出。另外，强制性项目的揭露并未达100之揭露。主要可能原因应包括1部分公司并无强制性项目提到的相关资讯，例如公司未来并无研究计划。2由於公开发行公司年报应行记载事项准则中的揭露规定多为概括性的，而无详细要求应提供何项资讯，加上本研究的评分方式系将揭露品质纳入考虑，故虽然各公司於强制性项目上多有揭露，然得到的分数却有不同，例如公司若於相关资讯的揭露上过於简略，将无法得到该强制性项目的揭露分数。而在自愿性项目的揭露上，则可看出揭露比例有普遍偏低的现象，显示国内上市公司，似乎不愿意於额外资讯的提供上花太多心思，而只注重遵行法规与否，忽略了年报使用者对於其它资讯的需求。中华管理评论国际学报第十卷第一期21表1样本公司揭露索引项目之汇整揭露事项家数比例一、背景资讯公司的描述关於公司之一般性描述（强9）1179100公司目的或目标之描述（强8）质化216592公司目的或目标公司目的或目标之描述（强8）量化310257公司策略之一般性描述416894讨论当年度为达到公司目的所采行之行动质化58749讨论当年度为达到公司目的所采行之行动量化664公司策略与行动讨论未来几年预计采取之行动的规划质化7179讨论未来几年预计采取之行动的规划量化811达成公司目的之时间表911说明生产的主要产品（强171）10179100主要产品主要产品的特性（强171）质化1116492主要产品的特性（强171）量化123821指明主要的市场（强172）质化1317899指明主要的市场（强172）量化1411162主要市场主要市场的特性（强172）质化1516592主要市场的特性（强172）量化165028讨论产业的进入障碍1732讨论进入障碍对当年度利润之影响质化1800讨论进入障碍对当年度利润之影响量化1900讨论进入障碍对於未来利润之影响质化2000讨论进入障碍对於未来利润之影响量化2100产业环境与竞争讨论竞争环境225028讨论竞争对於当年度利润之影响质化23137讨论竞争对於当年度利润之影响量化2421讨论竞争对於未来利润之影响质化2500讨论竞争对於未来利润之影响量化2600中华管理评论国际学报第十卷第一期22二、历史性财务资讯的汇总总资产报酬率或足够资讯以计算总资产报酬率27179100年度汇总资讯股东权益报酬率或足够资讯以计算股东权益报酬率28179100（强19）总资产周转率或足够资讯以计算总资产周转率29179100季汇总资讯提供至少最近四季的销售收入及净利的汇总资讯3000三、财务及营运资讯重要会计政策31179100会计原则是否与国内一般公认会计原则一致32179100会计政策固定资产折旧之方法及年限33179100资产负债评价科目提列方式的评估依据及基础34179100长短期投资互转时之相关资讯内涵3500部门别报导部门别资讯之分析3616491签证会计师事务所之名称及查核报告为无保留（修正式无保37179100留）外部稽核给付同一签证会计师及其所属会计师事务所关系企业之其他非3800审计公费的金额与性质关系企业组织图及股权结构（强21）3917396关系企业之背书保证、资金贷与他人及从事衍生性商品交易资关系企业4015587讯关系人（含关系企业）交易资讯（强21）4116189风险管理政策之揭露（强20）4217698风险管理政策风险管理之组织架构4374适用避险会计之目标与方法446838研发与投资计画研发投资计画之金额与进度（强8）（强17）4517799四、非财务性统计资讯员工资讯员工人数（强173）46179100主要员工之平均年龄（强173）47179100平均每位员工之报酬4800平均每位员工产值（生产力）4900员工之进修与训练504023员工行为或伦理守则之有无5100中华管理评论国际学报第十卷第一期23工作环境与员工人身安全的保护措施521911销售单位（强172）53179100销售单位的成长（强172）54179100单位销售价格5500过去五年自行设计产品的销货收入占总销货收入比例5600产品销售资讯客户满意度5721主要产品销货收入的成长（未以产品部门报导）5800主要地区销货收入的成长（未非以地区别报导）5900市场占有率（强172）6011665今年接到新订单的金额6100生产单位6217497生产前置时间6300损益两平之销货收入金额6400投入产出比率6500产品生产资讯退货/瑕疵比率6600等待的订单6700次年将履行之订单（或比率）6800耗料数量6900耗料价格7000履行社会责任之描述（如环保政策与改善计划）（强17社会责任之报导7196544）五、预测性资讯事前盈余预测与实际数之比较质化722011事前盈余预测与实际数之比较量化去年预测值与实7314078际值的比较事前销货预测与实际数之比较质化742916事前销货预测与实际数之比较量化751397