股权转让法律意见书的要求-0307

1、股权转让法律意见书的要求-0307 法律意见书要求 根据中华人民共和国企业国有资产法、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部令第3号）、关于印发的通知（国资发产权xxxx年未年检等原因被吊销企业法人营业执照的，应根据公司有关情况，向其注册登记地的工商行政管理部门核实吊销事项对股权转让过户操作的影响，避免达成交易后因过户政策问题引起纠纷。 （三）转让标的权属情况 1.说明转让标的企业是否持有企业国有资产产权登记证。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方拟转让标的的产权归属是否清晰，是否存在权属瑕疵或存在质押担保或法院查封等影响转让或权利行使的情形。 对于

2、转让标的权属是否存在瑕疵的问题，律师应询问转让方、标的企业，并在标的企业登记机关进行查验。 （四）企业国有产权转让内部审议和外部审批程序履行的情况 1.依据转让方（为企业时）的企业组织形式及内部章程性文件，说明产权转让是否经转让方有权决策机构的审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.依据标的企业的组织形式及内部章程性文件，说明产权转让是否经标的企业有权决策机构的审议，会议审议的程序和结果是否合法。 3.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明转让方案是否听取了 2 转让标的企业职工（代表）大会的意见，职工安置等事项是否已经职工（代表）大会讨论通过。 4.若内部审议的程序和结果均符合法律规

3、定，说明该企业国有产权转让尚需有权批准的部门审批。 已获得有权审批部门批复同意的，应说明审批程序及有关文件是否齐备、合法。 （五）审计、评估和备案情况 1说明审计、评估机构及签字专业人员是否具备相关资质，审计、评估的委托方及中介机构的选择是否符合国有资产监督管理的相关规定； 2.说明评估备案程序及有关文件是否齐备、合法。 （六）重要说明事项 律师可以就企业国有产权转让申请挂牌前存在或出现的其他重大法律问题发表意见，如企业国有产权转让过程中涉及的产权权属及重大资产瑕疵问题，转让企业国有产权涉及的划拨土地使用权处置和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让问题等。 转让涉及职工安置事项的，律师应就安置方

4、案包括但不限于产权转让标的企业拖欠职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案等是否合法发表意见。 （七）结论意见 3 律师应当就企业国有产权转让方和标的企业的主体资格、转让标的权属情况，转让的内部审议和外部审批，转让资产审计、评估和备案程序等进行概括总结，确认主体是否适格、权属是否清晰、是否履行完毕相关审议和审批程序，明确是否具备实施本次产权转让的法定条件、转让是否存在法律障碍；并说明该法律意见书与其他材料一并向有权审批的企业或部门或产权交易机构报送，是否还存在尚未解决的法律问题。 对于律师出具保留意见且直接影响转让交易合法、有效性的转让项目，北交所不予受理。 （八）结尾 结尾供法律

5、意见书签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师签字，并注明出具日期。 二、出具法律意见书的要求 律师事务所出具法律意见书，应当遵守职业道德和职业规范，勤勉尽责，客观公正，根据事实和法律，独立地发表结论性意见。法律意见书应当符合下列要求： 第一、法律意见书不得使用“基本符合条件”或“除xxx以外，基本符合条件”一类的措辞，对无法查证的事实或者已经勤勉尽责仍不能确定意见的事项，应当做出说明或发表保留意见，并指出上述事项对企业国有产权转让的影响。 4 第二、可以要求转让方就某些事项做出书面保证，但无论有无转让方的书面保证，律师仍应履行勤勉尽责的义务，进行必要的尽职调查，以保证出具法律意见书所依据的相关资料的真实性、准确性、完整性。就依据执业惯例应当核实的内容不得单纯引用当事人承诺出具结论，不得出具存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或适用法律明显错误、不当的法律意见。 第三、法律意见书出