股权投资项目投资风控纲要

1、股权投资项目投资风控纲要说明：作为投资方时，应不限于法律尽职调查和财务尽职调查，而是尽可能地调查并核查被投资方 / 目标公司的股权、资产、利润、债务、盈利能力、经营状况、技术水平及市场竞争情况。公司各部门应理解本表仅用于举例说明，而不构成对尽职调查内容及核实方式的不合理限制。尽调领域序号尽调内容核查方式责任部门风控措施1与集团现有企业产品 / 业务是否冲突或可否协投资部门 / 主管部门提供专业意见同？商务目的2目标公司的经营资质证书 /审批文件 / 知识产投资部门 / 风控部门提供专业意见权是否合法并持续有效？查阅原件、相关官方网站检索3 需投资部门补充。4历史沿革及公司股权公司历史沿革是否清

2、晰？公司股权沿革是否调取目标公司成立至今的完1合法，尤其是涉及改制的，改制过程是否清进行专业判断投资部门 / 风控部门晰？整工商档案公司是否足额缴纳资本， 股东出资时如以非货2币出资的， 对出资的评估是否准确， 是否存在验资报告、财务凭证、非货币进行专业判断高评的情况？转增资本是否符合法律规定。是风控部门出资的评估报告否存在抽逃出资的情况？股权的权属是否有瑕疵， 股东之间是否存在争访谈、工商局查询、相关官网3议？股东之间是否存在代持股权的情形？股要求对方承诺风控部门权是否存在质押？是否被查封或冻结？核查公司其他股东是否放弃优先权， 公司章程是否4存在限制转让的情形， 公司章程对股东行使权访谈、

3、查阅公司最新的公司章要求对方承诺、进行专业判断利是否存在限制，公司治理结构是否存在限风控部门程制，公司经营期限， 是否存在其他增加股东的.义务的情形？5目标公司与母公司、 子公司之间人员、 账务是母子公司之间的账务账册及风控部门进行专业判断否独立，是否存在混同的风险？凭证、双方人员的任职情况6公司的高管与公司是否存在股权激励协议或访谈、查阅合同投资部门 / 风控部门要求对方承诺、进行专业判断其他奖励协议？公司股东或高管是否与公司业务存在同业竞争。股东在采购或销售上是否存在关联交易，7公司的采购或销售是否由股东控制。股东是否访谈、查阅合同投资部门 / 风控部门要求对方承诺、进行专业判断掌握关键的

4、核心技术且股东是否承诺保密及竞业禁止？8是否涉及未决诉讼、被执行案件、行政处罚网站检索、访谈风控部门要求对方承诺公司土地的性质、 使用是否符合法律规定， 如是租赁，是否临近到期， 与原租户之间的关系如何？合同租金是否存在调整机制，是否存在1违约或合同解除的情形，是否能提前延期合查阅相关合同、证件原件、查投资部门 / 风控部门进行专业判断同，将来是否需要搬迁？如是出让，土地出让阅缴费凭证、访谈公司资产及金是否足额缴纳？是否依法取得权证。如是农村土地，需特别注意是否经村民大会同意， 是人员情况否属于建设用地？是否存在其他瑕疵？2土地是否设立抵押， 是否被查封， 是否存在其当地土地部门调取资料、访投

5、资部门 / 风控部门要求对方承诺他权属争议？谈、查阅合同目标公司房产是否有房产证， 如无权证，是否当地房管部门调取资料、访3依法报建， 是否存在权属瑕疵， 是否存在权利风控部门要求对方承诺、进行专业判断谈、查阅合同、查阅缴费凭证限制（抵押、被查封），是否足额缴纳房产税？.4动产是否抵押？是否被查封？是否存在其他工商局查询、访谈、查阅合同风控部门要求对方承诺权属争议，是否有融资租赁取得的设备？公司员工是否均已签署劳动合同？工资是否访谈、查阅劳动合同、 工资表、5有拖欠，社保和住房公积金是否足额缴纳?公投资部门 / 人资部门进行专业判断当地社保部门调取资料司与高管是否签署“黄金降落伞”协议？投资部

6、门、主管部6投资目标公司后， 为实现并购战略目标， 是否门、成员企业负责人进行专业判断还需要投入资金，测算投入的资金是多少？（成员企业为主体的并购）7公司印章使用是否规范？用章制度、用章记录、访谈风控部门进行专业判断8政府专项资金使用情况？是否为高新技术企访谈、查阅相关文件、证书原风控部门进行专业判断业，税收是否减免，是否临近到期？件、财务凭证9公司是否对外担保或保证？用章记录、访谈风控部门要求对方承诺10公司目前的组织架构， 管理者情况， 实际的经访谈、内部管理文件投资部门进行评估营者。11公司章程对重大事项的表决权设置。最新的公司章程风控部门进行专业判断12子公司是否足额缴纳出资？调取子公

7、司全套工商档案、验风控部门进行专业判断资报告、财务凭证、评估报告13公司车辆权属，是否抵押或查封等其他权利瑕查阅行驶证原件、访谈、查阅业务部门 / 风控部门要求对方承诺疵？相关合同14公司人员近年来是否稳定？是否将来也能保查阅最近三年的员工名册及投资部门 / 人资部门进行专业判断持稳定？工资表、访谈15是否有在建工程？是否合法审批？是否进行查阅有无审批文件、合同、访投资部门进行专业判断结算？谈公司财务及公司使用的财务政策，是否存在内外帐？访谈、查询账务报表、账册及风控部门进行专业判断1凭证、查阅合同审计情况.公司应收款项（包括应收账款、其他应收款、2预付账款） 的账龄情况， 是否真实有效， 是

8、否审计报告、财务报表、账册及风控部门进行专业判断存在虚增收入， 铺货等情况， 是否都能收回？凭证、访谈是否存在突击销售收入和利润的情形？3资产、利润审计的标准和原则。风控部门 / 投资部门重要项及会计准则和政策中规定不明确的项应在商中确认，合同附件中明确约定4未分配利润是否包含在作价中？投资部门 / 风控部门商务谈判确认，合同中明确约定5是否有业绩承诺 / 上市承诺，如有，具体内容投资部门商务谈判确认，合同中明确约定是什么？6是否存在帐外收支， 是否存在账外费用？如账访谈、查询账务报表、账册及风控部门进行专业判断外发给高管、员工年终奖金、账外收付货款。凭证7是否存在关联公司转移利润？审计报告、财务报表、账册及风控部门进行专业判断凭证、访谈8公司经调整后的净资产情况？审计报告、财务报表、账册风控部门提供明确调查结果9是否依法纳税，是否存在漏税、欠税情况？财务凭证、税务稽查记录、访风控部门进行专业判断谈10借款性质的对外负债？与关联公司的往来款调取贷款卡、财务凭证、访谈风控部门进行专业判断的情况。11是否存在或有负债？访谈、审查合同投资部门 / 风控部门要求对方承诺目标公司与当地政府的关系如何？现