庄维法人治理结构正式报告.ppt

1、1,公 司 法 人 治 理 结 构,董事会、总经理关系,远卓庄维项目组 2001年11月,2,目录,庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 远卓管理顾问对庄维法人治理结构的初步建议 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想,3,庄维公司目前的法人治理结构,庄维目前的法人治理结构是直线职能型，这种组织架构较为适合企业成长初期，当企业进入青春期后，此种法人治理结构职能、权责不清晰，容易造成管理交叉和重复,4,庄维缺乏强有力的董事会,缺乏董事会相关管理职能的介定：如公司战略性行动计划审议决定、总经理及副总任命及其薪酬管理等 缺乏必要的部门设置来执行相关管理职能 缺乏明确、

2、健全的董事会管理制度 缺乏清晰简捷的工作及议事流程,原因：董事长的个人影响力较大和董事会职能的不明确,5,庄维经理层各自为阵，沟通不足,由于企业法人治理结构不健全，董事长个人影响过大，经理层经营管理的权力不够，造成管理难度加大，资源整合的效率不高 在选人用人上缺乏制度保障，无法控制代理风险，产生职业道德危机 庄维六年换了六届总经理，造成项目管理缺乏连续性、员工凝聚力不强、人员流动率过高等负面影响 专业人员流失，人员变动大难以积累核心技能，目前经理层中房地产专业人员较少，互补性差，这将成为庄维稳定快速发展的瓶颈 缺乏专业的经营管理和项目运作的团队,原因：由于缺乏完善的企业法人治理结构以及 职业的

3、项目管理团队，公司各方面的资源不能有机结合,6,由于制度不完善，造成庄维公司董事会与经理层一直处于集权分权集权的两难境地,7,庄维公司董事会与经理层的关系,由于庄维公司的历史原因，以致于目前的庄维公司董事会与经理层的协作能力较差，董事会参与生产经营活动，忽略了董事会本身的职能；而经理层在董事会干预下，不由自主地交出了企业的部分经营权，从而形成了经理层对董事会（个人）的在某些经营方面的依附关系,8,庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 远卓管理顾问对庄维法人治理结构的初步建议 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想,9,企业法人治理结构的内容,企业法人治理结构是以

4、货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。 现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人,10,企业法人治理结构的特点,管理层 管理,董事会 支配,董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决,公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达,11,董事会与经理层理想的平衡关系,董事会将更多的精力用

5、于经济状况方面，而将较少的精力用于经营领域,经理层将更多的精力用于经营领域，而将较少的精力用于经济状况,12,董事会作用的三种模式监督型、参与型和引导型,监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督机制等 方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并进行 较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从公 司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、 管理制度很完善的公司。 参与型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理的方式 方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。 此种模 式较适合组织转型期间的公司。 引

6、导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主动的， 搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥决策作用,13,青春期阶段法人治理结构的核心问题：董事会如何定位和如何对经理层进行激励和约束,董事会的定位,激励机制与 约束机制,14,董事会与经理层的定位,企业在始创阶段一般都处于集权管理阶段，企业所有者能在最佳的时间内寻找到最好的渠道和途径，使企业得以迅速的发展和壮大,企业在经历始创阶段，达到一定规模后，其机构和人员相应增加，企业面临着决策层与经营层重新定位的局面，能够有一个理想的定位，将对企业日后的发展起决定性的作用,15,董事会成员的战略决策角色定位,提供知识、鉴定和收集外部信息

7、方面的作用,代表公司同外界联络和组成公司的管理网络,决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向,16,董事会成员的监督执行角色定位,董事要对情况做出客观的评价，这更是外部董事的一个重要作用,这是整个董事会的作用，既对公司管理层进行监督检查,起这种作用的董事是某方（如股东，更多是特殊的利益集团）利益的保护人,在公司危机时刻起到安全阀的作用，这样可以减轻压力，防止事态进一步恶化，挽救局势,监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准,17,如何薪酬制度中各项在年薪的占比,如何看待经营者持股和员工持股？及合适的时机,经营者的激励机制（物质激励,对经营者的经济利益激励 经营者作为

8、法人治理结构的重要组成部分，其回报形式不只是工资一种形式。 岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴 岗位工资是指岗位的价值 经营者拥有企业产权 经营者持股和员工持股 能力差异与收益差异,如何将经营者的责任、权利与激励相配比,如何看待经营者能力、收益和产权制度之间的关系,18,经营者的激励机制（非物质激励,对经营者的权利与地位的激励 企业对经营者的地位与权利应重新界定，提高经营者在企业经营活动中的地位，增大经营者在经营活动中的权力。企业文化方面的激励是激励机制的重要内容 战略决策委员会、经营委员会 战略委员会是支持或者否定首席执行官经营决策最主要的咨询机构 独立董事 在观念上承认经营者的地位

9、和作用 等级差别理念,19,经营者的约束机制内部,内部约束 内部约束即企业内部对经营者的约束，经营者之间的相互约束。 约束一定要与激励机制相适合 公司章程约束 合同约束 偏好约束 机构约束,在激励中如何体现约束,公司对经营者的偏好是如何理解的,设置何种管理机构来约束经营者的经营活动,问 题,如何通过合同、公司章程进行约束,20,经营者的约束机制外部,外部约束 外部约束即社会对经营者形成的一种约束 法律约束 道德约束 市场约束 社会团体的约束 媒体约束,21,庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 远卓管理顾问对庄维法人治理结构的初步建议 关于庄维公司的现代企业法人治

10、理结构的设想,目录,22,根据庄维公司目前的人员构成及公司组织设置的基本情况，建议庄维公司参照美国公司，德国公司和国内上市公司法人治理结构的构成方式来构造公司的法人治理结构。 董事会按其参与管理程度可以分为：参与型、引导型和监督型。根据庄维目前内外部环境及经营班子的成熟程度等现实条件，建议庄维采取参与型董事会。以后视经营班子的成熟发展进一步调整。 远卓建议的董事会结构相对其他形式的法人治理结构，其结构简单、机制灵活更适合目前庄维公司，对董事会和经理层的激励和约束主要以内部控制制度和绩效考核为主,23,庄维公司法人治理结构,股 东 会,工作管理委员会,公司经营管理体制活动,董事会、董事长,总经理

11、,薪酬委员会,经营管理委员会,董秘办,经营决 策机构,战略发展委员会,24,股东会的职能,决定公司的投资、转投资及相关投资扩大事宜 决定对股东的利益分配方案和弥补亏损方案 选举和更换董事会成员 审议批准公司远景目标和发展战略 审议批准公司的贷款、融资规模与方式，负责资金的调度和安排 审议批准董事会的报告 制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议,25,庄维公司董事会组成,组成人员 董事会由董事长、董事组成，建议7人 董事长由董事会选举产生，任期三年，可连选连任 董事由各股东方委

12、派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任,独立董事在公司董事会的比例及所处地位,问 题,26,董事会的职能描述,职能 负责召集股东会议。并向股东报告工作： 执行股东会的决议 拟定公司的战略规划，并将该战略规划提请股东会议审议批准； 决定公司的经营汁划和投资方案。 审核批准公司的年度财务预算方案、决算方案 在股东会议授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项： 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或各解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项： 制订公司的基本管理制度。(如薪酬计划、奖惩制度

13、、员工守则、对高级人员的管理制度、人事管理制度、财务制度） 拟定公司章程的修改方案，并报请股东会议审议批准； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 选举和罢免董事长、副董事长： 法律、法规或公司章程规定的其他职权,27,义务 召集股东会议的义务 董事会承担召集股东会议的义务，召开股东年会和按公司章程有关条款的规定负责召开临时股东会议。 向股东会议报告的义务 董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务； 董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务： 通知任务 公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司全体股东。 关于会计表册的义务 董事会承担编制

14、资产负债表、损益表等财务会计报表并提交股东会和监察人审核的义务；承担备置这些财务会计 报表供股东查阅的义务； 备置章程及各项簿册的义务 董事会承担全公司依据备置章程及历届股东会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债务等各项薄 册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务,庄维公司董事会义务描述,28,庄维公司董事长职能、义务描述,职能 主持股东会议。 召集和主持董事会会议及临时董事会会议。 督促、检查董事会决议的执行： 签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件。 行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同，授权公司总经理对外签订经营方面的合同： 在发生特大自然灾害等不可抗力的

15、紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会议报告。 在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部份经营管理决策权，但不涉及决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会的授权范围以书面形式为准。 董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置。 义务； 董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定其他董事代为行使； 董事长负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务,29,庄维公司经理人职能、义务描述,经理人系指包括总经理、财务负责人及其他管理者在内的相关人员。 总

16、经理行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构的设置方案，报请董事会批准后实施； 拟定公司的年度财务预算方案、决算方案，报董事会审议决定批准后执行，并接受经营管理委员会的监督审查 根据公司制度，拟定公司的具体管理规章，报请董事会批准后实施并执行公司具体实施方案： 制订和修改经理工作细则，报请董事会批准后实施； 提请董事会聘任或解聘公司财务负责人； 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的人员； 根据董事会授予职权，对相关管理职权进行分解； 列席董事会会议（列席董事会会议的非董事总经理没有表决权）； 检查并监督

17、各职能部门的工作情况,30,庄维公司经理人职能、义务描述（续,总经理不得超越其权限对属于董事会、董事长权限范围内的事项，以 个人名义作出决断和处置。总经理需履行以下义务： 总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理代为行使其职权； 总经理负有至少每月一次向董事会报告工作的义务； 总经理负有每周召开一次经理办公会议。检查、督促和布置开展生产经营活动的义务,31,庄维公司经理人职能、义务描述（续,财务负责人由总公司委派，协助总经理工作。经总经理授权，财务负责人可在总经理的授权范围内行使所授予的职权并承担相应义务。 财务负责人需履行以下职责

18、： 财务负责人按照法律、法规的规定负责编制公司月度、半年度、年度财务报告及年度财务概、预、决算方案并呈交总经理审定； 财务负责人定期向总经理提交财务分析报告； 财务负责人负责检查、督促公司税赋执行情况,32,庄维公司管理委员会组成、职能描述,委员会是公司重要的决策、沟通机制，公司重要的、需要集体决策的事 项都将提到上述各委员会中讨论，并通过其形成最后的决策。同时各委 员会还为公司各层员工提供了定期沟通的平台，并以此增强各层员工的 参与意识。 庄维公司管理委员会的构成： 战略发展委员会 经营管理委员会 薪酬委员会,问 题,需要建立那些管理委员会,管理委员会的人员如何组成,各委员会的议事制度如何？

19、 程序、时间,由什么机构、部门负责责组织,33,管理委员会,战略发展委员会的主要职责 拟订(修改)公司发展目标、中长期战略；对战略规划目标进行分解，并对目标执行过程进行控制、检验；公司业务发展探讨; 议定公司其他重大决定，所有拟订结果应上报股东会审议批准。应随时跟踪房地产行业变化情况，充分掌握行业信息 经营管理委员会的主要职责 项目评审 、项目控制、纵向，横向沟通；协调部门关系等 薪酬委员会的主要职责 界定总经理的功能和职责、界定并完善公司的薪酬制度、辅助董事会，制定总经理，财务负责人的继任计划和选拨过程；制定与修改总经理的审核标准，评估总经理年终工作成绩、制定对总经理提出的核心管理人员的工作

20、评估标准并参与评估、进行同行业薪资对比调查,34,战略发展委员会,战略发展委员会组成 组成人员：董事会成员，外部专家，总经理；其他相关人员临时邀请 战略发展委员会的主要职责 拟订(修改)公司发展目标、中长期战略；对战略规划目标进行分解，并对目标执行过程进 行控制、检验；公司业务发展探讨; 议定公司其他重大决定，所有拟订结果应上报股东会 审议批准。 随时跟踪房地产行业变化情况，充分掌握行业信息,35,战略发展委员会章程,通知方式和通知时限： （l）定期会议每半年召开一次，具体召开时间由董事长决定，董秘办向副董事长、董事等相关人员发出通知： （2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式

21、通知。 战略研讨会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，可指定副董事长或一名董事为召集和主持。 战略研讨会所作出的决议由经营管理委员会负责追踪,36,经营管理委员会,经营管理委员会的人员组成 人员组成：执行董事、总经理、财务负责人、业务部门经理、临时邀请相关人员 经营管理委员会主要职责 对公司重大项目进行审批 拟定公司的经营计划，报董事会审议决定批准后执行 根据董事会委托，对重大项目进展及预算的完成情况进行监督控制、并向董事会汇报 监督公司重要经济合同的会签，并监督经济合同的执行，保全公司利益 监督公司的资金调配、成本核算和财务管理 监督公司年度经营综合计划的执行， 确保各项经济指标的

22、实现,37,经营管理委员会主要职责（续,监督公司项目的概、预、决算，保证预算的合理实施与运作； 负责对公司财务部门的工作指导和检查，为公司经营管理服务； 通过汇报工作及重大事项通报使公司上下管理者能 够明了公司业务发展现状，并 明确该阶段部门、本岗位的工作重心。 解决公司层面对外公关、协调工作。 追踪战略研讨会所作出决议的执行,38,经营管理委员会章程描述,经营管理会议由董事会成员、总经理、财务负责人、各部门经理组成，如有必要，可以临时有关部门职员参加。 董事会通过经营管理会议行使投资人对公司日常生产经营管理运作状况的了解、监控 会议分为定期工作会议和临时工作会议： （1）定期工作会议每月召开

23、一次（目前过渡时期暂定每两周一次） （2）临时工作会议由总经理认为在必要时召开。 经营管理会议的通知方式和通知时限： （l）定期会议每月召开一次，具体召开时间为每月初（节假日顺延），不需发出通知； （2）临时会议由总经理办公室于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。 会议由董事长召集和主持,39,经营管理委员会章程描述,经营管理会议的记录应包括如下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席（及列席）办公会议的人员； 会议的议程； 会议所议事项内容； 与会人员的汇报要点及对所议事项的发言要点； 对所议事项形成的结论。 下一步工作规划 经营管理会议按以下规则议事： 经营管理会议所议一般事项不允许议而不决； 当经营管理会议中发生拟议事项不能裁定时，应向董事会提议召开临时董事会议议定,40,薪酬委员会,薪酬委员会人员组成 人员组成：由董事长、董事、集团人力资源负责人构成，在必要时自由地聘用独立的顾问，由集团人力资源负责人担任