战略导向治理结构设计

1、战略导向治理结构设计战略导向治理结构设计第一章 公司治理概述及其与战略的关系-12235561112141515171919202930303233333334363941424243444446464848495052545556575859601所示、 （2）专业委员会结构与战略相匹配。董事会下面设置的若干专业委员会，不同的专业委员会的不同的功能，公司要根据战略规划的要求，适应营造核心竞争力的需要来建立董事会的各个专业委员会。专业委员会的设置与战略相匹配，从组织机构上提供保障。（3）公司治理主体业绩评价与战略相匹配。管理界有一句名言：你需要什么，你就评价什么，他就会干什么，你就会等到什么。

2、所以，业绩评价具有导向功能，要根据战略目标的需要来对公司治理层进行业绩评价，公司战略目标指标就是公司治理层的业绩评价指标，这些指标的实现情况就是公司治理层的业绩状况，即战略导向业绩评价。第二章 股东会的出资者所有权 ? 公司制的本质特征之一是出资者所有权与法人财产权的分离。资本所有者从经济活动的前台退居幕后，只是凭借股权行使出资者所有权，而将经营管理公司的权利移交给自己的托管人（董事会）和代理人（经理人）。在实践中，出资者所有权的界定和行使，出资者所有权与法人财产权的划分，公司产权内在矛盾的解决，都是现代公司治理亟待解决的问题。本章的主题是股东的出资者所有权，主要内容如下： 出资者所有权的理论

3、分析：在阐述两权分析概念的基础上，对出资者的所有权作一个理论分析。出资者所有权的具体内容及行使方式：介绍股东大会的具体权利及议事规划。?第一节 出资者所有权的理论分析 ? 一、两权分离与出资者进入企业 在现代公司制企业，资本实现了所有权与控制权的分离。企业采取公司制的形式，使得长期以来难以解决的两权分离问题得到了有效的解决。两权分离有多种表述： 第一种是所有权与经营权的分离。指的是资本的归属意义上的排他性的财产权利与实际运作资本的实物形态的分离。经营权包括对资本的占有、使用、支配、不改变其归属的处分权。在资本主义条件下的土地经营、封建制度下的出租土地，属于这种类型的分离。在我国最为典型的是承包

4、经营。企业法第条规定：“企业的财产属全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理权。企业对国家授予经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。”全民所有制工业企业转化经营机制条例第条也规定：“企业经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。” 第二种是所有权和使用权的分离。这在货币资本或借贷资本与职能资本的关系中最为典型。资本的所有者是借贷资本家，拥有货币资本的所有权，但资本实际在职能资本家手中运用，职能资本家拥有资本的使用权。这里的使用权，实际包括了占有、支配权。马克思说：“货币资本家和生产资本家实际上互相对立，不仅在法律上有不同身份，而且在再生产

5、中起着完全不同的作用，或者说，在他们手中，同一资本实际上要通过双重的完全不同的运动。一个只是把资本贷出去，另一个则把资本用在生产上。”马克思认为，执行职能的资本家转化为经理，同时资本的所有者就转化为单纯的货币资本家，“而这个资本所有权这样一来现在就同现实再生产过程中的职能完全分离，正像这种职能在经理身上同资本所有权完全分离一样。”资本的所有权与使用权的分离，不仅在借贷资本中表现得非常充分，当股份制出现后，这种分离就更明显。马克思说：“在股份公司内，职能已经同资本所有权相分离，因而劳动也已经完全同生产资料的所有权和剩余劳动的所有权相分离。” 第三种是所有权与控制权的分离。指的是资本的归属意义上的

6、所有权与实际执行资本职能控制资本的运营的分离。控制权不完全等同经营权，也超出了使用权，它指的是在资本的实际运作中起主导作用、决定资本运行方向的某种权利。如在公司中，如果是董事会主导型治理结构，那么资本控制权就在董事会；如果是经营人主导型治理结构，那么资本的控制权就在经理人。第四种是出资者所有权与法人财产权的分离。这正是现代公司制企业产权分割的具体分离形式，也是我们以下所在讨论的两权分离。在现代公司产生以前，随着借贷资本的出现，资本的所有权与经营权（有时是使用权）的分离就已经出现了。马克思还认为，“资本的使用者，即使是用自有的资本从事经营，也具有双重身份，即资本的单纯所有者和资本的使用者；它的资

7、本本身，就其提供的利润范畴来说，也分成资本所有权，即处在生产过程以外的、本身提供利息的资本，和处在生产过程以内的、由于在过程中活动而提供企业主收入的资本。”这里表明了如下观点：其一，资本的所有权和实际使用权是可以分离的，即使是用自有资本经营，也可以抽象出二者是分离的。其二，从所有权的角度看，在生产过程之外，凭借所有权获取利息收入；从使用权的角度看处在生产过程之中，得到的是企业主收入。在利润的分割中，资本本身凭借所有权获得利息收入，实际使用资本的职能资本家则获得企业主收入。“利润的一部分现在表现为一种规定上的资本应得的果实，表现为利息；利润的另一部分表现为相反规定上的资本的特有的果实，表现为企业

8、主收入。一个单纯表现为资本所有权的果实，另一个表现为用资本单纯执行职能的果实，表现为处在过程中的资本的果实，或能动资本家所执行的职能的果实。” 个体业主制企业和合伙制企业，资本的所有权和经营权直接在业主个人或合伙人的手中，也不存在资本的所有权与法人财产权的分离问题。而在现代公司企业，股东是大量而分散的，不可能每个人都行使财产的经营管理权，而公司法人又是一个集体概念，由众多的股东来经营管理公司是不可能的。现代公司的经营管理的复杂性和激烈的市场竞争，要求有着专门经营管理能力的专家并集中权利来经营管理公司。同时，市场经济的发展又涌现出了一批具有专门知识和技能的职业企业家，包括具有经营能力的董事和具有

9、管理才能的经理人，由他们来行使公司法人财产权和委托代理权。于是公司制企业的资产所有权和法人财产权的分离就水到渠成了。随着出资者所有权与法人财产权的分离，投资者也就是股东，似乎游离于公司经营之外，不仅个人投资的部分无法支配，所有投资者总体也无权经营公司资本。尤其是大量的中小股东自己关心的只是股票价格的涨落、红利的高低，对企业经营持漠视态度。资本的所有者对自己财产的使用情况并不关心，而只关心远离资本的经营的股市行情，这似乎是资本所有权的一种异化。那么出资者如何维护自己的利益，采取何种形式来进入企业呢？现代公司便选择了一种有效的制度安排，那就是以公司股东会的形式来行使资产收益、重大决策和选择经营管理

10、者的权利。为了保证股东会的意志得以实现，同时组成常设机构监事会，监督经营管理者的经营活动，维护出资者的利益，实现公司资产的保值增值。再就是出资者选择自己的信任托管人董事会来直接经营企业。董事会的主要成员本身就是股东，董事会按照同资者股东的意志行使经营决策权。? 二、股东的责任与权利 有限责任公司和股份有限公司都是由股东出资组成。股东是指持有公司股权的出资者。凡投资入股的出资人自然成为公司的股东。股东的权利来自于投资，权利的大小以投资的多寡为依据。股东可以是自然人，也可以是法人，还可以是政府（政府有时以机构法人的资格进行投资）。由于公司是独立的法人，股东要实现自己的意志、行使自己的职权，不可能以

11、分散的个人来实现，必须通过合法的机构来实现。现代公司便采取了股东会或股东大会的形式实现股东意志、行使股东职权。股东会或股东大会就是由全体出资人组成的机构，是一个会议体机构，即以股东例会形式行使出资者权利。（一）股东的责任 出资者所有权的行使，以出资人的责任为前提。出资者的责任也就是股东的责任。股东的责任首先是遵守公司章程。公司章程是对出资者、经营者、管理者、生产者均有约束力的公司制度。公司章程是由股东大会制订和通过的，股东必须遵守。其次是缴足股金。股东投资是实现股权的物质保证，没有足够的股金，公司无法组建，法人财产无法形成。只有以出资为前提，承担有限责任。股东是公司资产的所有者，承担着公司的经

12、营风险。一旦公司经营失败，其投资就会部分或全部丧失。最后是不得抽回投资的责任。出资者一旦将自己的资本以入股的形式注入公司，就形成公司法人资本，不得抽回，以保证法人财产的永续性。出资者可以通过出售股票的形式间接收回投资，但其结果在量上可能不对等。（二）股东的权利 出资者所有权具体表现为资产受益、选择经营者和重大决策这三项权利。1、资产受益权 这是财产权利的派生权利，出资者凭借出资额的多寡，相应享有由资产经营中所创造的经济收益的权利，也叫剩余索取权。公司出资者资产收益权包括： 确定分红的权利。股东按出资比例获取约利和股息收入。公司解散时残余财产分配请求权以及按出资比例转让出资的优先权。2、选择经营者的权利 为了确保公司资产保值增值，出资者需审慎选择经营管理者，行使公司重大人事决定权。选举公司董事会组成人选。股东拥有选举权和被选举权。股东可以根据出资额的大小选举公司董事，也具有被选为公司董事的权利。选举公司监事会组成人选。股东按出资额享有选举权和被选举权，可以选举监事或被选为监事。通过公司监事会对经营者管理者的监督，以及对经营管理绩效的评价来影响董事会和经理人的人选。3、重大决策权 股东权利的核心是对公司的重大事项进行最终决策，主要包括以下内容： 审议公司重大事项的投票权。如审议关于公司章程、出卖部分或全部财产的建议和财务报告、公司的合并和分立及解散等行使投票权。股东按出资