公司法第三节有限责任公司

1、第三节 有限责任公司,一、有限责任公司的设立,1、有限责任公司的概念,有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以 其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债 务承担责任的公司,2、设立方式,根据我国公司法的规定，有限责任公司可以采取两种方式设 立，见表4-1所示,表4-1有限责任公司两种设立方式的对比,3、设立条件,1）股东符合法定人数,有限责任公司由50个以下的股东出资设立。 公司法对于股东人数只有上限的规定，而没有下限的 规定，承认了一人有限责任公司的法律地位,2）股东出资达到法定资本最低限额,有限责任公司注册的最低限额为人民币3万元 一人有限公司的注册资本最低限额

2、为人民币10万元,3）股东共同制定公司章程,4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构,5）有公司的住所，登记的住所只有一个,4、出资义务的履行,在公司设立人申请设立登记以前，认购公司注册资本的股 东应履行出资义务。为了保证有限责任公司资本充实， 公司法第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中 规定的各自所认缴的出资额。”股东全部缴纳出资后，必 须经法定的验资机构验资并出具证明,1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。 （2）公司法允许股东股东分期缴付其认缴的出资额，但首 次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册 资本的最低额，其余部分自

3、公司成立之日起两年内缴足,3）一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规 定的出资额，即不允许分期缴纳出资,5、设立登记,公司设立登记是指依据法律规定，将公司应登记的事项呈报 有关公司登记主管机关审核，由其注册登记并发放营业执照 （见图4-2,二、有限责任公司的股东,1、有限责任公司的股东的概念,有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成 立之后，出资人即成为公司的股东（见图 4-3,2、有限责任公司股东的权利,1）按照出资比例在股东会会议上行使表决权,2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等等,3）股东可以要求查阅公司会计账簿,4）股东按照实缴的出资比例分取红利,5）其他权利

4、,3、有限责任公司的股权转让,1）因股东原因引起的股权转让,有限责任公司的股东之间可以相互转让股权,股东向股东之外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股 东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权。不购买的视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权优 先购买,2）因强制执行程序引起的股权转让,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应 当通知全体股东，其他股东在同等条件下有权优先购买,3）因股权回购的转让,股权回购指的是公司购买股东

5、的股权，从而使股东退出公司,在法律规定的特定情况下，对股东会决议投反对票的股东可以 请求公司按合理的价格收购其股权,公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且 符合公司法规定的分配利润的条件 公司合并、分立、转让主要财产 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,4）因继承的转让,4、有限责任公司的组织机构,1）股东会,有限责任公司的股东会是由有限责任公司全体股东组成的公司 权力机构,股东会,定期会议：按照公司章程的规定按时召开,临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的 监事提议

6、召开临时会议的，应当召开临时会议,召开股东会应当于会议召开15日前通知全体股东,股东会的决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表2/3以上表决权的股东通过,2）董事会或执行董事和经理,董事会或执行董事,董事会是公司的经营决策机构和对外代表机关，董事会对 股东会负责，执行股东会的决议，对内负责公司管理，对外 代表公司，使公司的权利核心,有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。股东较少或 规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会,董事会设董事长一名，可以设副董事长，任期每届不超过 3年。可以连选连任,董事会决

7、议实行一人一票制,经理,经理是董事会聘任的负责公司日常管理事务的业务执行人,经理是董事会聘任的，向董事会负责。经理可以列席董事会会议,3）监事会或者监事,监事会是对董事会及其成员和高级管理人员的行为进行监督的机关,有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数较少 或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会,监事会的人员构成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不得低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任 监事,监事的任期,监事的任期每届为3年，可以连选连任,监事会的议事规则,监事会每年度至少开一次会议，监事会决议应当经半数以上监 事通过,表

8、4-2有限责任公司的组织机构的对比表,5、一人有限责任公司的特别规定,1）出资的限制,一人有限公司的注册资本最低为人民币10万元，股东应当一次 缴足公司章程规定的出资额,一个自然人只能设立一个一人有限公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司,2）登记中的特别规定,一人有限责任公司应当在登记中注明自然人独资或法人独资，并 在公司的营业执照上载明,3）公司运营的特别规定,一人有限责任公司不设股东会,4）主体资格的维持,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己 财产的，应当对公司债务承担连带责任,6、国有独资公司的特别规定,1）公司章程,国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董 事会制订报国有资产监督管理机构批准,2）股东职权的行使,国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东