投资银行-杠杆并购案例分析(PPT38页)

1、投资银行学作业,杠杆并购案例分析,L/O/G/O,小组成员名单,丁晴（组长,张贺菊,王金晓,张茹,李笑盈,王珺艺爽,俞翔,张力斌,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,成员任务以及分工,任务及分工,一、寻找杠杆收购的案例并进行初步的筛选，将备选案例控制在,35,个以内,负责人：李笑盈,王珺艺爽,二、确定案例并进一步进行材料的搜集，将案例的背景、收购过,程和结果进行介绍,负责人：张贺菊,张茹,三、小组集体对所选案例进行阅读和熟悉，并讨论分析,四、结合第二步中的材料对讨论分析进行总结，并且将分析与前,面的案例介绍整合起来，完成整篇案例分析,负责人：丁晴,王金晓,五、对整个案例分析内容进行修改并制作,

2、PPT,负责人：俞翔,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,张力斌,杠杆并购案例,PAG,收购,好孩子集团,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,PAG,收购好孩子,一、案例概述,结构,要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,一、案例概述,2006,年,1,月底，私募投资基金太平洋联,合,PAG,以,1.225,亿美元的总价值购得原来,由香港第一上海、日本软银集团,SB,和美,国国际集团,AIG,持有的,67.4,好孩子集,团股份,至此,PAG,集团成为好孩子集团的绝对,控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还,等管理层持,32.6,股份为第二大股东,投资银

3、行学大作业,杠杆并购案例分析,PAG,收购好孩子,一、案例概述,结构,要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,二、相关背景,1,好孩子公司简介,好孩子公司创立于,1989,年，是中国最大的,童车,生产商,在被收购前的,5,年内，好孩子的年利润增,长率达到,20%30,2005,年，好孩子集团的销售额达到,25,亿元，纯,利润,1,亿多元，净利润率约,5,位居世界同行业前,几名，其中国际与国内市场的比例为73,作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业,好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销,售额有将近,80,来自海外市场，部分产品在海外市,场占有率

4、近,50,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,二、相关背景,2,PAG,公司简介,PAG,是一家在香港注册、专门从事控股型收购的,私募基金,据资料显示,PAG,旗下管理着大约,4,亿美元基金,投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易,在过去的,12,个月,PAG,在中国累计投资约,2,亿美元,其中包括收购好孩子集团,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,PAG,收购好孩子,一、案例概述,结构,要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,1,目标选择,2,杠杆设计,3,实施过程,4,收购后整合,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,第一

5、阶段,目标选择,好孩子集团的优势,1,强大的市场份额,好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生,产制造商。其生产的童车占领了,70,的国内市场,稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场,占有率近,50,在美国的市场占有率也达,1/3,强,大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,2,良好的自建通路,区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速,发展的巨大商业市场背景下，拥有,1100,多家销售,专柜，也拥有了让资本青睐的本钱,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,3,不存在产业周期,由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业,周期，因此能够创

6、造稳定的现金流。因为只有消,费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持,续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正,是,PAG,投资信心的来源,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,第二阶段：杠杆设计,1,PAG,事先对好孩子做了严密的估价,按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在,20,亿元人民币以上，折算成,PAG67.5,的持股比例,该部分股权的市场价值超过,1.7,亿美元，而双方协,商的收购价格为,1.225,亿美元，说明此项收购具有,投资价值,为了实现既定的,400,的高额投资回报率,PAG,确定用自有资金支付的金额不超过,1200,万美元,投资银行学大作业,杠杆并购案例分

7、析,三、收购过程,2,PAG,设计了一个颇为漂亮的杠杆,经过精心的测算和设计，通过资产证券化及,间接融资等手段，在确定收购意向后,PAG,先通过,好孩子管理层组成的集团筹集收购价,10,的资金,然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过,渡性贷款，相当于整个收购价,50,的资金，并向,PAG,的股东们推销约为收购价,40,的债券,PAG,借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交,易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的,贷款，贷款金额,5500,万美元,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,第三阶段：实施过程,在,PAG,接手前，好孩子集团的控制人为,2000,年,7,月注册于开曼群

8、岛的吉奥比国际公司,股东主要有,4,家，分别是香港上市公司第一上,海，持股,49.5,美国国际集团,AIG,旗下的中,国零售基金,CRF,，持股,13.2,软银中国,SB,，持股,7.9,PUD,公司（宋郑还等好孩子集,团管理层在英属处女群岛,BVI,注册的投资控股公,司），持股,29.4,即好孩子管理层持股,29.4,其他股东共持股,70.6,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,整个实施过程，通过离岸公司平台进行,概括地说可以有以下三步,首先,PAG,在,BVI,英属处女岛）全资建立了,一家离岸公司,G-baby,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,然后,G-ba

9、by,以每股,4.49,美元,价格共计支付,1.225,亿美元，收购了第一上海,AIG,软银中国,三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的,67.5,还有约,3,的股份已由,PUD,也就是好孩子,管理层,以每股,2.66,美元,购入,PUD,购入这些股,份后，持股比例升至,32.5,售给,PUD,股份起因于管理层与原股东在,2003,年,签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没,有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,最后,G-Baby,用换股和支付一定现金的方式,收购了,PUD,持有的所有吉奥比股份，形成,PUD,和,PAG,共同持有,G

10、-Baby,股份的局面,经过上述步骤，吉奥比,开曼,成为,G-Baby,的,全资子公司。好孩子的实际股东，也变为,PAG,和,PUD,即好孩子管理层,两家，其中,PAG,持股,67.5,管理层持股,32.5,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,收购过程示意图,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,第四阶段：收购后整合,第一上海、软银和美国国际集团获利退出,好孩子集团的股东减少到两个,好孩子集团的董事会从原来的,9,人缩为,5,人,PAG,方面,3,人，好孩子管理层,2,人，董事长还是由好,孩子的创始人宋郑还担任,PAG,没有更换好孩子的,CFO,也没有派出参与管理层的

11、执行董事,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,PAG,进入好孩子后，对其法人治理结构进行改,造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家,企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主,地位,好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上,70,以上的份额，美国市场的占有率也已达到,40,以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中,国品牌,2008,年,6,月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨,一家年销售,6000,万元的目录销售商的收购,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,三、收购过程,经过一年多的精心筹备,2010,年,3,月,25,日好,孩子上市计划正式启动，至,11,月,24,日在联交所,

12、IPO,用了整整八个月的时间,最终好孩子,IPO,价格定在每股,4.9,港元，总计,发行,3,亿股，募集资金净额达,8.95,亿港元,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,PAG,收购好孩子,一、案例概述,结构,要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,1,具有典型的杠杆性,在该案例中,PAG,只以,1200,万美元的自有资,金，撬动,1.225,亿美元的并购交易，相当于,10,倍杠,杆，其余的均以负债的方式筹集,PAG,所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的,是一个标准的杠杆收购，与国内“先交货后付款,的变相模式有明显区别,投资银行学大作业

13、,杠杆并购案例分析,四、案例分析,2,灵活运用了收购方式,该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层收,购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是,卖家：好孩子管理层控股公司,PUD,在以每股,价格,2.66,美元向第一上海等原股东购买了约,3,的股权后，又通过换股方式卖给了,G-Baby,在支付方式上又将现金支付与股权支付相结,合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,3,选取的收购目标较为成功,首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商,有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有,美国学步车和童车,1/3,的市场后，好孩子在国内同,样占有超过,70,的市场

14、份额,其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有,良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率,高，流动资金充足稳定,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的,业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的,实际价值超过账面价值,好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠,杆收购的方式,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,4,管理层积极配合,首先，在,PAG,收购之前，好孩子已经完成了离,岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥,有，这就为随后的收购做了很好的准备工作,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,其次,PAG,收购过程的

15、第一步就是在,BIV,全资设,立了一家离岸公司,G-Baby,新设立的公司在资产,方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选取,的地点,BIV,英属处女岛）实行低税率,岛屿国际,有限公司在外地经营所得利润无须交利得税，所,受的税务管制非常少,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的,PUD,公司的注册地点也是,BIV,为之后,G-Baby,对,PUD,的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现,这宗杠杆收购案经过,PAG,和好孩子集团管理层的精,心策划，是一起善意收购,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,5,实现了新旧股东与管理层三方都

16、赢的目的,收购完成后，吉奥比公司原股东第一上海获,得,4.49,亿港币的现金，交易所获的收益达,8170,万,港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍；管理,层公司,PUD,也是原股东之一）增加了,3,的股份和,一笔现金，持股比例增加到,32.5,PAG,持有,67.5,的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现,海外上市后获得丰厚收益,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,另外，从收购性质上讲,PAG,是一家财务性质,的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金,融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集,团内部人事、生产管理方面的变化,PAG,获取收益,的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市,达到资本增值的目的,而对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海,外上市募集的资金，实现自身的发展。因此管理,层的利益和,PAG,的利益实际上是一致的,投资银行学大作业,杠杆并购案例分析,四、案例分析,6,收购过程极具效率,当好孩子集团进入,PAG,视野的时候，花旗和好,孩子方面的谈判已经相当深入了，但迟迟没有做,出决策。而与国际知名的老牌投资公司相比，名,不见经传的,PAG,这次出手极其犀利，此次收购前后,耗时不到,4,个月,2005,年,10,月,PAG,接触好孩子,12,月,13,日就签署了