a股及h股上市方案比较及利弊分析x

1、A股及H股上市方案比较及利弊分析优劣势总结（对于国内公司）项目A股H股优势市盈率高，融资能力较强。发行成本较低。本土市场，国内知名度咼。新会计准则后发行时间稍有延 迟。上市周期短（8-9个月） 门槛低，审批较为宽松。 本土 +国际化影响力强。 发行和维护费用较低。 国际市场投资者基础较好。 再融资便利（米用备案制）， 发行人一般可于上市后 6个月 采用“一般授权”发行及配售 股票，并且只要董事会决议通 过即可劣势上市要求咼，门槛咼。再融资相对难度高。上市周期较长（10-12个月或更 多）。海外知名度低。市场投机性强。管理规则变化较多较快。 发行人股份最终变现时间较 长。主板市盈率相对较低。流动

2、性弱，即交投活跃度、换 手率、成交量等相对较弱。 上市成本咼。会计准则不同带来的后期成 本。国内知名度不如A股高。适合企业本土大型企业。 中小企业板。不急于需要发展资金。大型国有或民营企业。 中小民营或三资企业。发行上市条件比较项目A股H股主体资格在中国设立的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司 在依法变更为股份有限公司 时，可以采取募集设立方式公 开发行股票。注册在香港的公司、以及注册 在百慕大及开曼群岛的普通法 管辖区的公司，或中国股份有 限公司。在香港及其它认可司法权区以 外地区注册成立的申请人若拟 寻求在香港作主要上市，联交 所会按个别情况考虑，申请人 亦须证明其为股东提供的保障

3、 至少相当于香港法例所要求的 适当水平。管理层/股东/实在上市前连续三年公司的管理至少在上市前三个财年内，管项目A股H股际控制人层保持变最近3年内实际控制人没有发 生变更。理人员必须基本保持不变至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不 变，而且近期内控股股东也不 会发生变化注册资金最低注册资金：5000万兀人民 币（主板及中小板） 至少两位发起人股东，半数以 上股东应当居住在中国无公司治理任命至少二分之一的独立董事 基于股东大会的决定，要求建 立战略、审计、提名和薪酬委 员会。每个委员会必须至少有 一位独立董事在过去二年内没有重大违规行 为与关联方的重大关联交易应当 有限而且合理与主

4、要股东没有业务竞争任命三位独立非执行董事，其 中至少一位须具有适当的职业 资历或财务管理专长独立董事至少占三分之一（仅 为推存的最佳规范）建立审计委员会、提名委员会（仅为推存的最佳规范） 至少两位执行董事居住在香 港，但在香港联交所冋意的情 况下通常可以豁免一位独立非执行董事居住在香 港最低市值无具体规定，但要求发行前股 本总额不低于人民币3,000万丿兀。主板至少2亿港兀（盈利测试）。 创业板至少1亿港元。业务收入最近3个会计年度累计超过人 民币3亿元。最近一个会计年度审计值至少 为5亿港元。盈利要求最近3个怀集年度净利润为正 数且累计超过人民币3000万丿兀。过去三个财政年度至少5,000

5、万港元（最近一年盈利至少 2,000万盈利，及前两年累计盈 利至少3,000万港元）。现金流量最近3个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人 民币5,000万元，与前述业务 收入指标符合其中一项即可。前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港丿元。最低公众持股数量公司总股本不少于人民币 3,000万元；公开发行的股份达 到公司股份总数的 25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股 份的比例为10%以上。发行人市值在5000万-100亿港 元的，公众持有股数至少为25%。市值100亿港元以上的，联交 所可酌情接纳介乎15%至25% 之间的一个较低的百分比

6、，条 件是发行人须于其首次上市文 件中适当披露其获准遵守的较 低公众持股量百分比，并于上项目A股H股市后每份年报中连续确认其公 众持股量符合规定。若发行人拥有超过一种类别的 证券，其上市时由各交易市场 公众人士持有的证券总数必须 占发行人已发行股本总额的至 少25%;但正申请上市的证券 类别占发行人已发行股本总额 的百分币不得少于15%，其上市时预期市值不得少于 5000万 港元。上市时由公众人士持有的证券 中，公众持股数量最高的三名 股东拥有的百分比不得超过 50%股东人数至少300人。国有股减持凡在境内证券市场首次公开发 行股票并上市的含国有股的股 份有限公司，除国务院另有规 定的，均须按

7、首次公开。 发行时实际发行股份数量的 10%，将股份有限公司部分国 有股转由社保基金会持有，国 有股东持股数量少于应转持股 份数量的，按实际持股数量转 持。按融资额的10%出售国有股上 缴全国社保基金理事会或将等 额股份转给社保基金理事会持 有。股权激励机制 的实行上市公司股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不得超过 公司股本总额的 10%;非经股 东大会特别决议批准，任何一 名激励对象通过股权激励计划 获授的本公司股票累计不得超 过公司股本总额的1%。实施股权激励计划时，可于所 有股权激励计划授出的期权予 以行使时发行的证券总数，合 计不得超过发行人于计划批准 日已发行的有关类别证券的10

8、%中国员工不能持有 H股最低发行规模无通常必须发行5000万港兀后续发行可以采用公开增发、非公开发 行、配股、普通可转债、分离 交易可转债等方式。后续发行需要股东大会再次批 准。可以采用多种后续发行方式融 资。根据上市规则，发行人还可以 在股东大会给予董事会一般性 授权，在授权有效期内，公司 不须获得股东大会批准即可发 售不超过当时已发行股本的 20%，并通过“闪电配售”的方 式完成发行。对额外发行股过去三年净资产的加权平均回除非拟议发行获得了股东的批项目A股H股票的要求报率至少应该达到 6% 新股发行的总金额不应超过项 目需要，不能用于某些禁止的 用途，资金须存入特别银行账 户需要股东大会批

9、准和中国证监 会核准，分离交易可转债的募 集资金投向、涉及宏观调控行 业等增发的募集资金投向需要 获得发改委签署意见准，任何股票分配都将取决于 股东的决议以及香港联交所和 发行人签署的上市协议中规定 的优先认购权以上增发需获得中国证监会核 准定价方式采用对境内合格机构投资者的 询价制度，通过初步询价确定 发行价格区间，并通过累计投 标询价确定发行价格遵循市场化原则，根据簿记建 档情况，由发行人和主承销商 协商确定锁定期一年锁定期。发起人股东：一年内不得转让 股份，首次公开上市期内不得 减持。董事、监事和高管人员股份： 每年股份交易不超过 25%，辞 职后半年内不得转让股份。通常为6个月。会计准

10、则中国通用会计准则。国际会计准则或香港通用会计 准则。审批机构中国证监会、上海/深圳交易所香港联交所、中国证监会信息披露在一年结束后四个月内备建并 披露年报，财务数据必须经过 审计上半年结束后两个月内备建并 披露中报在第一季度和第三季度结束后 的一个月内备建并披露季报 中报并披露重大交易、关联交 易和董事会、股东大会的决议 根据说明书引用的经审计的最 近一期财务会计资料在财务报 告截止日后六个月内有效，特 别情况下可延长不超过一个月在相关财务期结束后四个月内 公布年报，三个月内公布中报 基于香港通用会计准则或国际 会计准则的财务业绩中报会计师报告后的最后一个 会计期间的结算日期距上市文 件刊发

11、日期不得超过六个月投资者群体国内机构、QFII、散户投资者全球机构投资者和香港散户市盈率对比A股和H股市盈率200220032004200520062007200820092010201120122013A股H股主板H股创业板年份A股H股主板H股创业板200240.8714.8922.45200337.7918.9638.79200430.9718.7328.65200518.4815.5722.94200622.9817.3721.86200754.7422.4744.91200828.917.268.01200928.4218.1338.98201028.3116.6731.1020112

12、1.849.6822.16201212.7010.5018.38201311.4711.2449.25四.般上市流程比较A股上市流程日2-3个月T+2个月T+3个月T+5个月T+10个月T+11个月改制为股份公司1个月2-3个月4-6个月1个月T工作内容重要文件设立股 份公司辅导并验收申报与审核发行与上市?开展尽职调查?根据尽职调查结果 以及与公司、会计 师、律师等各方的 沟通情况，拟定初 步方案?指导股份公司设立 时的审计、评估工 作?协助律师准备股份 公司设立的有关申 报文件?指导公司报批股份 公司的设立?指导公司进一步落 实改制方案?建立完善的法人治 理结构和内控制度?对公司股东、董 事

13、、监事和高级管 理人员进行法律法 规培训?讨论并确定募集资 金投资项目?指导公司通过当地 证监局验收工作?联合并指导律师、 会计师等中介机构 制作发行申请材料?证券公司进行现场 核查和内核?证券公司向证监会 报送发行上市申请 材料?就证监会审核中提 岀的问题与其进行 专业沟通并反馈?与公司一起参与发 审会的答辩，获得批准?指导公司进行公开 信息披露?路演?资金认购、划拨与 验资?履行上市前的其他 法律手续?改制方案?股份有限公司设立 登记申请书?募集资金使用可行 性报告?募投项目的环保评 估报告?发改委出具的审批 或备案文件?招股说明书 ?发行保荐书 ?法律意见书 ?审计报告?发行结果公告H股

14、上市流程前期准备正式申请阶段股票销售挂牌上市12345678910 11 12叶3 14叶5 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 2728 2930 3132/ V / V /XX v J落实股票分配基准提交15日文件于联交 初步讨论制定招股价格可根据路演时市场情况作出修遗售新股之统计研究报告消息封锁期开始 大量印刷招股书路演稿寄发股票及退款支票公司完成上市准备工作，并13$尽快委任各专业机构提交日 文件于 联交所大量印刷招股书股票在香港联交所 开始交易包销合同和分包销合同定稿开始全球路演232425会计师工作幵1 始传阅前3年审计数字初稿按香港会 一完成并传阅中国会计师报法律意见书初稿1告基本定计准则编制i传阅境外物业评稿估报告第一稿传阅招股书（第一稿向联交所递