关于某有限公司的尽职调查报告参考

1、关于某有限公司的尽职调查报告参考有限公司：上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师XX、 XX对某有限公司（以下简称“ W公司”）进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工 作范围，并以委托合同书的形式确定下来 （详见附件一：尽职调 查范围 ） 。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读 W公司 提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公 司相关负责人谈话、 向中国工商行政管理局调取资料等方式， 在提供 本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：1 、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真 实的 ； 提交给我们的所有

2、文件的原件都是被认可的和完整的 ； 并且所 有的复印件与原件是一致的 ；2 、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的 ；3 、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏 的，是客观、真实的 ；4 、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；5 、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的 中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律 师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一、W 公司基本情况1 、基本信息(略)2 、W公司历次变更情况(略)( 详情见附件三：W公司变更详细)3 、W公司实际

3、控制人(略)二、W公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于 W公司的行为属于隐名投资 行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东” 。1 、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：(1) 隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证 明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有 ;(2) 公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数 ;(3) 隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。 这里的以 股东身份行使权利得并被公司认可， 既可以表现为隐名股东实际上担 任了执行职务的董事，实际行使

4、了管理职能 ; 公司股东名册等法律文 件记载了隐名股东的实际股东身份， 亦可以表现为显名股东的决策均 得到了隐名股东的同意或认可等。(4) 不违反法律法规的强制性规定。 例如，外国投资者采用隐名 投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。2 、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据指导外商投资方向规定 以及外商投资产业指导目录 ，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。 贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业， 而被纳入“限制类”进行特别管理。3 、W公司隐名投资的法律风险(1) 中国法律确定股东身份应当经过登记程序， 这里所说的登记 是指登

5、记于中国工商行政管理机关， 没有经过登记的， 不能对抗不知 道隐名投资行为的第三人。 也就是说，目前外国人某某并非是经过中 国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;(2) 中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，如果显名 股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败 ;(3) 当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时， 他们的债权人 可能会要求获得 W公司股份，从而影响隐名股东的利益；(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。 在司法实 践中，一般认为： 外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判 决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐

6、名股东 (外 商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系；W公司目 前的主要经营范围为限制类， 因此外国人某某的隐名投资行为， 一旦 与显名股东发生争议， 法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效， 外国人某某将失去对W公司的控制权；(5) 根据我们处理类似案例的经验， 外商利用中国人进行隐名投 资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时， 显名股东 （中国自然人或法人 ） 常常会向隐名股东 （外商） 提出种种要 求，从而产生争议。三、关于W公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对 W公司的并购、增资，增资之 后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业

7、投资和 行业实行准入制，因此 W公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的 W公司的经营 范围将表述为：从事。等食品的进出口业务，国内批发及 相关配套业务。四、W公司的财务会计制度1 、概述W 公司会计核算方面原则上执行中国现行的 小企业会计制度， 但未根据该项制度的有关规定， 制定适合本公司具体情况的公司会计 核算制度 ; 会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务 管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度， 相关会计政策无法确定 （目前实际由财务人员根据经验或习惯确定 ）， 既不利于公司管理层对会计核算进行有

8、效管理，又容易导致W公司会 计业务处理的随意性。我们建议W公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规 定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。2 、W公司的会计政策(1) 执行中国小企业会计制度根据中国法律规定，根据 W公司的规模，可以使用企业会计 制度或者小企业会计制度， W公司目前实际执行的是小企业 会计制度。(2) 会计期间：公历 1月1日至 12月31日;(3) 记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币 ;外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价， 折合成人民币记账 ;期末( 包括月末、季末和年末 )外币账户余额未按 期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币

9、金额进行调整， 相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币 ( 人民币 ) ， 汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理， 既不符合小企业 会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议W公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包 括月末、季末、年末 ) 及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证 会计信息的合法性、真实性。(4) 记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础， 以历史成 本(实际取得价格 )为计价原则。(5) 存货核算原则及计价方法： 取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价 ； 发出时按加权平均法计价

10、 ; 低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法； 存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际 盘点数据结合确认的方法。(6) 固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限 固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。 固定资产取得时按实际取得成本计价， 按照平均年 限法计算折旧。(7) 收入确认原则： 销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方； 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相 关的经济利益能够流入企业 ； 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险

11、调查部分。五、W公司财务状况调查(截止XX年10月底)1 、会计报表(1) 资产负债表 ( 所属日期： XX 年 10 月 31 日 ； 货币单位：人民 币，元 )( 略 )(2) 损益表 ( 所属期间： XX 年 1-10 月 ； 货币单位：人民币，元 )( 略 )(3) 会计报表提示：（ 略 ）2 、相关资产、负债项目的调查与分析 （略）六、税务风险1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规 ;（1）W 公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物， XX年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月 10日左 右才开具增值税发票并确认销

12、售收入 ; xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的 销售货物一般都在次月 10日左右才开具增值税发票并确认销售收 入;（2）根据 * 增值税暂行条例第 19 条，以及 * 增值税暂 行条例实施细则第 38 条的有关规定，增值税纳税义务发生时间， 采取赊销方式销售货物， 为书面合同约定的收款日期的当天， 无书面 合同的或者书面合同没有约定收款日期的（W公司该类业务目前没有 书面合同）（见本报告四、W公司的合同风险条款解释），为货物发出 的当天 ;另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题*（国税函XX875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商 品同时满足下列 4

13、 个条件的，应确认收入的实现：商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风 险和报酬转移给购货方 ;企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。(3) 我们认为，依照上述税务法规， W公司的商品销售收入的确 认属于延迟确认，可能存在税务风险 (即延迟申报纳税 );2 、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。七、本尽职调查报告的说明1 、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根 据本案的特殊性进行的调查工作。 因此，我们的尽职调查报告其内容 不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描 述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。2 、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业 经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查， 但与会计事务所 全面的