上市公司董事会构成及公司绩效关系探究综述

1、上市公司董事会构成及公司绩效关系探究综述 【摘要】本文对国内外学者有关董事会构成与公司绩效关系的研究进行了综述。主要介绍了目前国内外学者对董事会规模与公司绩效的关系、董事会内部结构与公司绩效的关系、董事长和总经理的两权合一与公司绩效关系的问题，并进行了简要评述。 【关键词】董事会 董事会规模 独立董事 公司绩效 董事会是股份公司的核心领导层和最高决策者，是公司的法定代表。董事会在公司治理结构中处于中心地位，因而提高董事会的质量就成了建立有效公司治理结构的核心任务，也是影响公司绩效的重要因素之一。根据委托代理理论，董事会是股东的代理人，代表股东利益，要尽到信义、注意和忠实三项义务，是降低经理层代

2、理成本的重要机构。但是，这种代理关系使得董事会与其委托人股东之间也出现了代理成本。董事会成员的机会主义倾向使他们不可能完全按照股东利益最大化的目标进行决策。同时在现实经济生活中，经理层往往采用各种手段控制董事会。这样，董事会对经理层的约束就是公司的经营决策与公司的绩效和长期战略相背离。 一、国内外学者的文献回顾 国内外学者关于董事会治理的文献基本上是从以下三个方面进行研究的。 1、董事会规模与公司绩效 在西方学者中，Lipton和Lorsch（1992）较早从理论角度提出应限制董事会规模，认为在通常情况下，董事会的规模最好为8到9人，最大不应超过10人。当董事会规模超过10人时，因协调和沟通所

3、带来的成本将超过因人数增加所带来的收益，董事会因而变得缺乏效率，并且容易为公司经理所控制。Jensen（1993）的研究认为，随着董事会人数的增加，尊敬和礼貌及不让CEO难堪的风气会占上风，坦率和追求真理的好风气便会遭到抛弃，如果董事会人数超过7-8人，则董事会不可能很好地发挥作用，有可能受到CEO的操纵。Yermack（1996）开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究，他以1984-1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现，董事会规模与公司价值之间呈现负相关的凹性曲线关系。当董事会规模从6人上升到12人时，公司价值的损失与董事会人数从12人上升到24人时的损失

4、相当，也就是当董事会的规模由小型向中型变化时，公司价值的损失最大，因此董事会规模越大，公司绩效越差。Eisenberg 等（1998）利用芬兰国家的中小公司的数据，也得出了董事会规模越大，公司绩效越差的结论。另外，TORU YOSHIKAWA等(2003)、Ho 等(2003)、 Bozec 等(2007)、 Hwang 等(2007)也都就董事会构成与公司绩效的关系进行了研究，并得出了不同的结论。 由以上西方学者的分析可以看出，国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性。在国内学者的研究方面，李东明和邓世强（1999）对我国上市公司的董事会规模进行了描述性统计分析，通过所

5、调查的1997年6月至1999年5月期间发行上市的全部222家公司发现，我国董事会人数从5人到18人不等，其中大多为7-11人，占样本总数的78.87%，其中又以9人董事会最多，占样本总数的29.73%，而两头则呈现递减的趋势。但对于董事会规模与公司绩效的关系他们没有进行深入分析。在其他国内学者的实证文献中，有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系，即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如：孙永祥（2000）、朱杏珍（2002）、于东智（2003）、宋增基和张宗益（2003）、史富莲和刘幸（2006）、李斌等（2005）等。 2、董事会构成与公司绩效 董事会的构成可以从董事的年龄、性别等不

6、同方面进行划分。我们主要是从董事的独立性大小或是否直接参与公司的高层管理，将董事会的构成分为执行董事和非执行董事，也称内部董事和外部董事。通常假定董事会的外部董事比例越高，董事会的独立性越强。但由于部分外部董事尽管不是公司管理人员，但仍然由于与公司存在依附关系而具有潜在的利益冲突，所以有学者认为外部董事的概念过于简单，在以后的关于外部董事问题的研究文献中逐渐从董事与公司利益关系的角度引入了独立外部董事的概念（一般简称独立董事）。西方学者对独立董事的作用和有效性褒贬不一（高明华和马守莉，2002），主要有三种研究结论：一是认为独立董事制度与公司绩效正相关。如Weisbach（1988）、Herm

7、alin和Weisbach（1988）、Krivogorsky等(2006)。二是认为独立董事制度与公司绩效负相关。如Daily和Dalton（1993）、Agrawal和Knoeber（1996）、Hwang等(2007)。三是认为独立董事制度与公司绩效不相关。如：Lin（1996）、Yermack（1996）、Bhagat和Black（1997）、TORU等(2003)。 对董事会结构与公司绩效的研究是国内学者近年关注的焦点。由于我国在上市公司中引入独立董事制度的时间比较短，大多数学者的研究结果对独立董事在实践中的作用持不乐观的观点，认为独立董事在我国还没有发挥其应用的作用。如：李有根等、

8、高明华和马守莉（2002）、胡勤勤和沈艺峰（2002）、何问陶和王金全（2002）、靳云汇和李克成（2002）、于东智（2003）、龚红（2004）、李斌等（2005）、顾建国和龙建成（2006）。 在国内学者对董事会结构与公司绩效关系的研究中，还有少数学者认为独立董事在上市公司的治理中发挥了一定的作用。如：吴淑琨等（2001）、吕兆友（2004）、徐二明和张晗（2006）等。 3、董事长、总经理（CEO）的两权合一与公司绩效 西方学者关于董事长与总经理两权是否合一进行了大量研究，但还存在着激烈的争论。在实证研究方面，有的学者研究发现两职合一公司的业绩相对较好。如Rechner和Dalton（

9、1989）、Donaldson和Davis（1991）。相反，有的学者研究发现两职分离公司的业绩相对较好。如Berg和Smith（1978）、Rechner和Dalton（1991）、Rechner和Dalton（1999）、Chen等(2005)。但也有学者认为两职合一与否与公司绩效没有关系。如Baliga 、JTORU等(2003)、Ho等(2003)。 在国内学者的研究方面，从实证结果看有两种截然不同的结论，但大部分学者认为两职合一与公司绩效之间不具有关系，即两职是否合一与否对公司绩效不构成影响。如：吴淑琨等（1998）、王小娥和赵守国（2002）、于东智（2003）、宋增基和张宗益（2

10、003）、徐二明和张晗（2006）。 在认为两职合一与否对公司绩效构成影响的学者当中，他们的观点也不是统一的。有的学者认为两职分离与公司绩效正相关，有的学者则相反。如孙铮等（2001）以1996年12月31日以前在上交所上市的287家公司为样本，研究表明上市公司的关键人物在兼任母公司的董事长、总经理或党委书记的情况下，公司被显著地划分为“好公司”，上市公司董事长整体的学历水平也对公司的业绩产生显著影响。胡铭（2002）对250家样本公司的统计研究结果表明，从净资产收益率ROE和每股收益EPS所反映的公司绩效看，董事长与总经理两职分离的上市公司绩效最好，董事长与总经理两职的分离有利于上市公司经营

11、业绩的提高。吴淑琨（2002）通过对沪深交易所上市的公司1997年到1999年的数据进行实证研究，结果表明在控制影响公司绩效的有关变量的情况下，两职状态与公司绩效负相关，但缺乏显著性。龚红（2004）通过对中国101家上市公司的实证研究发现：董事长与总经理两职分任比两职兼任更有利于提高董事会战略决策参与程度，董事会规模与战略决策参与程度负相关，董事会战略决策参与程度与公司财务业绩正相关。李斌等（2005）利用民营上市公司2001-2003年的最新数据进行的经验分析表明，董事长与总经理两职完全合一与公司绩效显著负相关，支持两职分离设置。 二、对国内外学者研究文献的简要评述 作为一种公司治理机制，

12、董事会的规模、构成及其独立性等构成了制约总经理等管理团队的重要机制。在理论上，西方学者一般都认为需要在董事会的监督和经理层的创新空间之间进行权衡，走向任何一个极端都是不可取的。西方学者所进行的大量实证结果都分别相应给有关董事会的理论提供了实证支持。从以上国外学者的研究文献可以看出，无论是董事会规模、董事会结构还是两职合一问题，都是目前学者研究公司治理结构与公司绩效问题的热点和焦点，但从结果看，他们与公司绩效的关系至少有三种截然不同的结论，即正相关、负相关或无关，至少到目前为止还没有权威的结论。因此，关于董事会与公司绩效关系的争论和分歧还将继续下去。不管是国外学者还是国内学者，他们之所以在董事会

13、与公司绩效的关系方面得到不同的结论，很关键的原因是他们在实证研究时多依据的样本本身的差异。各个不同国家的企业所面临的经营环境具有很大区别，每个企业的规模、所在行业竞争程度等都可能构成了影响董事会发挥作用的因素。另外，学者们在实证研究时所采用的衡量公司绩效的指标可以说是各种各样的，不同的指标可能导致有差异甚至相反的实证结论。 我国的董事会制度是从国外引入的，是公司改制的产物。从公司机制来看，我国上市公司内部治理模式实质上是更偏重于单元制董事会，其董事会的职能在监督职能与决策职能二者中更偏重于后者。我国上市公司外部治理机制远远没有达到西方发达国家的成熟程度，上市公司很多时候还未达到能有制度可循的法

14、制阶段，更多的是依赖于企业家的个人魅力等因素来弥补制度的不足。由于缺乏完善的市场经济制度，在我国上市公司中都存在着制度缺位的问题。在这样的环境下，法律和法规等正式的制度约束很薄弱，因而董事会在公司治理中起到的作用于西方国家也有很大的差异，对公司绩效产生不同的影响。从我国董事会制度的产生和发展来看，其推行和实践的时间比较短，尚处于一个探索和不断完善的阶段。因此，我国学者关于董事会与公司绩效关系问题进行的实证结论可能不具有稳定性，还需要重新进行实证研究。 【参考文献】 1 高明华、马守莉：独立董事制度与公司绩效关系的实证分析兼论中国独立董事有效行权的制度环境.南开经济研究，2002（2）。 2胡铭：上市公司高层经理与