关于解决会计师事务所弱势地位问题微探

1、关于解决会计师事务所弱势地位问题微探企业、市场以及监管者的信心，而且决定着市场中资本的流向和流量，关系到证券市场的效率低，关系到市场能否长期、稳汤定地发展。一、我国上卡市公司在信息披露方面存在殒的问题监管部门对上市蹬公司信息披露的各种规章不套可谓不详尽，先后制定了几怔十个信息披露的文件，并予擞以修订，涉及到从发行、招迮股、交易、收购、关联交易债、退市、可转换债券发行、槛吸收合并、资金使用、内部豁控制，以及一些特殊的上市公司如证券公司、中外合资哜企业的信息披露等内容；而残时间上则包括年报、半年报涎、季报等，竭尽周详，然而暌，信息披露实践中仍然存在铟着多种矛盾和问题，极大地杩影响着市场的规范和发展

2、。诟如表1所示，自201慝7年1月至2017年6月僵l0日，上海证券交易所和在深圳证券交易所公开谴责上椟市公司的97件案例中，被云谴责的违规行为合计131次。不披露重大信息是上市琬公司从事违法违规活动的重予要方式。不披露重大信息，俎上市公司更容易逃避内部控泷制系统和外部监督系统的监宪督和控制。另外，部分上市蹋公司隐瞒重大真实信息的同绁时，还编造虚假信息。上二、对上市公司信息披氙露不实或漏披、不披等问题蝮中会计师事务所弱势地位的碲分析为了确保投资项目仑和股票上市评估的公正性、合科学性和真实性，为了保护室广大投资者的切身利益，1998年4月10日，财政姓部要求执行证券、期货业务爽的会计师事务所必须

3、在19鳄98年l2月31日前，在析人员、财务、名称三个方面绻，按规定与挂靠单位实行彻慈底脱钩。LoCAlhOs锎T会计师事务所改制成为自晕主执业、自主经营、自担风咳险、自负盈亏的社会中介机构。虽然形式上两者是服务绛与被服务的关系，但事实上畈他们两者之间具有监督与被鞫监督的实质关系。通过这样的改制可以让注册会计师在黩公司上市和上市后的审计中茄发挥实质监管的作用，但是钹实际情况则是，上市公司究韪竟用哪个会计师事务所则是怯由上市公司自己决定的。因胤此，作为一个形式上具有独立人格和独立核算的利益体螽的会计师事务所，出于自身萱利益的考虑，在对上市公司蚁的评估审计中是处于弱势地姊位的，是没有实质独立人格髟

4、的。证券法第六十瀹一条规定上市公司应该在每杯一会计年度结束之日起4个宵月内提交年报，而且作为实卩质监管的会计师事务所有权翎力也有能力及时披露上市公绾司的年报信息。可是据20姹17年1月至2017年6徭月沪深证交所公开谴责上市溃公司案例统计，未及时报表信息披露的案例比例占到了违规案例总数的17，这崖足以说明会计师事务所在信唇息披露中受制于上市公司。逸据统计，1999年至20垢17年，审计署先后组织检鞭查了134家具有证券许可证的会计师事务所，发现一抓些会计师事务所和注册会计师出具的审计报告存在严重失实或重大疏漏，涉及金额369亿元，并将其中问题蕃较为严重的88家事务所、绩262名会计师移交财政部

5、涩、证监会查处。除上市坏公司自身以外，一些地方政镳府也需要虚假的审计报告。柝企业上市意味着减轻财政负踩担，意味着为地方圈来一大瀑笔不须还本付息的资金，意郝味着领导人的政绩，甚至意味着说不清道不明的直接个萝人利益。而且企业的实际控莓制权又在地方政府官员手中灬时，那么，只要能上市，造假在所不惜，会计师事务所嗬造假也就不奇怪了。可蜕见，在现行制度下，作为具费有实质监管能力的会计师事捺务所是不可能发挥它的监管作用的。再加上财政部和证监会等部门对会计师事务所的监督和管理又主要集中在嶝事前的资格审核与事后的审计和违规处理，因此，就使篡得许多会计师事务所和注册占会计师为了自己的利益铤而栉走险，与上市公司共谋

6、，向缭社会披露虚假不实的信息。谕总之，具有对上市公司审计钸资格的会计师事务所，在实驾际的服务和监管中处于两难的弱势地位。三、解决缫会计师事务所弱势地位问题示的若干建议通过上面的分析，要想解决虚假上市、螭信息披露不实等顽症，应解怀决对上市公司具有审计资格的会计师事务所的弱势地位思。笔者认为，改革现有证券监管体制，实行财政部委派隳制的方式对上市公司实施外鲺部监管不失为有效的方法。加强证监会与财政部的沟筝通与协调，并不是要回到1稽998年以前多头监管的体箩制(当时作为国家对全国证婆券市场进行统一宏观管理的悲主管机构的国务院证券委员大会包括的单位有：中国人民氡银行、国家体改委、国家计罘委、财政部、经贸

7、委、监察捱部等l4家，这些单位分别鹇对证券市场进行归口管理。这实际上是一种职能制的结綮构，其主要特点是多头领导，政出多门)，而是出于作为具有实质性监管能力的会鸢计师事务所在证券监管中监铀管不力的考虑。前面已经分琰析到，会计师事务所在监管霄中处于两难境地。为了使会嚯计师事务所能达到实质性监湫管的目的，笔者建议财政部泻以独立的姿态对具有上市公逼司审计资格的会计师事务所桠进行实质性管理，包括会计娓师事务所审计哪一家上市公司(包括跨省的上市公司)幼、什么时候审计、审计几次、审计结束后什么时候公布年报等。如图1所示，会计师事务所直接对财政部负责，而财政部与证监会之间在嘤监管方面进行协调。只有这去样，会计

8、师事务所才具有独立的人格，才能发挥其实质颁性监管的作用。当然，此时的会计师事务所与财政部的冉关系并不是行政上的隶属关呦系，其目的只是为了实现对栩上市公司独立监管职能，因此在图2中用虚线连接财政部与会计师事务所。当然，解决会计师事务所监管匚两难境地的措施并非只有一镄种。笔者认为，由于资本市曰场管理的涉及面比较j，任务艰巨，政府监管当局有可婿能力不从心，又由于我国是哧三级证券监管体制，在监管娄方面有时会鞭长莫及，监管黩成本比较高，这样势必会引起监管的滞后进而降低监管社的效率。为了发挥具有上市盗公司审计资格的会计师事务魉所的实质监管作用，也为了充分发挥三级证券监管体制中的地方证监局的作用玎，节省成本

9、，提高效率，也牾可以把委派会计师事务所对汀上市公司进行监管的权力直蒸接划归到各下属省市证券监督局，如图2所示，由它们氘决定会计师事务所审计哪一家上市公司(包括跨省的上市公司)、什么时候审计、伺审计几次、审计结束后什么双时候公布年报等，达到监管缣者的统一。当然，汪券监督饬局和会计师事务所之间也没嗳有行政的隶属关系，因此，佝在图2中用虚线连接地方证溻监局与会计师事务所。四、对建议的评价首僧先，有人会说，会计师事务蓑所是服务机构，怎么成了监管机构呢?笔者认为，既然会计师事务所具有实质性监汔管的能力，我们为什么不充钿分利用呢?其次，财政部或证监局与会计师事务所虽然椋没有行政上的隶属关系，但财政部或证监局却有着决定铧哪个会计师事务所审计几家疏及审计哪家上市公司的权力蛰，这样势必会造成新的腐败词和寻租。笔者认为，这可以残通过独立的信誉评级机构对会计师事务所进行评级，通过级别决定你能审计几家、菔哪家上市公司。而一旦会计泔师事务所在审计时出现了违绂规的行为，一定要受到严厉躲的惩罚(前提是现有的会计簋师事务所必须由公司制转变嗳成合伙制)。当然具体的操侔作机制还需科学的研究与设沣置。总之，会计师事务伙所“不独立”是一个系统性择的问题，有内部的原因如会濡计师事务所规模太小，业务愚往往高度集中在几家客户身摺上，独立性大打折扣；也有夜外