资产转让协议

1、资产转让协议（格式）本协议由以下三方于2005年07月22日在中国杭州市签署:甲 方：中国信达资产管理公司杭州办事处地址：杭州市延安路528号B座11 12楼主要负责人：颜祖旺电话：传真：乙方：地址：法定代表人：（法人签署）负责人：（其他组织签署）身份证号码：（自然人签署）电话：传真：丁方：浙江产权交易所有限公司地址：杭州市建国北路236号诚信大厦16层法定代表人：颜春友电话：直:/、.鉴于:1. 甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法 管理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管 理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

2、2. 甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转 让方式进行处置。3. 乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方 收购的上述资产。4. 甲方已委托丁方以公开竞价方式转让本协议项下资产，资产已由乙 方竞价成交。为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事 宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。第一条定义 甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理 和处置的贷款。资产

3、。资产，作为总称是指，本协议附件中所列示的原始贷款合同项 下经甲方处置和回收后的剩余债权资产及/或其形成或转化的相应资产及/或权 利；单项资产则根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷 款合同项下经甲方处置和回收后的剩余债权资产及 /或其形成或转化的相应资产 及/或权利。资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利 的合同、文件、信函等书面材料。风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产 证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该 资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关

4、的担保权等附属权 利。转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产 金额的截止日，即年 月曰。第二条风险揭示乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同 在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定 性，乙方可能无法继续享有。乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不 确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的 各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕 疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙

5、方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于 下列一项或多项：资产债务人已经破产或下落不明；资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有 过错或仅承担一部分过错责任；资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责 任的；资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务 人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证 明；资产的保证人已经破产或下落不明的；资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；资产的担保物权因担保

6、物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代 位权可行使的；资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效； 或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；(11) 资产因违章或其他原因被有关部门拆除；(12) 资产被有关部门拆迁;(13) 资产不能办理有效权属证明或证书、凭证；(14) 资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；(15) 资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；(16) 乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资 产的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义 务和责任；(17) 资产存在权

7、利不完整、第三人拥有部分权利及 /或第三人对拍卖标的 已经、正在或将要实施侵权行为之可能(包括但不限于被第三人占用、侵权等 情形)；(18) 资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；(19) 资产有被政府征用之可能；如资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；(21) 资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或 甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金 额与本协议条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一 致。乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切 损失或预期利益

8、的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办 实体的项目放弃对贷款剥离银行及 / 或其投资或自办实体的追溯权。乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项 目。对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签 署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似 的协议(“第三方协议” )，乙方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转让 基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受该等“第三方协议”条 款的约束。乙方已仔细阅读并完全

9、理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。第三条转让标的甲方向乙方转让的标的系本协议条所表述的作为总称的资产，经过甲 方一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资 产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或 其它权利、权益形态。为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方发布的竞价公 告均仍可能以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、罚息等）形式表 述，但不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种 类（或性质）均依其客观状态所唯一确定。作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。资产

10、之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、 查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现 状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。在向乙方交付（除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所 约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务）资产 前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变 化，乙方均认可资产现状未改变。甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元（小写：Y元）；甲方同时向乙方转让 户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产 生

11、的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其 为依据计算的。乙方允许实际接收的资产金额与本协议条确定的转让金额以及本协议 附件一所列各资产金额存在如条披露的可以理解的不一致。第四条转让价格甲方将条转让标的整体作价人民币元（小写：元）转让给乙方。基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定， 不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关 变更或撤销本协议。第五条价款支付在资产拍卖成交之日起十五（15）日内，乙方、丁方应相互配合将条 所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：中

12、国信达资产管理公司杭州办事处开户银行：省建行营业部天水支行 账号：第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解甲方应于乙方和丁方履行完毕本协议第条价款一次性全数支付义务之 日起的三十（30）日内，将资产证明文件交付乙方。乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证交于甲 方。甲方交付的资产证明文件（以甲方档案中现有文件资料为准、为限） 可能包括但不限于：借款协议；担保协议；放款凭证；债权转让协议；催收通知书，等等（具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件 二）。本协议附件一资产转让清单中“债务人名称或实物资产名称或权 利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让 协议

13、所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系 及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方丁方对此予以认同并于签署本协 议及其附件时已再次对资产与“债务人名称”的对应关系予以核对并认可，乙 方丁方同意不对此提出任何异议。本协议附件一资产转让清单中“原贷款合同编号” 一栏的填写系 甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附“转让债权清单”所列示 的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同 编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产 之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方债权转让协议签署时的 理解为准，乙方丁方对此予以认同并于

14、签署本协议及其附件时已再次对资产与 “原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙方丁方同意不对此提出任 何异议。甲方对其交付的资产证明文件的性质判断（包括但不限于对于该文件 是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二 中所归类别的判断等）及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项， 业经乙方丁方认可，乙方丁方同意不对此提出任何异议。乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对 以下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是 以上述资产证明文件为依据的。除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明 文件的交付义

15、务即视为完成了对乙方的资产交付义务。第七条资产转让通知如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议 签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权 转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第所述的资产转让通知义务， 乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交 款、解除协议或赔偿损失等类似要求。第八条 资产与风险转移时间自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上转让方实际享有的全部 权利由乙方享有。自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙 方。第九条与资产有关

16、的从权利的转移自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至 乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续 的，应办理有关手续，费用由乙方承担。第十条资产担保权的转移资产保证合同权利的转移对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授 权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债 权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第第 （1）项所述的资产保证合 同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务， 并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。如

17、资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证 责任的，甲方可与保证人协商，如保证人同意，可另行签订资产的保证合同。资产抵押合同权利的转移对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授 权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债 权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第第项所述的资产抵押合 同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务， 并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理， 甲方应给予必要协助，手续费

18、用由乙方承担。资产质押合同权利的转移对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授 权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债 权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第第项所述的资产质押合 同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由 （包括但不限于法律未明确 认可、司法机关或仲裁机关不予认可等）否认甲方已履行该义务，并不得提出减 少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理， 甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。第一条依法清收保证对于受让的资产，

19、乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。第十二条陈述与保证甲方的陈述与保证甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因 收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的 资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲 方受本协议约束。甲方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文 件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。乙方的陈述与保证乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的 批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协

20、议约束。乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文 件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。丁方的陈述与保证丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，已就本协议项下 的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字， 并使乙方受本协议约束。丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文 件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。第十三条税费负担涉及本次资产转让发生的所有税费由乙方承担。第十四条保密基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方 透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。前述“第三方

21、”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公 众。三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委 托的专业机构和人员。第十五条不可抗力三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方 违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他 各方或/和法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。第十六条违约责任甲方的违约责任：甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方 的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分 之零点五）。乙方、丁方的违约责任：乙方、丁方违反其连带付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未 付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿甲方造成的经济损失的， 应继续予以补偿，直至补足为止。乙方、丁方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有 权要求乙方、丁方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。乙方、丁方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应 赔偿甲方的实际损失。第十七条适用法律本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国 法律。第十八条争议的解决三方因