中信结构化平行基金设计.ppt

1、中信.锦绣安盈结构化投资基金号 沪洪平行基金,2011年12月,中信锦绣资本管理有限公司 CITIC Kingview Capital Management Co.,Ltd,私募股权投资资产管理财务顾问信托,本材料非正式法律文件，仅供投资决策参考,安全至上 我们始终把投资安全置于首要考虑，优选土地成本低、无惧房价涨跌的优质地产项目； 我们一贯重视项目现金流的可实现性，所有测算均基于保守考虑的基础上，在市场出现极端情况时仍能游刃有余,锦绣安盈结构化投资基金投资理念,追求回报 在保障安全的前提下，我们努力追求高于市场平均水平的投资回报； 标的项目较低的土地成本为我们提供了足够的投资回报空间,结构设

2、计 我们具备股权投资及信托融资的综合经验，考虑融资项目的的特点，设计更具针对性的资金方案； 针对投资人的安全、收益、期限的差异，我们努力通过结构化的产品设计满足每个人的个性化需求,长期共赢 为投资人提供PE投资、信托投资、结构化基金的投资组合； 我们秉承合作共赢的理念，通过投资项目的安全边际和投资回报实现与投资人的长期共同发展,第 2 页,平行基金概述,土地成本低：上海周贤、江西中威、兴宸置业项目的土地成本分别相当于评估价值的43.77%、17.35%、3.41%； 抗跌能力强：在房价或销量下跌50%的极端情况下，仍足以按期偿清基金投资收益。 现金流保障强： 基金按期退出时，项目测算现金流超过

3、15亿元； 尤其是上海周贤一期商业店面于2012年即可实现销售，项目位居上海市浦东区周浦地区的繁华商业中心，销售不确定性较小，其销售回款预计为9亿元，即使在基金投资期限内住宅零销售的极端情况下，也足以支付基金的投资本金及收益。 业态差异化定位：本项目捆绑3家项目公司，项目业态、定位、区域均不同，一定程度上分散市场风险,第 3 页,中信锦绣资本作为普通合伙人募集2家有限合伙企业组成平行基金，以股权、债权的形式投资上海周贤、江西中威，总投资金额为不超过6亿元。 本投资项目设置土地抵押、股权质押以及实际控制人连带担保等保障措施，抵押率为26.81%。 基金首期募集A类/B类优先级有限合伙份额分别为1

4、亿份/不少于4000万份，预期年化收益率为15%/年、17%/年，期限为1年/2年；募集次级有限合伙份额6000万份，期限为2.5年。 基金设立后36个月期间，将扩募C类优先级有限合伙份额不超过4亿份，扩募后基金总规模不超过6.04亿元,基金交易结构,项目特点,第 4 页,中信锦绣资本管理有限责任公司 拟投资项目介绍及价值测算 投资交易结构及资金安全保障 合伙人投资要素,目 录,中信锦绣资本管理有限责任公司,中信信托有限责任公司,中国中信集团公司,2007年，由中信信托、中信集团、中信资本设立，股东方的信托行业领导者背景、良好的品牌、资源和网络等方面的优势以及资产管理领域的专业化能力，将为锦绣

5、资本的运营提供强力支持； 锦绣资本董事长为常振明，即现任中信集团董事长； 中信锦绣一号、锦绣二号、锦绣三号等私募股权投资基金的管理人； 2009年开展有限合伙形式的PE股权投资及结构化的地产投资业务； 累计管理资产规模约60亿元,中信资本控股有限公司,40,30,30,中信集团的海外投资机构； 在大中华地区、美国和日本开展直接投资业务； 已投资金额近10亿美元,银监会直管的三家全国性信托公司之一； 国内首家金融业控股公司旗下的信托机构 ； 管理信托资产规模约占全行业20,国际化大型企业集团； 国家授权投资机构 ； 总资产超过9000亿元,中信锦绣资本管理有限责任公司,第 5 页,信托股权投资基

6、金中信锦绣一号,中信锦绣一号,中国内地首只私募股权信托投资基金，具有开创性意义。主要投资于金融领域,投资原则： 秉承“在力保资本本金安全的前提下积极投资，分享中国优秀金融企业快速增长的进程中所产生的潜在收益”的投资理念，主要投资于金融领域,投资目标： - 拟上市金融机构的IPO战略配售； - 金融机构的定向增发； - 其他收益潜力较大的金融机构股权投资项目,中国唯一的银行卡组织 2008年公司处理跨行交易额及笔数分别为1.08万亿元、22亿笔 全球第四大银行卡品牌,中国第五大商业银行 2008年底资产规模全球第89位 经营网络完善，营业机构2600多家,世界500强，中国非国有企业第一名 中国

7、最著名的金融控股集团之一，涉足保险、银行、证券、信托等金融业态，总资产达到人民币7000亿元以上 各险种发展均衡，是中国第二大寿险、中国第三大产险企业,投资案例,第 6 页,信托股权投资基金中信锦绣二号,中信锦绣二号,成立之时为内地规模最大的市场化人民币私募股权投资基金。无投资行业限制,投资原则： 拟投资企业应在相对细分的行业中处于相对领先的地位。基金将用于人民币市场的定向增发、Pre-IPO以及普遍意义的股权投资,投资目标： - 潜力较大中国地产企业的股权投资、IPO配售、定向增发项目； - 新能源、新材料、新农业等领域优秀企业的股权投资； - 具有创新意义的高科技、消费品领域股权投资； -

8、 其它领域拟上市成长期或成熟期企业的股权投资,希森马铃薯产业集团是中国最大的种薯研发公司。 拥有中国最大的马铃薯种质资源和微型薯生产基地。达产后年产微型薯4亿粒。 公司拥有中国唯一的、大型种薯种植基地,投资案例,具有一级房地产开发资质的全国性房地产综合开发商，下属控股企业及控股项目公司超过100家。 超过20年房地产开发经验，累计开发房地产项目85个，竣工面积近600万平方米,茁壮网络,茁壮网络是目前国内技术最强、规模最大的数字电视业务平台及应用软件提供商，市场占有率达76% 。 茁壮网络被评为2008年度中国最具有投资价值50强”。 拟于2009年底首批登陆深圳创业板市场上市,第 7 页,中

9、信锦绣三号及其他PE投资,中信锦绣三号,专注于资源、新能源领域的股权投资基金,投资目标： - 大型资源企业的股权投资； - 新能源、新材料等领域中处于行业领先地位的优质企业,项目储备,以煤炭生产为主，集电力、建材、建筑施工、机械制造、房地产开发等为一体的多元化的大型煤炭企业,第 8 页,其他PE投资,总规模约15亿元人民币，已经或计划在国内外上市,1、2009年9月，6500万元投资于石油开采类企业，2010年12月于香港联交所上市，年化收益率约35%。 2、2010年2月，2450万元投资于某专注于CMMB的芯片企业，拟于2012年在深交所创业板上市，预计投资回报不低于600%。 3、201

10、0年3月，2.79亿元投资于某家居建材连锁企业，拟于2012年在上交所主板上市，预计投资回报约为150%。 4、2011年6月，天津锦能信华股权投资基金 ，4.962亿，投资于国有能源企业，计划5年内上市。 5、2009年12月，700万美元投资于某化工类制造型企业， 2010年9月在香港联交所上市，投资回报率约50%。 6、2011年5月，WELL TIME LIMITED(开曼) 1,520万美元投资于某融资租赁企业，拟于2012年于香港上市。 7、2011年11月，4.3亿元投资于南非某黄金开采企业，拟于2012年在上交所上市，预计年化收益率约为50,中信锦绣资本房地产投资,房地产 投资

11、,泛海建设股票收益权项目 1亿元认购泛海建设之股票收益权 已完成退出,中信地产股权投资项目 委托中信国安集团认购2.1亿股 拟通过上市或股权转让等方式实现收益,增资上海周贤房地产开发有限公司 增资1亿元，持有上海周贤70%股权； 已完成退出,天津锦亚股权投资基金 2亿元与中信地产合作收购海南香水湾项目； 正常运行,北京玫瑰园别墅有限公司 以1.7亿元收购北京玫瑰园别墅有限公司100%股权及发放贷款； 已实现退出,天津锦绣深创股权投资基金合伙企业 投资3.5亿元以股权、债权投资于深圳市创力胜科技发展有限公司一级土地开发项目； 已完成退出,天津锦信华成股权投资基金合伙企业 投资2.3亿元以股权、债

12、权投资于北京朱雀门项目； 正常运行,第 9 页,北京项目 投资1.7亿元以8000元/平米收购标的房产； 已完成退出,第 10 页,中信锦绣资本管理有限责任公司 拟投资项目介绍及价值测算 投资交易结构及资金安全保障 合伙人投资要素,目 录,目标项目概况,第 11 页,兴宸置业：财富山庄项目 位于南昌市湾里区梅岭国家级森林公园内，总用地面积253,890.79 m2 （约423亩），建设用地129,193 m2 ，根据梅岭休闲接待中心控制性详细规划暂定建筑面积118,707 m2; 已取得国有土地使用证、建设项目规划许可证； 售价：恒茂森林海、绿苑山庄等，2009年下半年独幢约16,000元/

13、m2 。 土地评估值4.98亿元,上海周贤：周浦项目 位于上海浦东周浦镇商业中心，占地面积56,918，容积率2.3，商住； 项目所在区域东接迪斯尼乐园，西接世博园国际商务区，交通便捷； 计划分三期开发，一期为商业，面积为20,000，计划引入大润发超市；二期为高层住宅、别墅和商业，面积分别为16,992、5,008、5,598；三期为高层住宅、高层回迁房和商业，面积分别为41,461、28,879、9,972； 一期为准净地、二期拆迁协议已签署；三期机构部分已签署拆迁协议，居民部分未开始拆迁； 临近商业均价50,000-54,000元/，住宅均价为18,000-23,000元/。 净地评估值

14、16.2亿元，现状估值约14.4亿元,江西中威：山水艺墅项目 位于南昌湾里区，风景优美，被誉为南昌的后花园，占地面积148,173.47，容积率0.74，规划建筑面积为118,765.07； 项目“四证”齐全，已经开工建设，已有7栋多层结构封顶； 预计售价：多层4,000元/，山地洋房13000元/ ，联排/叠拼9000元/； 在建工程及土地评估值为2.92亿元,上海周贤房地产开发有限公司,和一投资,100,江西中威房地产开发有限公司,40,饶伟光,兴宸置业,60,邹文彬,俞畅鸣,彭雯,兴宸投资(香港,40,60,90,10,100,股权结构：现状,周浦项目,项目位于上海浦东周浦镇中心，占地面

15、积56,918，容积率2.3，性质为商住； 项目所在区域东接迪斯尼乐园，西接世博园国际商务区； 目前项目周边有公交581,659，深周线，规划中的R3线周浦镇站口临近地块； 规划地铁站距离项目1.5公里,第 12 页,周浦项目,东临周市路、西临康沈路、南临川周公路、北临公元新村，为周浦镇核心地段； 项目规划面积181,452，其中地上建筑面积为133,814，地下建筑面积为47,638； 项目分三期开发：一期商业面积20,000；二期高层住宅、别墅和商业，面积分别为16,992、5,008、5,598；三期高层住宅、高层回迁房和商业，面积分别为41,461、28,879、9,972； 一期项目

16、计划引入沃尔玛超市，目前正在商谈合作方案； 项目临近在售的商业均价50,000-54,000元/，住宅为18,000-23,000元,一期,第 13 页,周浦项目,地块分为1/5丘、1/6丘、1/7丘、1/8丘四块相邻土地，总占地面积为56,918,1/6丘（一期）：地上建筑物为金康制药厂、菜市场、申银万国证券营业部；总拆迁面积13,501，基金进入前全部拆平,1/7丘（二期）：地上建筑物为部队家属院，拆迁面积为14,669，目前已签署拆迁协议，已进行拆迁前期准备工作。 计划2012年2季度拆平,1/8丘：地上建筑物为周浦钢管厂（基本拆除）、南星灯具厂（已签署协议，开始拆迁）、居民住宅（未拆迁

17、），总拆迁面积为30,204，已拆迁9,988,1/5丘：地上建筑物为居民住宅，总建筑面积为10,984，尚未拆迁。 计划与周市路的市政拆迁同步进行,第 14 页,山水艺墅”项目,山水艺墅”项目位于江西省南昌市湾里区；湾里区位于南昌市西北部，风景优美，被誉为南昌的后花园； 该项目地处湾里区中心位置，位于湾里区219停车场后侧，翠园文化广场对面，紧邻湾里区政府； 项目占地面积148,173.47，容积率0.74，规划建筑面积为118,765.07； 项目地块临近招贤路，为湾里区主干道之一，可15分钟车程直达南昌红谷滩新区，30分钟到达南昌市中心。 2011年9月，湾里区启动旧城改造，目前已完成拆

18、迁约45万平米，货币补偿约4800元/平米，大大高于本项目测算价格，对本项目价值有极大提升,第 15 页,山水艺墅”项目,已取得“四证” ； 已有7栋多层结构封顶，面积为20,000、5栋联排别墅施工至3层，面积为4,400； 项目主要建筑类型包括多层、联排别墅、独栋别墅、商业； 在建工程及土地评估值为29,200万元。 计划2012年年初通过招拍挂方式取得与项目结界的28亩土地,第 16 页,财富山庄”项目,本项目所在位置,项目位于南昌市梅岭风景区内，为4A级国家风景区； 项目占地面积253,890.79，总建筑面积101,556，建筑类型为独栋别墅； 已取得国有土地使用证、国有建设用地规划

19、许可证，土地款已缴清； 土地评估价值为49,800万元； 可比项目均价18,00023,000元,2005年由于梅岭国家级森林公园、梅岭国家级风景区重新规划，风景区内所有房地产开发项目均暂停施工，开工时间待后通知。2010年梅岭休闲接待中心控制性详规通过国家住建部审批，梅岭景区分为一、二、三级保护区控制，项目地块位于三级保护区内，可安排旅游接待和服务实施,第 17 页,第 18 页,中信锦绣资本有限责任公司 拟投资项目介绍及价值测算 投资交易结构及资金安全保障 合伙人投资要素,目 录,平行基金投资框架,鹰潭市锦和投资有限合伙企业,鹰潭市锦浦投资有限合伙企业,平 行 基 金,上海周贤房地产开发有

20、限公司,江西中威房地产开发有限公司,80,以8000万元收购80%股权； 土地价值14.4亿元； 2.5年内，原股东对平行基金持有的股权有优先收购权； 原股东剩余股权质押,以1.2亿元增资后持有80%股权； 土地评估价值2.92亿元； 2.5年内，原股东对平行基金持有的股权有优先收购权； 原股东剩余股权质押,80,银行委托贷款总额不超过4亿元,兴宸（江西）置业发展有限公司,与上海周贤、江西中威为共同实际控制人； 土地评估价值4.98亿元； 以土地使用权抵押，为银行委托贷款担保,中信锦绣资本作为普通合伙人，通过募集设立2家有限合伙企业组成平行基金以相同条件投资上海周贤、江西中威； 募集及扩募：平

21、行基金分两期募集，一期募集A/B类优先级、次级有限合伙份额，二期扩募C类优先级有限合伙份额,第 19 页,普通合伙人 （中信锦绣资本,A类优先级 有限合伙人,C类优先级 有限合伙人,次级 有限合伙人,抵押担保,抵押担保,抵押担保,扩募,总募集规模6.04亿元,400万元,1亿元,6000万元,4亿元,B类优先级 有限合伙人,4000万元,鹰潭市投资有限合伙企业,鹰潭市投资有限合伙企业,第 20 页,合伙企业框架,普通合伙人100万元,C类优先级 1亿元,次级有限合伙人 1500万元,合伙企业数量、名称及每家合伙企业的合伙份额规模可能会有所调整，以最终签订协议为准；但合伙份额的结构比例不变。 次

22、级有限合伙份额主要由被投资项目的管理团队以及中信锦绣资本的管理团队认购,扩募,平行基金 相同的交易结构和合伙结构,鹰潭市锦和投资有限合伙企业,B类优先级 2000万元,鹰潭市锦浦投资有限合伙企业 鹰潭市锦安投资有限合伙企业 鹰潭市锦盈投资有限合伙企业,A类优先级 2500万元,中信锦绣资本,鹰潭市乾景 投资有限合伙企业,次级有限合伙人 1500万元,B类优先级 2000万元,A类优先级 2500万元,普通合伙人 1万元,投资方案及资金安全保障,第 21 页,上海周贤房地产,江西中威地产,兴宸置业,平行基金,和一投资,刘卫斌,8000万元收购 80,20,增资1.2亿元80% 银行委贷4亿元,1

23、5,抵押、质押、连带担保 上海周贤、兴宸置业以其名下土地第一顺位抵押，江西中威以其名下土地第二顺位抵押，综合抵押率26.90%； 和一投资以其持有的上海周贤20%的股权质押、兴宸置业及刘卫斌以其持有的江西中威20%的股权质押。 项目原实际控制人自然人邹文彬提供连带责任担保。 投资后的监管 基金占上海周贤、江西中威2/3董事席位，董事长由基金委派的董事中产生； 基金委派财务人员，保管项目公司的公章、财务章、合同章、公司证照及公司重要财务凭证； 基金审批项目公司月度、年度预算、大额合同及大额款项支出并指定账户作为资金收付专户； 基金委派工程管理人员，监督工程进度、质量及安全，审核工程款预算及大额工

24、程款支付。 业绩对赌及违约条款 按期足额达成基金设定的业绩目标，以保障项目现金流足以按期偿付基金投资本金及收益； 按期偿付基金投资本金及收益； 违反约定或未达成业绩目标时，基金有权处置抵质押物，并向担保人追究连带责任,股权结构：投资完成后,5,第 22 页,中信锦绣资本管理有限责任公司 拟投资项目介绍及价值测算 投资交易结构及资金安全保障 合伙人投资要素,目 录,合伙企业要素,第 23 页,总募集规模：不超过人民币6.04亿元，其中普通合伙份额(GP)总金额400万元，A类优先级有限合伙份额、B类、C类优先级有限合伙份额、次级有限合伙份额总金额分别为1亿元、4000万元、4亿元、6000万元,合伙企业投资标的：上海周贤、江西中威的股权及债权,次级有限合伙份额 期限：2.5年； 预期收益：20%/年，每年分配一次； 浮动收益：合伙企业超额收益（江西中威利润的11%及其他对外投资收益）的70,C类优先级有限合伙份额 期限：2年； 预期收益：待定,A类/B类优先级有限合伙份额 期限：1年/2年； 预期收益：15%/17%