证券公司保荐业务持续督导管理办法模版

1、xx投资银行部保荐业务持续督导管理办法xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法版本:编制:校对:编制部门:质量控制部编制日期:xx 年 6 月9修订记录文档版本修订作者修订日期修订说明v 1.02011 年首次编撰该管理办法v 2.0xx 年 6 月对持续督导职责、持续督导工作规程等具体规定进行了重点修订xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法第一章 总则第一条 为防范和控制xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）持续督导期间的保荐风险，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引和其他规范性文件，结合公司实际，制定本办法

2、。第二条 本办法适用于由公司作为保荐机构的首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券等保荐业务。保荐代表人代表公司负责对所保荐公司的持续督导工作。第二章 持续督导职责第三条 公司保荐业务的持续督导工作实行保荐代表人负责制，两名保荐代表人对项目持续督导工作共同承担同等责任。每个持续督导项目由公司指定两名保荐代表人履行持续督导职责，并对持续督导工作承担直接责任，必要时可申请由初级员工池人员协助持续督导相关工作。保荐代表人应当遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导发行人履行相关义务。第四

3、条 保荐代表人应当遵循如下原则进行持续督导工作：(一) 真实原则。应客观、真实地反映发行人持续督导期间出现的实际问题，保证所有对外披露信息真实、准确、完整和及时；(二) 勤勉尽责原则。应严格按照相关的法律法规和公司相关规章制度的要求，切实履行应尽职责，诚实信用，做好持续督导工作；(三) 独立原则。保荐代表人从事持续督导工作受到非正当因素干扰的， 应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案；(四) 保密原则。保荐代表人及持续督导工作相关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守发行人的商业秘密，并遵守法律、行政法规和证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不

4、正当利益。第五条保荐项目持续督导的期间自证券上市之日起计算，其中：(一) 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度；(二) 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；(三) 对于继任因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的项目持续督导工作，持续督导时间不得少于 1 个完整会计

5、年度。第六条 保荐代表人应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：(一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；(二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见；(四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；(五)持续关注发行人为他人提供担保等事项

6、，并发表意见；(六)证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。第七条 持续督导期间，公司不得随意更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。公司更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个工作日内向证监会、证券交易所报告，说明原因，并及时公告。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。对于因原保荐机构被撤销保荐资格而继任的持续督导工作，保荐代表人应自保荐协议签订之日起严格按照正常的持续督导工作开展保荐工作，并对前任保荐机构、保荐代表人的工作做适当的调查。第三章 持续督导工作重点第八条 保荐代表人应持续关注

7、发行人的盈利状况及其所属行业的发展状况，尤其应关注发行人主营业务利润的实现情况，规范运作情况及信息披露情况，履行督导责任，严防以下情况发生：(一) 证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；(二) 公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%以上；(三) 首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更；(四) 首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组；(五) 上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；(六) 实际盈利低于盈

8、利预测达 20%以上；(七) 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；(八) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；(九) 违规为他人提供担保，涉及金额较大；(十) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；(十一) 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；(十二) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；(十三) 证监会规定的其他情形。如出现可能导致上述结果的异常情况，保荐代表人应及时分析并根据本办法第四章的规定向投资银行部负责人汇报。第四章 持续督导工作规程第九条 在持续督导期开始之前，保荐代表人

9、应向质量控制部提交以下文件：(一)持续督导工作计划和实施方案；(二)保荐协议复印件。保荐代表人应针对发行人的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。第十条 保荐代表人对发行人的持续督导工作形式包括但不限于书面沟通、现场核查、列席会议等，采用非书面方式的，可以要求发行人以书面形式确认。第十一条 保荐代表人与发行人应建立临时沟通制度。当发行人生产经营环境发生较大变化、出现业绩波动、发生关联交易、对外担保、改变募集资金投向、对外投资、委托理财、召开董事会、监事会及股东大会、履行信息披露义务等事件之前，保荐代表人应与发行人及时沟通

10、。第十二条 保荐代表人应在每季度结束后十五天内，就该季度发行人的生产经营及规范运作情况做一次定期沟通，沟通内容包括但不限于下列事项：(一) 发行人该季度信息披露事项的相关情况；(二)发行人向证监会、当地监管局和证券交易所报告事项的情况；(三) 发行人该季度的财务报表；(四)发行人该季度签署的、属于证券交易所上市规则规定的应披露交易的合同情况；(五) 发行人该季度募集资金使用情况。第十三条保荐代表人应按照证监会、证券交易所的相关规定对发行人进行定期现场检查，并出具现场检查报告。核查内容至少应包括：(一)发行人公司治理和内部控制是否有效，股东大会、董事会、监事会运作是否正常；(二)发行人信息披露是

11、否合规；(三)发行人是否满足独立性要求，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来是否符合相关规定；(四) 募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；(五) 前次现场调查之后发行人发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；(六) 发行人经营状况是否正常；(七)保荐代表人认为应予以现场核查的其他事项；(八)证监会、证券交易所要求保荐代表人应予以现场核查的其他事项。保荐代表人向质量控制部提交定期现场核查报告复核申请的同时，应当一并提交定期现场检查工作核对表（详见附件一），详细说明所采取的检查方法和措

12、施、获取的现场检查资料和证据等。第十四条 发行人出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查，并出具专项现场检查报告：(一) 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用发行人资金；(二)违规为他人提供担保；(三)违规使用募集资金；(四)违规进行证券投资、套期保值业务等；(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；(六)业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降 50%以上（上海证券交易所上市公司适用）；(七)应证监会、证券交易所要求的其他情形。专项现场检查报告应当至少包括以下内容：(一)本次现场检查的基本情况；(二)所

13、采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；(三)本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。第十五条 保荐深圳证券交易所主板和中小板上市公司的，应当在年度报告披露后十个工作日内向深圳证券交易所报送 “年度保荐工作报告书”，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。保荐代表人保荐深圳证券交易所创业板上市公司的，应当在年度报告、中期报告披露后十五个工作日内在证监会指定网站披露跟踪报告。保荐代表人保荐上海证券交易所上市公司的，应当在年度报告披露后五个工作日内向上海证券交易所报送“持续督导年度报告书”。第十六条持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的十个工作日内向证监会、证

14、券交易所报送保荐总结报告书。保荐总结报告书应当包括下列内容：(一)发行人的基本情况；(二)保荐工作概述；(三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；(四)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；(五)对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价；(六)证监会、证券交易所要求的其他事项。第十七条 保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立持续督导的尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；质量控制部定期对尽职调查工作日志进行检查。第十八条 持续督导期间，保荐代表人如发现并有理由确信发行人可能存在违法违规行为及其他不当行为的，应当以书面形式督促发行人做出说明并限期纠正

15、，并在督促报告发出的同时向公司投资银行部负责人报备；情节严重的应当发表公开声明，并向证监会、证券交易所报告，在报告发出后的次日应当告知发行人。如发现发行人出现证券发行上市保荐业务管理办法列明的重大事项（如控股股东变更、业绩大幅下滑、管理层重大变更、主营业务变更、资产重组等），或被监管部门处罚的，应自发现之日的次日向投资银行部负责人提交书面报告。报告中应详细说明事件发生的原因、保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务、发行人是否存在刻意隐瞒行为等情况。如发现发行人及其高管人员故意违法违规，保荐代表人应主动予以揭示， 以恰当方式通知证监会、证券交易所等相关部门。持续督导期间，保荐代表人工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作底稿，履行勤勉尽责义务。第十九条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐代表人应继续履行相关的持续督导义务，完成相关保荐事宜：第二十条 持续督导期间，质量控制部对保荐代表人的持续督导相关文件负有复核责任，并重点关注保荐代表人发表独立意见、现场核查以及培训工作的履行情况等。第二十一条 持