一汽汽车案例分析

1、“一汽”并购吉林轻型车厂案1991 年 6 月 28 号，我国第一汽车集团（以下简称“一汽” ）以分期资金补偿的方式， 与吉林人民政府正式签定协议，购买吉林轻型车厂（以下简称“吉轻” ）的全部产权。在此 之前的 3 月 1 号，一汽以同样的方式购买了长春轻型车长、 长春轻型发动机厂、 长春齿轮厂。 稍后， 无偿兼并了哈尔滨星光机电厂。 一汽收购吉林等企业， 是国内迄今为止最早的系列收 购行为， 这种系列收购当时并没有引起国内外同行业、 企业界，金融界和理论界的太大反响。 但是，在5年之后的追踪调查中， 我们发现， 一汽的这种系列并购形式之中蕴涵着深刻的内 容，它不仅盘活了巨额的存量资产，提高了

2、资本集中经营度；而且实现了产品的级次分工， 大幅度提高了市场占有份额； 还以同类优质产品紧密包围的策率， 完成了对上市公司的收购。一、收购前双方的基本情况1. 一汽的基本情况一汽是在国家第一个五年计划期间，作为当时 156 个国家重点工程之一，全部由中央财 政投资建立的。从投资到建成一直到第五个五年计划末，一汽基本上以前苏联的技术为主， 几十年一贯制地生产重型汽车。 第六个五年计划期间， 企业着力进行技术改造， 推动产品生 产多样化，在国家政策的支持下，企业自我开发，自筹资金，经过“第二次创业” ，一汽有 了跳跃式的发展。 “七五”期间，为了改变我国汽车工业“缺重、少轻、轿车近于空白”的 落后

3、局面， 国家计划以一汽为龙头， 联合地方力量，建设一个多品种、 系列化的轻型车生产 基地，并同时对一汽中型车基地进行改造、扩建。 1985 年国务院以（ 85）国函 114 号文批 准一汽“七五” 工厂扩建和改造设计的任务书， 要求一汽发展轻型车厂。 根据国家建立东北、 南京、北京、 四川军工四个轻型车生产基地的计划， 一汽应联合地方和军工企业， 统一规划、 合理分工， 形成东北轻型车生产基地，年生产能力要求达到60000 辆。 按照计划， 一汽在老厂的西边征了近 7000 亩地，计划建设轻型车厂。但是，一起的轻型车上马后，可能会立即 处于地方轻型车 厂的四面包围之中。由于中央和地方利益的冲突

4、以及轻型车投放市场有利 可图， 地方政府纷纷建设自己统辖的轻型车厂，在当时， 除了吉林省内的长春市、 吉林市上 马了两家轻型厂以外， 一汽背面的哈尔滨星光机器厂和难免的沈阳金杯汽车制造厂也上马了 轻型车， 轻型车这种分散上马的状况必然使轻型车的市场销售处于恶性竞争之中， 而且也不 利轻型车的规模生产。面对这样状况，一汽果断地采取了与吉林轻型车厂以及长春轻型车厂、长春轻型发动机 厂、长春齿轮厂松散联营的办法，到 1986 年又发展成紧密联营的合作伙伴，联营以投资分 利为主要内容， 实行生产、 经营、 管理一体化， 但是增产仍隶属不同的投资主体， 在联营中， 一汽分别往各厂派出技术人员、管理人员，

5、但是由于利益的冲突以及生产观念转变的滞后， 这种机密联营越往前发展， 困难越大， 不仅轻型车的生产规模上不趋势， 产品质量也不尽人 意，市场占有份额越来越小，一汽的机密联营策略走进了低谷。2. 吉林轻型车厂等企业的基本情况 吉林原为吉林市汽车工业总公司，隶属于吉林市政府，从财政性质来说，属于地方性的 国有企业。 20 世纪 80 年代中期，地方政府利用出口苞米换取的外汇投资建起了吉林轻型车 厂，先期以生产微型车为主，后转产轻型车。吉林在被收购前的主导产品是CA6440 轻型客车，该擦黑哪怕是 90年代初从日本引进的，全部产用进口件生产， 成本高达 20.8 万元， 而 且 18 万元的价位推向

6、市场，用户也不接受，在这中高成本生产机制下，企业负责比率迅速 上升，亏损日益严重。长春轻型车厂原为长春东风汽车制造厂， 属于地方性国有企业。 从 70 年代以来， 一直以 CD130型2吨轻型货车为主导产品，该产品是自己研制成的，生产水平低，产品工艺管理落 后，生产规模很小，利润率很低。 1986年 5月 1 6日成为一汽的紧密联营厂以后，本该利用 一汽的技术和管理很快发展， 但是由于资产所属主体的不同， 产品开发、 技术改造等困难重 重，到 80年代末和 90 年代初已陷入严重亏损的境地。长春轻型发动机厂和长春齿轮厂，属于地方性国有企业，主导产品为轻型发动机和变速 箱，其产品属于轻型车的主要

7、配件，被收购前，已成为一汽紧密联营型企业。二、一汽收购吉林的目的及交易方式吉林等 4 家企业在被收购前都已实现与一汽的紧密联营，应该说还完全可以实现轻型车 生产的社会协作和合理分工， 事实上， 一汽也是在朝着这一方向努力。 为了早日使东北轻型 车生产基地建成， 一汽在与这 4 家企业紧密联营以后， 投入大量的技术力量和管理干部， 实 现生产经营管理一体化， 但是，由于没有实现资产一体化， 一汽在与这 4 家联营厂的矛盾冲 突越来越严重，主要表现在：（1）吉林属于吉林市预算在内企业，利税上缴吉林市财政；长春轻型车厂、长春轻型 发动机厂、 长春齿轮厂属于长春市预算内企业， 利税上缴长春市财政； 而

8、一汽属于中央预算 内企业， 利税上缴财政部， 由于各自所属的预算体系不同， 在利税的分配上存在冲突与矛盾。（2）干部的管理属于各自不同的组织部门，虽然一汽往4 家企业派了管理人员，但一汽的管理思想及措施不仅不能被地方企业个干部职工所接受，而且其工作还处处受到挟制。（3）紧密联营后，吉林等企业仍属于地方企业，企业干部和职工在心理上想成为“一 汽人”的想法难以兑现，积极性调动不起来。（4）资产重组、财务统一的核算与半成品统一调拨，仍困难重重。由于资产所属主体 不同，一汽的资产既进不到吉轻这 4家企业中， 这 4家企业的资产也置换不出来， 同时吉林 与长春轻型车厂、 长春轻型发动机厂、 长春齿轮厂的

9、资产互相置换也不可能。 按照规模级次 分工，吉林主要生产 1吨级卡车整车（其底盘有长轻提供） 、1吨级 11 座厢式车（其底盘有 长轻提供）、 2吨级驾驶台；长轻主要生产 2吨级卡车整车（其驾驶台有吉林提供） 、2 吨车 底盘、 1 吨车底盘；吉林与长轻生产整车所需的变速箱和发动机由长春齿轮长、长春轻型发 动机厂提供。资产隶属不同主体，使这中规模级次分工根本无法实现。在联营中出现的冲突和困难， 使一汽不得不改变依赖与地方企业联营建立东北轻型车基 地的想法， 只能寻找其他途径。 因此，收购这 4 家企业的计划提到了议事日程， 从形式来讲， 收购可以增大一汽的资产总量， 但是， 这显然不是一汽的目

10、的， 收购是为了实现存量资产重 组，为了规模级次分工， 使轻型车生产从单纯依赖摆摊子、 上项目的外延扩大到再生产方式 转到以存量调整为主、少投入多生产的轨道上来。由于一汽、吉林等企业分属于不同的财政预算体系，采取何种形式受费颇费周折。当时 财政部主张无偿划拨，但是这样的方式，无论是吉林市政府，还是长春市政府，都不赞成， 因为吉林等企业的吉林市、 长春市依靠地方财政投资建立的， 无偿划拨会影响地方的财政收 入，而现金收购的方式也行不通， 因为一汽正处于大规模产品转型时期， 不可能拿出相当数 量的闲置资金。经过多方面协商及有关专家的建议，实行“承担债务，分期补偿”的收购方 式。一汽对吉林市的补偿为

11、： 1992 年、1993 年每年补偿 1000 万元； 1994 1996 年，以 1000 万元为基数， 每年递增 5%进行补偿； 19972011 年以 1996 年当时补偿额为基数， 每年递增 10%进行补偿，补偿期截止 2011年 12月 31日。一汽对长春市的补偿为：从 1993年开始， 第一年基数为 500 万元，每年按 10%比率递增，总补偿期为 15 年。无论是对吉林市，还是 对长春市的补偿， 其补偿金从一汽收购企业逐年创收的利润中支出， 如果所收购企业经营亏 损后当年创收不足，则有一汽用自由资金补足，补偿金实现所得税前付款。需要说明的是：（1）关于资产评估。双方（一汽与吉林

12、市政府、一汽与长春市政府）经过协商，一致 同意不再对被收购企业的资产进行重新评估，以 1987 年协议书（当时实行联营的协议资产 数）和目前（ 199 年）的帐面数额为依据，对于集体所有制资产部门不再剔除，包括在企业总资产中，地方政府所获得的补偿金额与当时被收购企业帐面净资产基本相等。（ 2）关于职工安排。吉林等长春市三家企业的职工（1991 年在册人员）由一汽全部接受，不再分流与裁员，职工的原所有制身份不变、 劳动工资关系纳入一汽体系，按照一汽的 标准确定。（ 3）关于被收购企业原有的附属集体企业的处置。集体企业不再拨离，也不移交地方 政府，一并纳入一汽，由一汽集体企业管理处归口管理，其所有

13、制性质不变，其独立核算、 自负盈亏的经济实体地位不变。（4）关于法人资格。吉林并入一汽后，随一汽转为中央直属企业，取消原企业法人， 但考虑到不影响吉林市地方税收， 一汽授予其为一汽属下独立核算的二级企业法人， 一汽对 该厂实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理，在一汽内部调拨原材料、燃料及汽车零 部件等， 其税款由吉林市征收， 不重复纳税， 也不再向吉林市上缴利润； 长春轻型发动机厂、 长春齿轮厂被收购后， 被取消法人资格， 与一汽各个专业厂之间是内部配套关系， 其财税渠 道华归一汽，与长春市地方财政脱钩，不再向地方政府上缴利润， 税款按国家有关规定，由 一汽统一缴纳。（5）关于债权债务。吉

14、林的全部债权、债务、亏损由一汽承担，长春轻型车厂、长春 发动机厂、长春齿轮厂的债权、债务、亏损也由一汽承担，同时，吉林市政府以退税、让利 或其他方式借给使用的资金不再抽回，也不再作为市政府对该厂进行资本投入。三、一汽收购后的资产重组及对企业制度的改造 一汽对吉林等企业的收购，是着眼于建设 60000 辆轻型车基地这一目标，收购完成以后， 一汽立即着手进行资产重组与企业制度改造。（1）财务改造。吉林及长轻、长齿、长轻机4 家企业被收购以后，纳入一汽的财务体系，让吉林成为一汽下属的独立核算的二级企业法人， 由一汽统一财务的结算与管理， 为一 汽收购后的资产重组奠定了基础。 一汽在资产重组中， 确立

15、了以资产增量带动资产存量的调 动方针，存量调整表现在两个方面： 一方面要使 4 家被收购的地方企业的存量得到重新配置， 另一方面要将一汽原由的中型车厂的潜在闲置资源一并纳入调整当中， 节省轻型车生产的增 量投入。按照新的财务管理的规定，一汽对 19 个中型车厂与 4 家被收购企业的地方资产统 一调拨， 当然，这种调拨主要体现在原材料、 汽车配件的统一使用的价值上。 通过资产重组， 一汽原来的 19 个中型车专业厂既能为中型车配套，有能为轻型车配套，这样，一方面提高 了这些中型车厂的生产能力， 另一方面又减少了对轻型车生产的资本投入， 通过这重资产重 组，使轻型车基地建设节省了 4亿 5亿，投产

16、时间提前了两年。（2）组织管理的改造。一汽收购这4 家地方企业以后，给它们注入必要资金，同时，下大工夫使这 4 家企业在管理方式上和管理水平上与一汽并轨。 一汽往各家企业派出分厂厂 级和中层管理干部，把一汽的管理思想带到各分厂。为了使地方企业的领导干部转变观念， 接受新的管理方式，把愿地方企业的厂级干部掉到一汽大本营任职1 年2 年，然后再派回原企业。 应该说一汽的这种做法是成功的， 凡是在一汽大本营工作过的原地方企业干部， 再 回到原企业，处处以“一汽人”的身份来自觉地贯彻一汽的管理思想。除此之外，一汽还通 过各种培训形式， 对原地方企业职工进行轮训， 可以说， 一汽这种培训比对被收购企业注

17、入 资金更加重要。 被收购的 4 家企业， 从干部到职工都明确了这样一条原则： 企业的发转必须 立足于先进的管理，通过生产方式的变革推动资源的优化配置。（3）技术改造。一汽对被收购企业的资产注入主要是用来技术改造，轻型车基地建设 坚持走技术引进与自主开发相结合，以自主开发为主的路子。吉轻主导产品之一CA6440轻型客车原先是引进日本部件，单车完全生产成本 20.8 万元，在一汽技术人员指导下，对该 车生产线进后的吸收、消化和创新改造，到 1995 年 1月，基本上实现了部件国产化，单车 成本大幅度下降。CA6440型客车以11.8万元价位推向市场，市场占有份额迅速提高。长春轻型车厂的主导产品

18、2吨车CA1040系列和1吨CA1020系列前后桥总成，是以自主开发为主 与必要的技术引进相结合而开发设计的， 这样既提高了产品质量， 又节省了外汇资金。 同过 改进与引进技术， 在结构性能、 可靠性等方面均有显著的改善， 如采用从美国莱斯勒公司引 进的CA488型发动机，采用从日本日产公司引进的Cabstar系列驾驶室，采用从英国 AP公司引进的带扭转减震器的膜片式离合器，以及采用公司研究所自行设计的CAS520BI 型五挡带同步器变速箱等。 长春轻型发动机厂为保证产品质量达到世界先进水平， 福建依靠自己 开发，关键设备不惜重金从国外引进，如CA488发动机的关键铸件缸盖采用美国牌号高强度

19、铸芯铝合金，因此从法国 SIFA公司花外汇300万美元购进两辆重力交铸机，实现CA488铝盖自动化浇铸， 其产品完全合乎质量要求并顺利地通过美国克莱斯勒公司要紧的缸盖加工自 动生产线。为满足CA488发动机技术需要，进气管是另一关键零件，为了生产该零件，特从美国VULCAN工程公司要紧90年代最新工艺消失模生产工艺和关键设备。长春齿轮厂以生产变速箱为主，经过几年技术改造，做生产的CAS520 变速箱年产 30 万台，而且该产品在994 年荣获“国家品牌产品”称号。通过技术改造，一汽生产的轻型车的外观、性能、价格 已经受到用户欢迎，显示出较强的市场竞争能力。（4）产品结构调整。收购之前，吉轻和长

20、轻的产品是基本雷同的，就整车生产而言是 小而全。 收购之后， 各自的轻型车产品制造被统一到一个、 制造体系上来， 依据各自的优势， 进行结构分工， 如吉轻除了生产 1 吨整车外， 还重点生产 2 吨车驾驶室， 为长轻及全国各地 其他厂家配套； 吉轻除了生产 -2 吨整车外， 还重点生产底盘， 所生产的 2 吨车、1 吨车底盘， 不仅为自己的整车、 吉轻的整车配套，还可以为其他轻型车厂配套，这种结构调整，不仅使 企业可按自己的技术有时着重提高轻型车某一不见的质量，而且可以实现规模生产， 如长轻1995 年生产多车底盘 80000 辆，规模生产可以使企业形成更大范围的协作分工，正是这种 结构调整，

21、使一汽的轻型车生产在全国同行业显示较强的优势。案例思考题：你认为该项并购属于何种类型的并购，产生了什么效应？ 案例的思考题1. 收购的动机：一汽兼并和资产重组的动机： 调整产品结构：一汽几十年一贯制地生产重型汽车，到了 “七五期间”国家计划以一汽为龙头，联合地方力量，建设一个多品种,系列化的轻型车生产基地，并同时对一汽中型车基地进行改造， 扩建。 但是，一汽的轻型车上马后， 可能会立即处于地方轻型车厂的包围之中。 由于中央和地方利益的冲突以及轻型车投放市场有利可图，地方政府纷纷建设自己统辖的轻型车厂， 轻型车这种分散上马的状况必然使轻型车的市场销售处于恶性竞争之中，而且也不利轻型车的规模生产。

22、 自身存在的状况：面对这样状况，一汽采取松散联营的办法，又发展成紧密联营的合作伙伴，联营以投资分离为主要内容，实行生产，经营，管理一体化，但是，由于礼仪的冲突 以及生产观念转变的滞后， 联营困难越大， 不仅轻型车的生产规模不上趋势， 产品质量也不 尽，人如意，市场占有份额越来越小，一汽的机密联营策略走进了低谷。 吉林市汽车总公司，属于地方性的国有企业的困难之处在于长春轻型车厂一直以CD130型 2吨轻型货车为主导产品， ，该产品是自己研制成的，2. 并购的类型： 从并购的形式上来看，这类属于吸收合并和混合合并。一汽果断采取地采取了与松散联 营的办法，一汽联营以投资分利为主要内容，实行生产，经营

23、，管理的策略，从这里可以看 出是属于吸收合并。 一汽并购吉林轻型厂以及长春轻型厂， 长春轻型发动机厂， 长春齿轮厂， 属于混合经营 从并购的类型上来看，这类属纵向并购和横向并购 一汽收购吉林轻型厂以及长春轻型厂， 属于横向并购。 从一汽收购了长春轻型发动机厂， 长 春齿轮厂的情况，它属于纵向并购的类型。 从并购程序分类上来看，这类收购属于善意收购。善意收购是指并购公司与被并购公司 双方通过友好协定确定并购诸多事宜的并购。 一汽采用联营的方式上来看是属于善意收购。 从并购的实现方式，这类收购属于分期承担债务方式的并购。3. 产生的动因： 财务协同效应定义：它认为并购可以给企业提供成本较低的内部融

24、资。 当一方具有充足的现金流量而缺乏 投资机会， 而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时， 两者的兼并就会产生财务协同效 应。此外， 并购后的企业借贷能力往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。被并购前：被并购方的企业生产水平低，产品工艺管理落后，生产规模很小，利润率很低。 企业负债比率迅速上升，亏损日益严重。结论 :吉林及长轻，长齿，长轻机 4 家企业被收购以后，纳入一汽的财务体系，让吉林成为 一汽下属的独立核算的企业法人， 由一汽统一财务的结算和管理， 为一汽收购后的资产重组 奠定了基础。 确立了以资产增量带动资产存量的调动方针。 它一方面使 4 家被收购的企业

25、的 存量得到重新配置， 另一方面将一汽原有的中型车厂的潜在闲置资源一并纳入调整当中，节省轻型车生产的增量投入。通过资产重祖，一汽原来的 19 个中型车专业厂既能为中型车配 套，又能为轻型车配套， 提高中型车厂的生产能力，又减少了对轻型车生产的资本投入，使 轻型车基地建设节省了 45年亿，投产时间提前了两年。 管理协同效应：定义：是指管理协同效应又称差别效率理论。 管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动 在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 如果两个公司的管理效率不同， 在管理 效率高的公司兼并另一个公司之后， 低效率公司的管理效率得以提高， 这就是所谓的管理协 同效应。管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分性。结论 :一汽收购 4 家地方企业以后，给他们注入资金。同时，下大功夫使这4 家企业在管理方式上和管理水平上与一汽并轨。一汽往各家企业派出分厂厂级和中层管理干部，把原地方企业的厂级干部调到一汽大本营任