上市公司股权再融资方式的比较及选择

1、文I创元科技股份有限公司朱志浩良好高效的资本运营是上市公司发展 核心能力的有效途径，而我国资本市场的 活跃发展，为上市公司资本市场运作创造 良好条件。再融资作为资本运营的重要内 容已经越来越多地被上市公司运用来保证 和促进企业的经营和持续发展，因为资金是企业的血液，是企业经济活动的第一推 动力。与非上市公司相比，上市公司在再融资方式的选择上更为灵活多样。一、上市公司再融资方式简述作为上市公司，其融资的方式主要包 括内源性融资和外源性融资两种。内源性融资主要指上市公司的自有资金和在生产 过程中的资金积累部分，是在上市公司内 部通过计提折旧而形成的现金和通过留存 利润等而增加上市公司资金。外源性融

2、资包括向金融机构借款和发行公司债券的债 权融资方式；发行股票、配股和增发新股 的股权融资方式；以及发行可转换债券的 半股权半债权的方式。能满足企业持续加快发展的要求。公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力，都需要大量资金给予支持，这些资金的来源除内源资本外，相当多的部分要依靠外源融资来解决。因此在我国的上市公司中，为加快企业发展，外源性融资是较多被采用的融资方式。而中小上市公司考虑到企业资金流动的稳定和营运资金成本等因素，则更多地选择股权类再融资方式。、上市公司各类股权再融资方式的主要区别上市公司股权类再融资的方式主要有公开增发、定向（非公开）增发和配股。他们之间在发行对象、盈利要求、利润

3、分配要求、资产负债率、委托理财、发行价格、锁定期、募集资金用途和融资规模等九个方面既有区别，又有联系上帀公司冉融资名称内源性再融资自有留存资金外源性再融资股权类公开增发定向（非公开）增发配股债券类公司债券中期票据短期融资券半股权半债权类普通可转债分离交易可转债债权类金融机构借款内源融资对企业资本的形成具有原 始性、自主性、低成本性和抗风险性 ，是 公司生存和发展的重要组成部分。内源性融资不需要实际对外支付利息或股息，融资成本较 低，但融资金额有 限，往往不序号对比内容增定向（非公开）增发i1发行对象向市场公开发行向不超过10名投资者 定向发行 向市场公开发行 原股东认购必须超过70%:12:盈

4、利要求在配股的基础上增加 要求：最近三个会计 年度加权平均净资产 收益率平均不低于6%无明确规定一 一 最近3个会计年度连续盈 利 最近2年内曾公开发行证 券的，不存在发行当年营业利润；3利润分配要 求最近3年以现金方式 累计分配的利润不少 于最近3年实现的年 均可分配利润的30%无明确规定比上年下降50%以上情形 最近3年以现金方式累计分配： 的利润不少于最近 3年实现的; 年均可分配利润的30%:! 4资产负债率 要求发行前一年及一期财 务报表中资产负债率 不低于同行上市公司 的平均水平无明确规定无明确规定:!5委托理财除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较 大的交易性金融资产和可供出

5、售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。无明确规定I1i6发行价格不低于公告招股意向 书前20个交易日公 司股票均价或前一个 交易日的均价不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%1无特别规定，但为保证发行成: 功，较交易价格存在较大折扣:7 !i锁定期无明确规定 发行的股份自发行结 束之日起，12个月内不 得转让 控股股东、实际控制 人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得 转让1无明确规定18募集资金用 途必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得转为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 接或间接

6、投资于以买卖有价证券为主要业务的公司9融资规模 发行股数无明确规定 募集资金数额不超过项目需要量。配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%三、上市公司各类股权再融资方式的主要优缺点比较比较优点缺点公开增发面向全部投资者公开增发， 围较大，并且无锁定限制， 够获得较大规模融资投资范通常能 定价机制不能很好反映公司基本面的状况， 而与发行日前后的市场环境有很大关系 在股价下行的市场环境下，面临较大的发行 风险，必须选择适当的发行窗口 投资者数量有限，募集资金数量相对有限， 难以实现大规模融资 由于锁定期限，投资者要求发行价格有更高 折扣，存在一定发行风险定价基准日有三种选择，较公开 非公

7、开增发具有一定的灵活性增公发定价底线是前 20个交易日均价增前一日均价孰低者的90%，较公开发行风险小，易成功发行 融资规模受 30%比例的限制 控股股东需对认购比例作出承诺； 采用代销方式并引入发行失败机制时，大盘波动对个股股价推动下跌的负面 影响也很明显，而且随着时间延长 ，这种 负面效应越大。因此再融资需要选择合适 的市场时机，才有利于发行定价和融资成 功后股价的稳定，且一般而言，市场走势 对配股的影响比公开增发和非公开增发较 小。3、销售难度因素目前，我国证券市场上增发和配股 的融资成本基本相当，因此上市公司股权 再融资时更多地关注新发股票的销售难易 程度。一般来讲，配股只针对老股东，

8、再 融资新发的股票能够较容易地被销售。公开增发面向广大市场，能否吸引众多投资 者认购不仅取决于该公司的成长性，还取决于市场对该公司的认知和关注程度，因此相对而言，公开增发的股票销售难度较 大。非公开增发股票因为能够筛选投资对 象，因而其再融资股票的销售难度较公开 增发低。4、募投项目因素现有的再融资审核已经取消了两次 融资之间的时间间隔限制 ，但前次募集资 金的使用不能与原承诺的进度存在重大差 异。因此若中途变更募集资金投资项目 ， 则必须经过合规程序进行解释 、公告和披 露。发行人对前次募集资金投资项目的效 益作岀承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况，若实际效益与承诺效益存在重 大差异的，

9、还应披露原因。且募集资金投 资项目若要补充生产经营的流动资金则受 到很大的限制，这也是再融资需要考虑的 因素。募集资金投资项目公开增发非公开增发配股是否要经过发改委审批是是是固定资产建设项目可可可收购资产可可可增资子公司可可可补充流动资金无明确规 定无明确规定小于30%同为外源性股权类再融资方式，公开增发、非公开增发和配股均为资本性增加公司资金，其融资后股本大大增加、股权稀释，使得老股东的利益尤其是控股股东如不同比例增持，则其权益都将受到不利影响。但他们仍然在许多方面还存在各自不同的优缺点。 没有发行价格的约束 不涉及新老股东之间的利润平衡 酉F 股 操作简单，审批快捷，发行风险较小四、影响上

10、市公司股权再融资方式选择的主要因素作为上市公司，选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要 前提。上市公司再融资时需要综合考虑资金需求、市场走势、销售难度、募投项目以及审核监管的审核时间、发行条件、审核难度等。1、资金需求因素当上市公司对外部资金需求量较大时，一般指募集资金超过自身净资产的1-2倍时，首选公开增发，其次是非公开增发。而对资金需 求较小时，如果公司股东愿意优先参与融资的，并主要以现金或资产作为出资参与认购的，可以选择非公开发行和配股 。2、市场走势因素市场对上市公司股权性再融资和个股股价的影响包括：大盘波动趋势性、共性影响和个股基本面等特性影响两个方面。有学者指岀：第一，市场对再融

11、资公告的看法趋向一致，股价振幅越来越小，市场对再融资公告的焦点从再融资行为本身转向上市公司基本面的变化等因素；第二，大盘波动对个股中线走势具有助涨助跌的作用，但效果因时不同；第三，按照年度口径，大盘波动与公告再融资个股股价 成正向关系；第四，按照大盘波段口径，大盘上涨时期的影响程度大 于下跌时期，同时大盘波动与个股波动存在构成反向关系的机会。年度早期市场确认上市公司再融资为利好的时候，大盘波动对个股中期股价具有正向推动上涨的效应；但若在下半年市场确认再融资为利空研究与探讨创元科技股份有限公司 是一家投资控股型企 业，成立于1 993年， 1994 年在深圳证券交 易所挂牌上市。截止 2010年

12、底，注册资本 为 2.67 亿元人民 币，净资产 12.11亿元，拥有全资、“并购贷款”的方，约定待募集资金，较好地解决了公有利募投项目的顺（非公开）增发的5、审核监管因素目前，上市公司再融资的保荐政策与 IPO基本相同，区别仅在于持续督导期比 IPO少1年。股权类再融资的发审委流程 与IPO相同，其中非公开发行可实施简 易程序的发审委审核，可由5名委员参 会审核。我国上市公司再融资的政策也一直在 动态完善。与2006年的再融资制度相 比，现在的再融资品种更多，非合规性的融资限制降低了 ，更强调募集资金的规 模和合理用途，修改了增发的净资产收益 率强制性要求，引入了配股失败处理，且 证监会的支

13、持态度在提升。五、创元科技并购抚顺高科 选择定向（非公开）增发创元科技公司于 2009年12月发布定 向增发预案，拟以不低于8.11元/股的价 格，向包括控股股东在内的不超过10家特定对象增发不超过 4600万股，预计募 资不超过3.46亿元，用于收购抚顺高科电瓷电气制 造有限公司 43%股权并对其增资，从而控 股抚顺高科。公司于2010年11月获得证 监委批复，实际以14.6元/股的价格，向 控股股东和机构在内的特定对象发行了约 2500万股，就已募集完成。这在很大程度 上得 益于选择定向增发的股权再融资模 式，而选择定向增发这种再融资方式是基 于很多因素的综合考虑。第一，募投项目比较成熟。

14、抚顺高科 是一家专业生产高压、超高压电瓷绝缘子 的大型民营企业。其瓷套生产工艺水平在 目前国内同行业中领先 。再融资收购抚顺 高科，可以促进创元科技公司下属苏州电 规模扩张，并进一步提高在超高压、特高 压瓷绝缘子的市场占有率 ，提高公司主业 核心竞争力和盈利能力 ，从而实现公司主 营业务构成的进一步调整 。第二，审批监管有绿色通道。非公开增发相较公开增发和配股具有简易程序 ， 享有绿色通道，再融资比较快捷，相对配 股和公开增发来说，发行审批程序便捷 、 成功概率较高、时间较短。第三，创新了并购贷款的银行融资方式。 在定向增 发完成和募集资金到位 之前，创元科技利用 式先行完成并购合约 到位后偿还并购贷款 司的资金紧张状况 利进行，提高了定向 成功概率。第四，有利的再融资 窗口选择。因 为采取了并购贷款，缓解了公司的资金紧 张，使得公司的定向增发能够拥有一段较 长的时间、自主选择较为有利的市场时机和窗口 ，最终能以较高的价格、较少的股 本募集到项目所需的资金。第五，销售的难易程度。当时在二级 市场上，定向增发已经受到众多投资基