中国银行业协会银团贷款合同示范文本

1、中国银行业协会银团贷款合同示范文本*（作为借款人）（作为牵头行）“*（作为贷款人）和（作为代理行）人民币元、八美兀町兀流动资金银团贷款合同（第1.0版）年月日勺律师事务所标题页码一、定义及解释31.1 定义3.1.2 解释规则.13二、贷款额度.14三、贷款用途.14四、提款.144.1 提款通知.154.2 每次提款的先决条件1.8五、利息.195.1 贷款利率.195.2 罚息利率.195.3 替代利率.195.4 利息期205.5 计息215.6 付息22六、还款226.1 贷款期限226.2 还款22七、提前还款和取消227.1 主动提前还款227.2 主动取消237.3 自动取消24

2、7.4 强制取消247.5 对个别贷款人的提前还款和取消 2 4八、付款规定258.1 贷款资金的发放 258.2 借款人付款258.3 代理行付款2268.4 付款顺序2268.5 垫款278.6 付款币种278.7 抵卡肖288.8 非营业日288.9 分摊28九、税费及其他抵扣299.1 抵扣和补偿299.2 通知义务309.3 纳税证明309.4 退税309.5 印花税31十、成本增加3110.1 成本增加通知3110.2 补偿32十一、法律变动3211.1 法律变动通知 3211.2 取消和提前还款 33十二、减轻损失3312.1 减轻损失3312.2 义务限制34十三、事实陈述34

3、十四、约定事项3714.1 积极义务3714.2 限制事项39十五、违约事件4015.1 违约事件4015.2 银团成员行的救济42十六、银团成员行关系4416.1 委任代理行 .4.416.2 代理关系4416.3 代理行的责任 4416.4 代理行权禾U .4516.5 独立信贷评估4616.6 代理行和牵头行作为贷款人4616.7 贷款人决策机制4716.8 贷款人补偿4716.9 代理行辞职4E16.10 代理行扣款.4.916.11 其他业务4916.12 与贷款人的往来 49十七、费用和补偿4917.1 银团费用4917.2 银团成本5017.3 损失赔偿5017.4 货币补偿51

4、17.5 计算依据5117.6 免于补偿51十八、转让5118.1 受让方5118.2 借款人转让5118.3 贷款人转让5218.4 转让生效5218.5 转让的约束力 5218.6 转让费5218.7 转让的后果5218.8 转让行免责5318.9 转让行进一步免责5318.10 簿记存档5318.11 间接分贷5418.12 变更经办行54十九、各银团成员行权利义务的关系 5419.1 义务独立5419.2 权利独立54二十、保密义务5420.1保密范围5520.2 其他披露范围5520.3 取代556二一、修改55621.1 书面修改55621.2 例外情形55621.3 代理行同意5

5、7二十二、通知5722.1 通过代理行 5722.2 通知方式5722.3 通知送达5722.4 地址变更5822.5 通知语言58二十三、债务证明58二十四、宽限和部分无效 5824.1 权利累积5824.2 条款独立58二十五、合同文本5925.1 语言5925.2 正本59二十六、适用法律和争议解决 59二十七、生效60 0附件一贷款人初始承贷额611附件二文件确认书格式622附件三提款通知格式644附件四转让证书格式666附录转让的份额677附件五各方账户 68 8签字页70本合同于-年月日由下列各方在订立:，作为借款人（借款人”）法定地址：法定代表人：，作为牵头行（牵头行”）法定地址

6、： 法定代表人： 经办行：经办行注册地址: 经办行负责人：三、，作为代理行（代理行”）法定地址： 法定代表人： 经办行：经办行注册地址: 经办行负责人：四、下列金融机构，作为贷款人（贷款人”）法定地址： 法定代表人： 经办行：经办行注册地址: 经办行负责人：法定地址： 法定代表人： 经办行：经办行注册地址: 经办行负责人：法定地址： 法定代表人： 经办行：经办行注册地址: 经办行负责人：各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，立约如下，以昭 信守。一、定义及解释1.1定义在本合同中：保证合同指保证人和代理行于年月日订立的一份呆证合同。保证人扌旨*。财务年度指从每个公历年的一月一日（包括该日）起

7、至该公历年的十二月三十一日（包括该 日）止的一段期间。参考行指、 、H,或经代理行（按照多数贷款人的决定）与借款人协商确定的任何 其他金融机构。承贷比例指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额占当时的总承贷额的比例。承贷额指美元承贷额及/或人民币承贷额。成本受影响贷款人具有本合同第10.1条（成本增加通知）约 定的含义。成本增加通知具有本合同第10.1条（成本增加通知）约 定的含义。初始贷款人指、小出质人指町。辞职代理行贷款额度贷款人贷款利率贷款期限贷款余额贷款资金代理行代理行美元付 款账户代理行人民币 付款账户担保合同担保人具有本合同第16.9条（代理行辞职）第1款 约定的含义。指美元贷款额

8、度及/或人民币贷款额度。指 初始贷 款人及/或 受让行。指：1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而 言，本合同第5.1条（贷款利率）第1 款约定的贷款年利率。2. 就以美元提取的每笔贷款资金而 言，本合同第5.1条（贷款利率）第2 款约定的贷款年利率。具有本合同第6.1条（贷款期限）约定的含 义。指美元贷款余额及/或人民币贷款余额。指按照本合同条款在贷款额度项下已经 或将要提取的任何一笔贷款本金。扌旨町或继任代理行。指本合同附件五（各方账户）中所列的该 等账户。指本合同附件五（各方账户）中所列的该 等账户。指保证合同、抵押合同及/或质押合同。指保证人、抵押人及/或质押人。担保权益指任何抵押、质押

9、、留置、定金或具有 担保效力或目的的任何协议或安排（无论 该等协议或安排是否依据中国法律设定 或解释）。抵押合同指抵押人和代理行于1年1月1日订 立的一份抵押合同。抵押人指。多数贷款人指，就任何时候而言，当时在总额度中 所占份额的比例达到或超过 %的一家 或多家贷款人。非转让方具有本合同第18.7条（转让的后果）第1款 约定的含义。分摊款项具有本合同第8.9条（分摊）第1款约定的 含义。法律变动通知具有本合同第11.1条（法律变动通知）约 定的含义。罚息利率指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。付息日指各利息期结束之日。负债指借款人的所有对外付款或还款的义 务，无论其性质如何，也无论是主债务 还是

10、担保义务，是实际的还是或有的， 是到期的还是未到期的。个别通知具有本合同第7.5条（对个别贷款人的提 前还款和取消）第1款约定的含义。工商局指国家工商行政管理总局、地方工商行 政管理局及/或其分支机构。合同货币还款日继任代理行基准利率借款人经办行会计准则利率确定日利息期美元美元承贷额指美元基准利率及/或人民币基准利率具有本合同第17.4条（货币补偿）约定的 含义。指，就每笔贷款资金而言，其提款通知 中还款日一栏中列明勺日期。具有本合同第16.9条（代理行辞职）第2款 约定的含义。指。指，就各银团成员行而言，本合同所列 的该银团成员行履行本合同的经办机 构，包括按照本合同第18.12条（变更经

11、办行）变更后的经办行。指符合中国境内的法律法规且在中国境 内普遍接受的会计准则。指：1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而 言，（i）其提款日，以及（ii）自该提款 旦起每满月之日。2. 就以美元提取的每笔贷款资金而 言，各利息期首日前的第个营业 旦。具有本合同第5.4条（利息期）约定的含 义。指美利坚合众国届时的法定货币。指：1. 就各初始贷款人而言，该初始贷款美元总承贷额美元初始承贷 额美元贷款额度美元贷款余额美元贷款资金账户人的 美兀初始 承贷额, 减去 已经以 美元提取的、但尚未清偿的全部贷 款资金中该贷款人的份额以及按照 本合同条款被取消的金额中该初始 贷款人的份额。2. 就各受让行而

12、言，该受让行按照本 合同第十八条（转让）受让的任何部 分美元承贷额，减去之后以美元提 取的、但尚未清偿的全部贷款资金 中该受让行的份额以及按照本合同 条款被取消的金额中该受让行的份 额。指各贷款人的美元承贷额之和。指，就各初始贷款人而言，本合同第二 条（贷款额度）所列的该初始贷款人的美 兀初始承贷金额。具有本合同第二条（贷款额度）第2款约定 的含义。指以美元提取的、尚未清偿的全部贷款 资金总额。指本合同附件五（各方账户）中所列的该 等账户。美元基准利率美元可动用额挪用罚息利率牵头行取消通知人民币指，就各利息期而言，该利息期首日前 的第个营业日上午（ 时间）与该利 息期同期的以下利率：1. 在第

13、页上报出的银行间同业 拆放美元利率（计算到小数点后四位 数）：或2. 在-第页上没有报出上述第1款 所述利率的，取-屏幕相应页（如 有）上报出的*银行间同业拆放美元 利率（计算到小数点后四位数）；或3. 在町屏幕相应页也没有报出上述第 2款所述利率的，取各参考行在 银行间同业拆放市场报出的美元利 率的算术平均数（计算到小数点后四 位数）。指美元承贷额减去已经按照本合同条款 发出的任何提款通知要求以美元提取 的、但尚未提取的全部贷款资金总额。具有本合同第5.2条（罚息利率）第2款约 定的含义。指。具有本合同第7.2条（主动取消）约定的含 义。指中国境内届时的法定货币。人民币总承贷人民币初始承贷额

14、人民币贷款额人民币贷款余 额人民币贷款资金账户人民币基准利 率人民币承贷额 指：1. 就各初始贷款人而言，该初始贷款 人的人民币初始承贷额,减去已经 以人民币提取的、但尚未清偿的全 部贷款资金中该贷款人的份额以及 按照本合同条款被取消的金额中该 初始贷款人的份额。2. 就各受让行而言，该受让行按照本 合同第十八条（转让）受让的任何部 分人民币承贷额,减去之后以人民 币提取的、但尚未清偿的全部贷款 资金中该受让行的份额以及按照本 合同条款被取消的金额中该受让行 的份额。指各贷款人的人民币承贷额之和。指，就各初始贷款人而言，本合同第二 条（贷款额度）所列的该初始贷款人的人 民币初始承贷金额。具有本

15、合同第二条（贷款额度）第1款约定 的含义。指以人民币提取的、尚未清偿的全部贷 款资金总额。指本合同附件五（各方账户）中所列的该 等账户。指人民银行不时制定、调整并公布的， 以年率表示的町年期人民币法定贷款利 率。人民币可动用 额指人民币承贷额减去已经按照本合同条 款发出的任何提款通知要求以人民币提 取的、但尚未提取的全部贷款资金总 额。人民银行指中国人民银行及/或其分支机构。融资合同包括本合同及各担保合同。生效日具有本合同第二十七条（生效）约定的含 义。收款行具有本合同第8.9条（分摊）约定的含义。受法律变动影 响贷款人具有本合同第11.1条（法律变动通知）约 定的含义。受让行具有本合同第18

16、.3条（贷款人转让）第1款 约定的含义。税费指任何司法管辖地的税务、财政或其他 行政机关征收的税、费、关税、预提税 或其他类似性质的费用。税务局指国家税务局、地方税务局及/或其分支 机构。替代利率通知具有本合同第5.3条（替代利率）第1款约 定的含义。提款期指具有本合同第4.1条（提款通知）第1款 约定的含义。提款日指：提款通矢口提前还款通知外汇局违约事件文件确认书信息备忘录营业日银团成员行1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而 言，该笔贷款资金付至人民币贷款 资金账户之日。2. 就以美元提取的每笔贷款资金而 言，该笔贷款资金付至美元贷款资 金账户之日。指，就每笔贷款资金而言，借款人按照 本合同

17、第4.1条（提款通知）的约定填写并 提交的一份提款通知。具有本合同第7.1条（主动提前还款）第1 款约定的含义。指国家外汇管理局及/或其分支机构。指本合同第15.1条（违约事件）所列的任 一情形。指借款人按照本合同附件二（文件确认书 格式）要求的格式和内容正式签署并提交 的一份文件确认书。指借款人于年月日编制的一份 关于信息备忘录。指各贷款人对外开业从事一般对公业务 之日（星期六和星期日以及其他法定节 假日除外）；本合同项下的任何付款以人 民币以外的货币作出的，则同时指该等 货币兑换交易的主要金融中心的商业银 行也对外营业的之日。指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账 户指本合同附件五（

18、各方账户）中所列的各 银团成员行的账户。逾期罚息利率具有本合同第5.2条（罚息利率）第1款约 定的含义。支付货币具有本合同第17.4条（货币补偿）约定的 含义。质押合同指出质人和代理行于1年1月1日订 立的一份质押合同。增加成本具有本合同第10.1条（成本增加通知）约 定的含义。中国指中华人民共和国。重大不利影响指借款人的法律地位、资产状况、财务 状况或经营状况发生重大变化，并且依 照多数贷款人的合理判断，该等变化已 经或将要对借款人完全履行其在本合同 项下义务的能力产生重大不利影响。注册会计师指或其他资信良好的，在中国境内具 有执业资格的注册会计师。转让行具有本合同第18.3条（贷款人转让）

19、第1款 约定的含义。转让通知具有本合同第18.3条（贷款人转让）第1款 约定的含义。转让证书指转让行、受让行及代理行按照本合同 附件四（转让证书格式）要求的格式和内 容正式签署并提交的一份转让文件。总承贷额指美元总承贷额与人民币总承贷额之和，其中美元总承贷额取其人民币等值 额。总额度指总承贷额与贷款余额之和，其中美元贷款余额取其人 民币等值额。1.2 解释规则在本合同中：1. 本合同条款的目录及标题仅为阅读方便而设，在解释 合同条款时可予以忽略。2. 资产”应当理解为包括所有目前和将来的、有形或无 形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及任何资 产中的各种权益。3. 人”应当理解为包括任何自然

20、人、公司、合伙、独资 企业或任何其他法人或非法人组织或任何其他法律实 体。4. 一项违约事件的 存续”指该违约事件已经发牛且没有 消除，也没有按照本合同条款被补救或豁免。5. 一个 月”指开始于一个公历月的一天，结束于下一个 公历月中对应之日的一段期间，但是，下一个公历月 中没有该对应之日时，该期间应当结束于下一个公历 月的最后一日。6. 美元-金额的 人民币等值额”应当按照1美元兑打人民 币的汇率换算/按照计算当日中午11:00（北京时间）左 右，人民银行公布或授权公布的当日美元兑人民币的 即期汇率中间价换算，但是，当时不存在该等中间价 的，应当按照代理行自行合理确定的汇率换算。7. 任何人

21、的停业”解散”清算”破产”重 整” 和解”或 整顿”应当理解为包括依照该人成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法 律程序，进入”该等法律程序包括该人通过决议或任 何人申请开始该等法律程序。8. 本合同的一方或者任何其他人，包括其法律上的继承 人和许可的受让人。9. 本合同、任何其他协议或文件应当理解为包括其本 身，以及符合其条款约定而对该等文件不时做出的任 何修订、修改、替代或补充。贷款额度各贷款人同意按照本合同条款向借款人提供以下贷款额 度：1. 总计本金额不超过人民币W元（大写：人民币“元整） 的人民币流动资金贷款额度（人民币贷款额度”）以 及2. 总计本金额不超过美元（大写：

22、美元整）的美元流 动资金贷款额度（美元贷款额度”）其中，各初始贷款人的美元初始承贷额及/或人民币初始 承贷额见本合同附件一（贷款人初始承贷额）。三、贷款用途3.1 借款人应当将提取的每笔贷款资金用于*。3.2 各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担 责任。四、提款4.1 提款通知1. 借款人可以在自可起至止的期间（提款期”内按照 本合同条款提取贷款资金。在人民币贷款额度项下, 借款人应当以人民币提取贷款资金,在美元贷款额度 项下，借款人应当以美元提取贷款资金。2. 借款人要求提取贷款资金的，应当按照本合同第4.1 条（提款通知）向代理行提交提款通知。3. 借款人应当按照本合同附件三

23、（提款通知格式）要求的 格式和内容完整填具每份提款通知,每份提款通知应 当由借款人的授权签字人签署。4. 每份提款通知中所列的预定提款日应当是提款期内的 一个营业日；每份提款通知中所列的还款日应当是贷 款期限内的一个营业日。5. 每份提款通知要求以人民币提取的贷款资金的金额不 得超过该提款通知之日的人民币可动用额;少于当日 的人民币可动用额的，以人民币提取的贷款资金的金 额应当是人民币*元（大写：人民币*元整）的整数 倍，且最低金额应当是人民币元（大写：人民币 元整）。6. 每份提款通知要求以美元提取的贷款资金的金额不得 超过该提款通知之日的美元可动用额;少于当日的美 元可动用额的，以美元提取

24、的贷款资金的金额应当是 美元（大写：美元整）的整数倍，且最低金额应当 是 美元 （大写： 美元整）。7. 借款人不可撤销已提交的任何提款通知。8. 经借款人书面申请并经代理行（按照全体贷款人的决 定）同意之后，提款期可以延长，但最长不得超过 。9. 只有在代理行向借款人和各贷款人确认，代理行已经 收到下列各项文件并且该等文件的格式和内容令多数 贷款人接受后,借款人方可提交第一份提款通知。(1) 经正式签署并生效的每份融资合同原件。(2) 由借款人的授权签字人签署的一份文件确认 书，以及下列各项文件的原件或由借款人的授 权签字人证实为真实有效的并且加盖借款人或 (在适用时)各担保人公章的复印件:

25、1) 工商局颁发的借款人及各担保人现行有效 的通过最近一次年检的企业法人营业执照 副本。2) 借款人及各担保人现行有效的股东协议或 合营合同(包括历次补充和修改)。3) 借款人及各担保人现行有效的公司章程(包括历次补充和修改)。4) 借款人及各担保人现行有效的企业法人组 织机构代码证。5) 外汇局颁发的借款人及各担保人现行有效 的通过最近一次年检的外汇登记证。6) 税务局颁发的借款人及各担保人现行有效 的通过最近一次年检的国税及地税登记 证。7) 人民银行颁发的借款人现行有效的通过最 近一次年检的贷款卡。8) 借款人及各担保人董事会现任董事名单及 各董事及财务负责人的签字样本。9) 借款人及各

26、担保人的法定代表人身份证明文件10) 注册会计师出具的确认借款人的注册资本 已缴付的验资报告。11) 借款人的股东会/董事会/其他内部有 权机构通过的包括下列内容的决议：(a) 批准本合同条款并同意借款人订立和 履行本合同。(b) 授权有关人员代表借款人签署本合 同。(c) 授权有关人员代表借款人签署与本合 同有关的所有文件及通知。12) 各担保人的股东会/董事会/其他内部 有权机构通过的包括下列内容的决议：(a) 批准该担保人订立的担保合同条款并 同意该担保人订立和履行该担保合 同。(b) 授权有关人员代表该担保人签署担保 合同。(c) 授权有关人员代表该担保人签署与担 保合同有关的所有文件

27、及通知。13) 借款人及各担保人授权签字人的名单、身 份证明文件和签字样本。14) 关于融资合同及其项下的交易的所有必需 的政府机构或其他有权机构的批准文件或 同意。15) *。律师事务所就融资合同向银团成员行出具的法律意见书原件。 各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文 件原件。（5）本合同第十七条（费用和补偿）约定的借款人到 期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。（6） 。10. 代理行应当在收到本合同第4.1条（提款通知）第9款所 列任何一项文件后的个营业日内，向各贷款人转 发该等文件的复印件。各贷款人应当在收到该等文件 后的个营业日内，通知代理行其是否接受该等文 件的格式和内容。1

28、1. 代理行应当在收到每笔贷款资金的提款通知后的* 个营业日内，将该提款通知转发各贷款人,并应当同 时告知各贷款人在该笔贷款资金中的承贷比例。4.2 每次提款的先决条件下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其当时的承贷比 例按照本合同第8.1条（贷款资金的发放）通过代理行参与发 放每笔贷款资金。1. 代理行在距该笔贷款资金的提款通知中所列的预定提 款日前第个营业日（北京时间）或之前，收到借 款人按照本合同第4.1条（提款通知）发出的一份提款通 知原件。2. 在该笔贷款资金的提款通知之日以及该提款通知中的 预定提款日，借款人在本合同第十三条（事实陈述）中 作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言

29、，均 为真实和正确的。3. 没有存续任何违约事件。五、利息 5.1 贷款利率1. 以人民币提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日 的人民币基准利率（上浮/下浮% ）/固定年利率2. 以美元提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的 美元基准利率加上年率叩/固定年利率叩计息。5.2 罚息利率1. 借款人没有按照本合同条款清偿任何到期应付款项 的，自该等逾期款项正常到期之日起至其全部清偿之 日止，该等逾期款项应当改按（逾期罚息利率”计2. 借款人挪用任何贷款资金的,自挪用事件发生之日起 至挪用事件结束之日止，该等挪用的贷款资金应当改 按（挪用罚息利率”计息。3. 同一笔贷款资金既逾期又挪用的，罚息利率择

30、其高 者。4. 对于逾期款项和挪用款项产生的利息，按照人民银行 的相关规定计收复利。5.3 替代利率1. 有下列情形之一的，代理行应当立即诵知（替代利率 通知”借款人及各贷款人：（1）对于以美元提取的每笔贷款资金.在美元基准 利率按照其定义应当以参考行的报价为基础确定时，在其利率确定日（时间）左右，却没 有或只有一家参考行提供当日报价的。 对于以人民币提取的每笔贷款资金，在其利率 确定日，没有适用的人民币基准利率。 对于以人民币提取的任何贷款资金,人民银行 停止公布人民币基准利率。2. 在借款人收至y替代利率通知 后，在借款人或代理行 （按照多数贷款人的决定）要求后的*个营业日内,借 款人和代

31、理行（按照多数贷款人的决定）应当立即就调 整相关贷款资金在相关利息期内适用的基准利率进行 协商。3. 借款人和代理行（按照多数贷款人的决定）在本合同第 5.3条（替代利率）第2款约定的期限内协商一致的，相 关贷款资金在相关利息期内适用经商定的调整后的基 准利率。4. 借款人和代理行（按照多数贷款人的决定）在本合同第 5.3条（替代利率）第2款约定的期限内没有协商一致 的，相关贷款资金在相关利息期内适用的基准利率应 当做如下调整：（1）在本合同第5.3条（替代利率）第1款第（1）项的情形 下，美元基准利率应当采用如下方式计算:。 在本合同第5.3条（替代利率）第1款第项和第 项的情形下，人民币基

32、准利率应当采用如下方 式计算：5.4 利息期1. 每笔贷款资金未予清偿的期间应当分为连续的若干期 间（利息期”）2. 以人民币提取的每笔贷款资金中:（1）首笔贷款资金的首个利息期,自其提款日（包括 该日）起算，至结束。（2）之后每笔贷款资金的首个利息期，自该笔贷款 资金的提款日（包括该日）起算，至前一笔贷款资 金当时的利息期结束之日结束。（3）每笔贷款资金首个利息期后的各利息期，自该 笔贷款资金的上一个利息期结束之日（包括该日） 起算，至结束。3. 以美兀提取的每笔贷款资金中：（1）首笔贷款资金的首个利息期自其提款日（包括该 日）起算，至其后满个月之日结束。（2）之后每笔贷款资金的首个利息期：

33、自该笔贷款 资金的提款日（包括该日）起算，至前一笔贷款资 金当时的利息期结束之日结束。（3）每笔贷款资金首个利息期后的各利息期：自该 笔贷款资金的上一个利息期结束之日（包括该日） 起算，至其后满个月之日结束。4. 一个利息期的结束之日不是一个营业日的：该利息期 应当在该日之后的最近一个营业日结束。5.5 计息1. 本合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应 当按照其实际发生的天数逐日计息；计息基础为一年 360 天。2. 代理行应当在各利率确定日,按照本合同的条款确定 适用的贷款利率或罚息利率,并且应当在确定后立即 通知借款人和各贷款人。3. 以人民币提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进

34、 入人民币贷款资金账户之日，以美元提取的贷款资金 的起息日为该笔贷款资金进入美元贷款资金账户之 日。5.6 付息1. 借款人应当在各付息日支付已发生的按照本合同第 5.1条（贷款利率）、第5.2条（罚息利率）和第5.5条（计息） 所计的利息。2. 代理行应当在距各付息日前第个营业日或之前通 知借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。六、还款6.1 贷款期限本合同项下的贷款期限从首笔贷款资金的提款日（包括该 日）/生效日起至*（包括该日）止的期间，共计年（贷款 期限”）借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同 的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。6.2 还款每笔贷款资金应当由借款人在其还

35、款日偿还。七、提前还款和取消7.1 主动提前还款1. 借款人经至少提前个营业日通知（提前还款通知”） 代理行并经代理行（按照多数贷款人的决定）事先同 意后，可以提前偿还全部或部分贷款资金。2. 提前还款通知应当载明提前还款的金额和日期。3. 提前偿还部分以人民币提取的贷款资金的，提前偿还 的金额至少应当是人民币1元（大写：人民币1元整） 并且应当是人民币元（大写：人民币元整）的整数 倍；提前偿还部分以美元提取的贷款资金的，提前偿 还的金额至少应当是美元（大写：美元整）并且应 当是美元（大写：美元整）的整数倍。4. 提前还款日应当是一个付息日。5. 提前偿还的本金应当与其所发生的利息及/或罚息一

36、 并清偿。6. 任何提前偿还的款项可以再次提取。7. 借款人不可撤销已发出的任何提前还款通知:借款人 应当在提前还款通知中载明的提前还款日提前还款。8. 借款人应当在提前还款日另行通过代理行向各贷款人 支付一笔提前还款补偿费，该补偿费的计算方式为： 。7.2 主动取消1. 借款人经至少提前个营业日通知（取消通知”代理 行 并经代理行（按照多数贷款人的决定）事先书面同意 后，可以取消全部或部分总承贷额。2. 取消通知应当载明取消的金额和日期。3. 取消部分人民币总承贷额的，取消的金额至少应当是 人民币元（大写：人民币元整）并且应当是人民币 元（大写：人民币元整）的整数倍。4. 取消部分美元总承贷

37、额的，取消的金额至少应当是 美元（大写：“美元整）并且并且应当是“美元（大 写：1美元整）的整数倍。5. 取消在取消通知载明的取消日期生效，该日期应当是 提款期内的一个营业日。6. 取消人民币总承贷额的，自取消生效之日起，各贷款 人的人民币承贷额等比例相应减少;取消美元总承贷 额的，自取消生效之日起，各贷款人的美元承贷额等 比例相应减少。7. 借款人应当在取消之日付清按照本合同第17.1条（银 团费用）第2款约定的到期应付的全部承诺费。8. 取消的任何部分总承贷额不予恢复。9. 借款人不可撤销已发出的任何取消通知。7.3 自动取消除非本合同各方另有约定，提款期结束之日后，当时的总 承贷额自动全

38、部取消，各贷款人的承贷额同时一并取消， 且任何取消的总承贷额不予恢复。7.4 强制取消受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条 （法律变动）的约定取消。7.5 对个别贷款人的提前还款和取消1 . 具有下列情形之一的，并且在没有存续任何违约事件 的情况下，借款人可以经提前个营业日通知（个别 通知”代理行后，提前偿还相关贷款人在任何贷款余 额中的份额，或者取消相关贷款人的承贷额:（1） 借款人应当按照本合同第九条（税费及其他抵 扣）的约定向所涉及的贷款人补偿任何税费或 其他费用。 借款人应当按照本合同第十条（成本增加）的约 定向所涉及的贷款人补偿任何增加成本。2 . 个别通知应当载明提前

39、还款及/或取消的金额和日期 以及所涉及的贷款人。（1） 借款人不可撤销已发出的任何个别通知;借 款人应当在个别通知中载明的提前还款日提 前还款。取消在个别通知中载明的日期生效。任何提前偿还的款项不得再次提取。取消的任何部分承贷额不予恢复。八、付款规定8.1 贷款资金的发放各贷款人在按照本合同第4.2条（每次提款的先决条件）参与 发放每笔贷款资金时,其应当在该笔贷款资金的提款通知 中载明的预定提款日町（北京时间）或者之前按照其当时的 承贷比例：1. 将以人民币提取的贷款资金的份额付至代理行人民币 付款账户。2. 将以美元提取的贷款资金的份额付至代理行美元付款 账户。8.2 借款人付款借款人应当最

40、迟在本合同项下任何应付款项的到期日卜 （北京时间）或者之前：1. 将人民币至U期应付款项付至代理行人 民币付款账户。2. 将美元到期应付款项付至代理行美元付款账户。8.3 代理行付款1. 代理行应当在各提款日当日（北京时间）或者之前 将其按照本合同第8.1条（贷款资金的发放）第1款实际 收到的相关贷款资金项下的资金付至人民币贷款资金 账户。2. 代理行应当在各提款日当日（北京时间）或者之前 将其按照本合同第8.1条（贷款资金的发放）第2款实际 收到的相关贷款资金项下的资金付至美元贷款资金账3. 代理行应当将其按照本合同第8.2条（借款人付款）实际 收到的各笔款项在收到之日（北京时间）或者之前

41、按本合同第8.4条（付款顺序）约定的顺序和比例付至各 银团成员行账户。&4 付款顺序代理行应当按照以下顺序和比例分配其在本合同第8.2条 （借款人付款）项下收到的各笔款项，法律法规另有要求的 除外：1. 向代理行支付本合同第17.1条（银团费用）项下借款人 到期应付的任何代理费以及代理行在执行融资合同的 过程所发生的合理成本和支出。按照各贷款人的承贷比例支付本合同第17.1条（银团 费用）项下借款人对各贷款人到期应付的任何承诺 费。3. 向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人 到期应付的任何利息（包括但不限于任何复利和罚4. 向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人 到期应付的任

42、何本金。5. 向各银团成员行等比例支付本合同项下借款人对各银 团成员行到期应付的其他款项。65 垫款1. 代理行可以（但没有义务）代本合同任何一方垫付任何 款项。2. 任何一笔款项按照本合同条款应当通过代理行支付给 本合同任何其他方，而代理行在作出该笔付款当日实 际没有收到该笔款项的，一经代理行要求，已从代理 行收到该笔款项的本合同其他方应当立即向代理行退 还该笔款项，并同时应当就该笔款项按卜向代理行 支付自代理行付款日起计至退款日止的利息。66 付款币种1. 任何贷款资金应当以其提款通知中要求的币种提取。2. 本合同第17.1条（银团费用）项下的费用应当以人民币 支付；本合同第十七条（费用和

43、补偿）项下的其他成 本、补偿和赔偿费用应当以该笔款项实际发生的币种 支付。3. 任何利息应当以产生该等利息的款项的币种支付。4. 任何贷款余额的还款和提前还款应当以该贷款余额的 币种进行。5. 本合同项下的其他应付款项应当按照本合同约定的币 种支付。&7抵销借款人在做出本合同项下的任何付款时，不得向任何银团 成员行行使任何抵销权。8.8 非营业日1. 按照本合同条款应当支付一笔款项之日不是一个营业 旦的，则该笔付款应当顺延至该日之后最近的一个营 业日进行。2. 借款人按照本合同第8.8条（非营业日）第1款顺延偿还 的本金应当按照其到期日前适用的贷款利率支付利1. 除本合同第8.9条（分摊）第4

44、款另有约定外，任何银团 成员行（收款行”以本合同第8.2条（借款人付款）约定 之外的任何方式收到借款人在本合同项下任何到期应 付款项的，该收款行应当在收到该笔款项当日，通知 代理行其收到该笔款项（分摊款项”）并尽快将分摊 款项转付至代理行。2. 收款行按照本合同第8.9条（分摊）第1款向代理行转付 了分摊款项的，应当视为借款人尚未对其清偿该笔款 项。3. 代理行应当将按照本合同第8.9条（分摊）第1款收到的 分摊款项视为由借款人支付，并应当将该笔分摊款项 按照本合同第8.3条（代理行付款）第3款的约定付至各 银团成员行账户。4. 本合同第8.9条（分摊）第1款不适用于下列任一款项：（1）任何贷

45、款人依据本合同第十八条（转让）进行转让 或间接分贷而收到的任何款项。任何银团成员行就本合同项下的争议向借款人 提起诉讼或仲裁而收到的任何款项，但条件是：(i) 其应当已经事先通知其他银团成员行，并且(ii) 其他银团成员行在收到该等通知后的个营 业日内，未参加该等诉讼或仲裁。九、税费及其他抵扣9.1抵扣和补偿1. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付 的任何款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他 银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项， 不应当扣除税费及其他任何性质的费用，法律法规另 有要求的除外。2. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付 的任何款项，以及代理行按

46、照本合同条款向任何其他 银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项， 依照法律法规被扣除了任何税费或其他性质费用的， 借款人应当在支付该等款项的同时，额外支付一笔必 要金额的款项，以确保该银团成员行实际收到并持有 的全部款项的金额等于未发生该等税费或费用时该银 团成员行本应收到并持有的金额。3. 对于借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或 应付的任何款项，以及代理行按照本合同条款向任何 其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款 项，任何银团成员行依照法律法规就该等收到或应收 款项支付了任何税费或其他性质费用的，借款人应当 在该银团成员行一要求后的个营业日内，向该银团 成员行额外支付

47、一笔必要金额的款项，以确保该银团 成员行实际收到并持有的全部款项的金额等于未发生 该等税费或费用时该银团成员行本应收到并持有的金 额。4. 上述第2款和第3款不适用于下列任何一项： 任何银团成员行或其任何分支机构的注册地或 视该银团成员行或其任何分支机构为税务居民 的任何司法管辖地，对该银团成员行或其任何 分支机构的营业总收入或总利润计征的税费， 包括但不限于营业税及所得税。 任何银团成员行因没有遵守任何适用法律法规 的要求而发生的任何税费或其他性质的费用。9.2 通知义务1. 借款人在知道被要求或将被要求做出本合同第9.1条 （抵扣和补偿）第2款所述的税费或其他性质的扣除 后，应当立即通知代

48、理行并同时提供该等扣除的详细 计算依据。2. 任何银团成员行准备按照本合同第9.1条（抵扣和补偿） 第3款提出要求的，应当通知代理行并同时提供该等 要求的详细计算依据；代理行在收到该等要求后，应 当及时通知借款人。9.3 纳税证明借款人在按照本合同第9.1条（抵扣和补偿）第2款扣除并向 相关征收机构支付了税费或其他性质费用后的*个营业日 内，应当向代理行递交由该等征收机构签发的证明该等税 费或其他性质费用已经全额支付的收据原件（或经该等征 收机构证明的复印件）。9.4 退税1. 借款人按照本合同第9.1条（抵扣和补偿）第2款和第3款 向任何银团成员行做出了任何税费补偿后，该银团成 员行实际收到

49、了关于该等已缴税费的任何退税款或税 收减免款的，该银团成员行应当向借款人支付一笔等 于该等退税额或税收减免额的款项，但该银团成员行 做出该等支付后会导致其在税费待遇方面处于比做出 该等比支付前更为不利情况的除外。任何按照本合同第9.4条（退税）第1款向借款人进行支 付的银团成员行所出具的关于应付金额的证明应当是 决定性的。3. 任何按照本合同第9.4条（退税）第1款向借款人进行支 付的银团成员行没有义务向借款人披露且借款人也不 应当过问该银团成员行的税务运作细节。9.5 印花税借款人和各银团成员行应当依照法律法规各自承担与本合 同相关的印花税。十、成本增加10.1 成本增加通知在生效日后，因任

50、何适用法律法规或其解释的颁布、实施 或变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财 政、税务、金融监管或其他行政机关的要求，导致或将导 致任何贷款人（成本受影响贷款人”发生以下任何一项成 本（增加成本”的：1. 成本受影响贷款人因订立或履行本合同而增加的成本 或发生的额外成本。2. 成本受影响贷款人按照本合同条款收到或应收的任何 款项的金额减少。3. 成本受影响贷款人为参与发放任何贷款资金、维持或 筹措其承贷额或其在任何贷款余额中的份额而增加的 成本或发生的额外成本。则，成本受影响贷款人在知悉该等情况后，应当及时通知 （成本增加通知”代理行，并应当同时充分详细地说明增 加成本的产生原因和计算

51、依据:代理行在收到任何成本增 加通知后，应当及时通知借款人。102 补偿在借款人收到成本增加通知后的“个营业日内，借款人 应当在收到成本受影响贷款人要求后,通过代理行向其支 付一笔金额等于该项增加成本的款项。但是，借款人没有 义务向成本受影响贷款人支付以下任何一项增加成本：1. 借款人已经或应当按照本合同其他条款补偿的增加成 本。2. 对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利 润所计征税费的税率变动、计算基础变动而产生的增 加成本。3. 任何贷款人因没有遵守任何适用法律法规、或没有遵 守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管 或其他行政机关的任何要求而发生的增加成本。4. 任何贷款

52、人因其信用评级下降而产生的增加成本5. 任何贷款人因非本合同项下的任何其他交易而导致的 增加成本。十一、法律变动 111 法律变动通知在生效日后，因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施 或变更，及/或为了遵守对相关贷款人有管辖权的中央银 行、财政、金融监管机构或其他行政机关的要求，导致或 将导致任何贷款人（受法律变动影响贷款人”）续履行本 合同、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保 持其在任何贷款余额中的份额成为不合法的，该受法律变 动影响贷款人应当在知悉该等情况后尽快通知（法律变动 通知”代理行，并应当充分详细地说明导致该等不合法的 原因及依据。代理行在收到任何法律变动通知后应当尽快

53、 通知借款人。11.2 取消和提前还款1. 在借款人收到法律变动通知后,受法律变动影响贷款 人的承贷额应当立即全部自动取消。2. 借款人应当在收到受法律变动影响贷款人要求后个 营业日内，向受法律变动影响贷款人提前偿还任何贷 款余额中受法律变动影响贷款人所占的份额以及应计 利息。3. 按照本合同第11.2条（取消和提前还款）的规定取消承贷 额及提前还款的，受法律变动影响贷款人不向借款人 支付任何罚金或费用。12.1 减轻损失有下列情形之一并且影响到任何银团成员行的，该银团成 员行应当和借款人和其他银团成员行诚意协商，并应当尽 合理努力采取一切合理措施，以减轻该等情形造成的影 响；但是，借款人不因

54、本款而免除或减少其在下列情形之 下按照本合同相关条款应当承担的义务：1. 借款人应当按照本合同第九条（税费及其他抵扣）的规 定向任何银团成员行补偿任何税费或其他费用。2. 借款人应当按照本合同第十条（成本增加）的规定向任 何贷款人补偿任何增加成本。3. 借款人应当按照本合同第十一条（法律变动）的规定向 任何贷款人提前还款。4. 任何贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条（法律变 动）的规定取消。任何银团成员行按照本合同第12.1条（减轻损失）应当采取 的减轻损失的措施包括但不限于：1. 将其经办行变更为该银团成员行在其他司法管辖地的 分支机构。2. 将其承贷额或其在相关贷款余额中的份额转让给不受 本合同第12.1条（减轻损失）所列情形影响的任何其他 人。3. 申请并获得依照法律其能够