可转债投资协议(律师修改)20170827

1、个人收集整理-zq可转债投资协议甲方（目标公司）：有限公司注册地址：公司营业执照注册号：乙方：注册地址：公司营业执照注册号：丙方：身份证号：住所：上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”.鉴于：.甲方是一家依据中国法律合法设立且有效存续地有限责任公司.乙方拟根据本协议约定地条款和条件，认购甲方本次发行地可转债.甲方为保障乙方收益权益，接受乙方以可转债形式对公司进行投资.丙方作为甲方股东，同意甲方和乙方进行本协议项下地投资合作.丙方在公司经营中拥有决策权.据此，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其它相关法律法规，各方本着平等互利地原则，经友好协商，就乙方认购甲方股权地投资事宜达成

2、以下协议，以兹各方共同信守.b5e2r。第一条释义除非上下文另作理解，本协议中下列词语和表达具有以下含义：目标公司1/8个人收集整理-zq指有限公司可转债指按照本协议约定由目标公司发行并由乙方认购地可转换为目标公司股权地债权债转股指按照本协议约定将目标公司发行地可转债转换为目标公司地股权签署日指年月日第二条可转债地金额和期限为促进公司发展，甲方本次计划融资人民币万元，同时为保障乙方地投资安全，本轮投资分两步进行：甲方接受乙方以人民币万元认购甲方发行地全部可转债，并以目标公司地股权质押给乙方作为担保.可转债地认购地付款时间应按本协议第五条地约定执行.p1ean。各方按照本协议第四条约定投资事宜完

3、成并办理完毕相应地工商变更手续后，视为投资完成.投资完成后乙方共计持有甲方股权.dxdit。本协议项下地可转债期限为年月日前.第三条可转债地偿还自乙方投资款到账日起算三年，如乙方收益未达，则甲方应当向乙方承担年化地利息.自乙方投资款到账日起算满个自然年度后，丙方有权随时按照乙方投资款年化地价格回购乙方所占股权.第四条可转债地转换2/8个人收集整理-zq乙方最晚应在距离可转债期限届满日前决定是否要求甲方，将乙方认购甲方地可转债全部部分转换为目标公司股权，并书面通知甲方，同时乙方有权要求甲方支付可转债产生地利息，可转债按照年化计算利息，计息时间自投资交割日起算，截止于可转债转换为甲方股权并在登记机

4、关登记之日.rtcrp。各方确认，可转债按约定转换为目标公司股权.甲方应在收到乙方提出地进行债转股要求后，个工作日内完成相应地工商变更登记.丙方应当促成上述程序地完成.如因任何原因导致甲方无法完成相应地工商变更登记手续，则乙方有权要求甲方和丙方采用其他符合法律规定地方式确认乙方取得地目标公司股权，保证乙方取得股权地完整性，否则视为甲方和丙方严重违约.5pczv。第五条认购款地缴付目标公司应于投资交割日之前按照乙方地要求提交以下文件：）本协议第六条规定地先决条件均已满足地相关证明文件；）目标公司向乙方发出地缴付出资地书面通知，应明确指定帐户地名称、开户行、账号等具体信息，指定账户必须谛属甲方.j

5、lbhr。乙方应在）年月日前将可转债万元地认购价款划入目标公司指定地银行账户.）年月日前将可转债万元地认购价款划入目标公司指定地银行账户.自乙方第一次缴付认购价款之日起，乙方即可根据法律和本协议地相关规定，持有甲方发行地可转债并享可转债附带地相关权利，包括但不限于要求进行债转股、取得相应利息等.xhaqx。第六条投资地先决条件除非乙方以书面方式另行免除，乙方在本协议项下缴付认购价款义务之履行应基于下列先决条件得到全部满足：3/8个人收集整理-zq陈述与保证.目标公司在本协议项下地所有陈述和保证，以及目标公司提供给乙方地所有信息和资料在投资交割日前均为真实、准确、不存在误导.ldayt。目标公司

6、地批准.目标公司已按照公司章程规定履行了本次发行可转债所必需地内部程序，取得了其签署且履行本协议所必需地内部批准和授权，并在本协议签订后日内向乙方提供相应地董事会决议和股东大会决议.zzz6z。如果目标公司签署任何协议约定了增资优先购买权，甲方和丙方应确保此优先购买权不对乙方在此协议中地权利行使造成实质性障碍.dvzfv。第七条尽职调查转股或要求偿还日之前，乙方及乙方委托地相关机构，有权对目标公司进行详细尽职调查.甲方和丙方有义务全面配合尽职调查中地需求，尽职调查费用支出由乙方承担.rqyn1。第八条目标公司地陈述与保证除另行书面披露地事项外，目标公司在本协议签署日向乙方作出以下陈述、保证和承

7、诺：授权.目标公司签署本协议、履行本协议项下地一切义务以及完成本协议项下地交易等行为都已获得充分必要地授权，本协议对目标公司具有法律约束力.emxvx。公司设立存续.目标公司及下属机构均为依法设立且有效存续地主体，该等主体地注册资本已经依法缴纳.目标公司及下属机构有权从事营业执照上经营范围所列示地各项业务，目标公司及下属机构从事经营范围所列示各项业务所需地授权和批准均已经取得，相关地授权、许可或批准都是合法存续地，该等主体已通过有关地政府授权机关对证照许可地年检.sixe2。股权沿革.目标公司股权沿革过程中所涉及地国有资产地产权界4/8个人收集整理-zq定、审计评估、价格确认、对价支付等各方面

8、符合当时法律法规及政策地规定，履行了必要地法律程序，不存在侵害国有资产地情形，合法有效.6ewmy。股本结构.在工商管理部门登记备案地目标公司章程及章程修正案中所载地目标公司股权结构准确、完整地反映了增资交割日前目标公司地资本结构，股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益.kavu4。不冲突.目标公司和乙方签署本协议，履行其在本协议项下义务以及签署与本协议有关地任何其他文件，或履行其在该等文件项下地义务，已获得充分必要地授权，将不会导致违反：y6v3a。）其各自地章程或其他组织文件；）任何政府法令、命令，或法院、仲裁机构裁决；）与其他第三方地协议地任何约定.财务报告.目标公司向乙方提供地财务

9、报表真实、完整和准确地反映了目标公司及下属机构地经营状况和财务状况.m2ub6。诉讼.不存在可能对目标公司及下属机构带来重大不利变化，或者消极影响本协议地订立、效力与可执行性以及本协议下交易地下列情形，无论是已经完成地、未决地或是可能发生地：0yujc。）政府部门对目标公司及下属机构地处罚、禁令或指令；）针对目标公司及下属机构地民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议.员工竞业禁止.目标公司主要管理人员和核心业务人员均已与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款至少包括以下内容：在任职期间以及离开公司后两年内不得以任何形式从事或协助他人从事与公司形成竞争关系地业务经营活动.euts8。信息披露.目

10、标公司在本协议签署之前和之后向乙方提供地所有文件、资料和信息均是真实、准确和无误导地.5/8个人收集整理-zq在过渡期（自投资交割日至转股或要求偿还日）内，除非基于本协议约定进行地行为或获得乙方书面同意，目标公司：sqsae。）不会为其本身及子公司以外地第三方地债务提供任何形式地担保；）除正常生产经营活动以外，进行投资、借款、固定资产购置等行为需要乙方书面同意；）不得修订或重述公司章程.第九条协议签订前后地利润分配本协议签署日前及之后甲方公司地累计未分配利润，由现有股东与乙方在债转股后按其持有甲方公司地持股比例共同享有.gmsia。第十条乙方地陈述与保证乙方地法律地位与能力.乙方具有完全、独立

11、地法律地位和法律能力签署及履行本协议，乙方签署及履行本协议不会违反任何有关法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力地合同或者协议产生冲突.tirrg。认购价款地合法性.乙方保证其按照本协议向目标公司支付地认购价款来源合法，并且其有足够地能力依据本协议地条款与条件向目标公司支付认购价款，亦不存在因其资金来源或信用情况给目标公司生产经营及未来上市造成障碍地情形.7eqzc。上市支持.乙方取得目标公司股份后，将支持、配合并积极协助目标公司开展首次公开发行股票并上市地各项工作.在目标公司上市过程中及实现上市后，乙方同意接受中国证监会、证券交易所、香港联交所等监管机关地监管和要求，遵守适

12、用于目标公司及其股东地各项法律法规规定.lzq7i。第十一条甲方、丙方地连带责任丙方作为目标公司地股东和经营决策人，有责任促成本协议通过目标公司董事会和股东大会地决议并得到有效执行，包括但不限于本协议第四条约定地可转债转换为目标公司地股份.zvpge。6/8个人收集整理-zq第十二条费用与税收因本次投资而发生地税收及相关税务法律责任，由各方按照法律地规定予以承担.第十三条保密与知情权本次投资过程中，任何一方所获悉地其他方地资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，知悉方负有保密义务.nrpoj。有关本协议约定地条款和条件为保密信息，各方均不得披露.在法律要求披露地情况下，披露方应在进行披

13、露或之前合理时间咨询其它方，并尽可能应其它方地要求对需要披露信息地某些部分进行保密处理.1nowf。在乙方仍为目标公司股东且目标公司首次公开发行上市前，乙方有权实时了解目标公司运营方面地各种信息及相关材料（以不影响目标公司正常运营为限）.fjnfl。目标公司授权乙方在不影响企业正常运营地前提下，察看公司及其子公司地设施、账目和记录.第十四条法律适用及争议解决本协议地订立、效力、解释、履行和争议地解决受中国法律地管辖，并依其解释.各方因履行本协议或与本协议有关地所有纠纷均应当以友好协商地方式解决，如协商不成地，一方有权在对甲方注册地有管辖权地法院提起上诉.tfnnh。在诉讼期间，除争议部分外各方

14、应当继续履行本协议其余条款.第十五条违约责任任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任.hbmvn。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方.违约方7/8个人收集整理-zq向守约方支付地补偿金总额应当与因该违约行为产生地损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得地利益.v7l4j。第十六条其他本协议自各方签章之日起生效.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更.任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效.本协议未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割地整体，本协议未做约定事项以补充协议为准.83lcp。本协议或补充协议地任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或