证券公司合规经营法律法规汇编之公司设立变更

1、证券公司合规经营管理法律法规汇编（三）公司设立变更江海证券有限公司业务发展部2009年6月30日目 录1证券公司业务范围审批暂行规定(2008.10.30)2关于进一步规范证券营业网点的规定(2008.05.16)3证券公司分公司监管规定（试行）(2008.05.13)4关于发布证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引的通知(2008.05.09)5外资参股证券公司设立规则(2007.12.28)6证券公司设立子公司试行规定(2007.12.28)7关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知(2006.06.22)8关于证券公司增资扩股有关问题的通知(2001.11.23)9关于

2、境外中资证券类机构监管工作有关问题的通知(1998.09.07)证券公司业务范围审批暂行规定（2008年10月30日 证监会公告200842号）第一条 为明确证券公司业务范围审批的有关事项，根据证券法和证券公司监督管理条例，制定本规定。 第二条 证券公司应当在证监会依法批准的范围内经营证券业务和其他业务，不得超范围经营。 第三条 证券公司对其证券经纪业务客户提供证券投资咨询服务，不就该项服务与客户单独签订合同、单独收取费用，且收取的证券经纪业务佣金不超过规定上限的，无须取得证券投资咨询业务资格，但应当比照执行证券投资咨询业务的规则。 第四条 证券公司进行现金管理，将自有资金投资于依法公开发行的

3、国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等证监会认可的风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经证监会批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划，且投资规模不超过其净资本80%的，或者因依法履行承销义务而买卖证券的，无须取得证券自营业务资格，但应当比照执行证券自营业务的规则。 第五条 经证监会批准，证券公司可以经营证券法、证券公司监督管理条例和证监会的规章、规范性文件未明确规定的业务（以下称创新业务）。证券公司经营的创新业务，应当不违反现行法律、行政法规和证监会的规定，风险可测、可控、可承受，且与现有证券业务相关性强，有利于充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务专长或者管理经验，有利于优

4、化对客户的服务和改善公司盈利模式。证券公司经营创新业务，应当建立内部评估和审查机制，对创新业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。 第六条 受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司，不得经营相同的业务。但相关公司采取有效措施，在经营区域或者目标客户群体上作明显区分，相互之间不存在竞争关系的除外。 第七条 证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围。对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外。证券公司变更业务范围应当经证监会批准。变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类。证券公

5、司一次申请增加的业务不得超过2种。 第八条 证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：（一）增加业务种类后，注册资本符合证券法第一百二十七条的规定；（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请增加业务的风险；（三）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定；（四）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从事申请增加业务的从业人员；（六）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生重大事故；与申请增加业务有关的信息系

6、统符合规定；（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满1年；再次申请增加业务种类的，距前次申请获准超过6个月；（八）现有业务经营管理状况良好；（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当符合本规定第五条第二款的规定；证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当符合证券公司设立子公司试行规定第七条的规定。 第九条 证券公司申请增加业务种类，应当向证监会提交下列材料：（一）申请表；（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议；（三）与申请增加业务有关的业务管理制度和风险控制制度文本；（四）公司最近2年合规运行情况的说明；（五）信息系统安全稳定运行情况的说

7、明；（六）公司现有业务经营管理情况的说明；（七）证监会要求提交的其他材料。证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交业务实施方案、可行性研究报告、公司合规总监出具的业务实施方案合规审查报告、法律意见书；属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交业务区分方案、相关公司关于实行业务区分的协议、相关公司股东（大）会关于实行业务区分的决议、法律意见书。证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当提交证券公司设立子公司试行规定第八条规定的其他材料。 第十条 证监会按照规定，根据审慎监管的原则，对证券公司增加业务种类的申请进行审查，并自受理申请之

8、日起45个工作日内，作出是否批准的决定。对创新业务，证监会可以组织有关专家进行评审，并可以批准若干证券公司先行试点；根据试点情况，或决定逐步扩大试点范围，在制定相关业务规则后正常推开，或停止批准新的申请。 第十一条 证券公司应当在增加业务种类的申请获得批准后，依法向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起15个工作日内，向证监会提交营业执照副本复印件和拟负责申请增加业务的高级管理人员与从业人员的名单、简历、资格证书复印件等材料，申请换发经营证券业务许可证。证监会收到申请后，通知证券公司住所地派出机构进行现场核查。派出机构应当自收到通知之日起15个工作日内，对证券公司的有关业务设施、信息系统

9、和经营场所等进行核查，并出具核查报告。经审查和核查，证券公司全面具备规定条件的，证监会予以换发经营证券业务许可证。 第十二条 证券公司在取得换发的经营证券业务许可证前，不得经营申请增加的业务，也不得进行与申请增加的业务有关的宣传推介、联系客户等营销活动。证券公司获准增加证券经纪、证券资产管理、融资融券等为客户提供服务的业务的，应当在取得换发的经营证券业务许可证后，采取有效措施，开展与该业务有关的法制宣传、知识普及和风险提示等投资者教育活动。 第十三条 证券公司申请减少业务种类，应当向证监会提交申请表、股东（大）会关于变更业务范围的决议、申请减少业务的了结计划；申请减少的业务涉及公众客户的，还应

10、当提交平稳处理客户相关事项的方案及书面承诺。证券公司应当在减少业务种类的申请获得批准后，按照规定了结业务，向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起15个工作日内，持营业执照副本复印件等材料，向证监会申请换发经营证券业务许可证。 第十四条 证券公司应当将按照本规定提交证监会的申请材料，自证监会受理之日起5个工作日，报住所地证监会派出机构备案。证监会派出机构对证券公司的申请事项或者申请材料的内容有异议的，应当自收到证券公司报备的申请材料之日起10个工作日内，向证监会提出。 第十五条 上市公司并购重组财务顾问业务、证券保荐业务、证券投资基金代销业务和为期货公司提供中间介绍业务的审批，按照现行有

11、关规定执行，不适用本规定。证券公司获准增加或者减少上述业务种类后，应当依法办理工商变更登记手续，并向证监会申请换发经营证券业务许可证。 第十六条 证监会依照2005年修订前证券法向证券公司颁发的经营证券业务许可证（以下称原许可证）继续有效，证券公司可以按照原许可证载明的业务种类与证券法第一百二十五条规定业务的对应关系经营业务。原许可证载明的业务种类与证券法第一百二十五条规定业务的对应关系见证券公司业务种类表述方式对照表。证券公司因原许可证到期或者载明的事项发生变更，申请换发经营证券业务许可证的，证监会按照前款所称对应关系，对原许可证关于业务种类的表述进行调整。 第十七条 证券公司应当自取得换发

12、的经营证券业务许可证之日起10个工作日内，将经营证券业务许可证副本复印件报住所地证监会派出机构备案。 第十八条 证监会及其派出机构依法对证券公司的业务活动进行监督管理。证券公司违法违规经营业务、风险控制指标不符合规定或者出现其他法定情形的，证监会及其派出机构可以区别情形，依法对其采取限制业务活动、暂停部分业务或者全部业务、撤销业务许可等措施。 第十九条 本规定自2008年12月1日起施行。证监会1999年3月16日发布的关于进一步加强证券公司监管的若干意见（证监机构字199914号）同时废止。附件：证券公司业务种类表述方式对照表 证券公司业务种类表述方式对照表序号 原许可证载明的业务种类 证券

13、法规定的业务种类 备注1 证券的代理买卖；证券（含境内上 市外资股）的代理买卖；代理证券 的还本付息、分红派息；证券代保 管、鉴证证券经纪2 证券投资咨询（含财务顾问） 证券投资咨询与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问3 证券的承销证券 承销/证券承销与保荐4 证券（含境内上市外资股）的承销 已注册登记为保荐机构的为证券承 销与保荐，否则为证券承销。5 证券的承销（含主承销）6 证券（含境内上市外资股）的承销 （含主承销）7 证券（含境内上市外资股）的承销 （含主承销）和上市推荐8 证券的自营买卖 证券自营9 受托投资管理 证券资产管理10 客户资产管理关于进一步规范证券营业网点的规定（2

14、008年5月16日 证监会公告200821号）为适应证券市场发展的需要，进一步加强证券营业网点监管，提升证券公司服务水平，增强证券行业竞争力，保护投资者合法权益，现就进一步规范证券营业网点作如下规定：一、证券营业部设立（一）证券公司申请在住所地证监局辖区内设立证券营业部（以下简称区域内设点），应当符合下列审慎性要求：1.客户交易结算资金已按规定实施第三方存管。2.账户开立、管理规范，客户资料完整、真实；账户规范工作按期完成，符合有关监管要求；最近两年无新开不合格账户等违规行为，或发生新开不合格账户等违规行为，但公司及时发现、及时自纠并已严肃追究有关人员责任，未造成重大后果，且主动向监管部门报告

15、，自报告之日起已超过半年。3.具备健全的公司治理结构和内部控制机制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求。4.信息技术系统符合有关规范和监管要求；系统运行安全、稳定、可靠，最近两年未多次出现技术故障，未发生重大技术事故。5.具有完善的业务管理制度，制定了明确的业务规则和清晰的操作流程。6.建立了有效的投资者教育工作机制，并着手建立以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系。7.最近两年净资本及各项风险控制指标持续符合规定标准。8.最近三年公司未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚；公司不存在证券账户开户代理业务、增设和收购营业性分支机构、营业性分支机构的迁移和转让

16、等受到限制且尚未解除或者重大重组整改事项尚未完成的情形；不存在因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。9.上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司所在辖区内证券公司的平均水平。10.最近一次证券公司分类评价类别在c类以上（含c类）。11.中国证监会规定的其他要求。（二）证券公司申请在全国范围内设立证券营业部（以下简称全国设点），除符合上述第一款第1至8项外，还应当符合下列要求：1.具备较强的经营管理能力，上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平；或者证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前3名。2.实现了交易、

17、清算、核算、监控等系统的集中管理，建立了电子化档案资料的集中管理制度。3.最近一次证券公司分类评价类别在b类以上（含b类）。4.中国证监会规定的其他要求。（三）拟设证券营业部应当具备下列条件：1.具有必要的人员配置，聘任人员具备证券从业资格，拟任负责人已取得证券公司分支机构负责人任职资格；2.有固定的经营场所，并符合各项安全管理规定；3.有符合营业要求的技术设施，信息技术系统符合有关规范和监管要求；4.具有完善的业务规则和操作流程，确立了投资者教育、客户管理和服务的工作机制；5.中国证监会规定的其他条件。（四）证券公司应当根据证券市场需求和公司经营发展战略，结合网点布局、人力资源、业务管理水平

18、和风险控制能力，充分评估设立证券营业部的必要性和可行性，优先考虑在没有证券营业网点或证券营业网点相对不足的地区新设证券营业部。（五）证券公司申请设立证券营业部，应当向中国证监会提交书面申请，并抄送公司住所地证监局。中国证监会对申请事项进行审查，并就证券公司是否符合申请设立证券营业部的条件征求公司住所地证监局的监管意见。符合条件可在全国设点的证券公司，一次申请设立证券营业部不得超过5家；符合条件可在区域内设点的证券公司，一次申请设立证券营业部不得超过2家。证券公司不符合设立证券营业部条件的，不得提出设立证券营业部的申请。在证券公司已获准设立的证券营业部取得证券经营机构营业许可证前，不批准其设立新

19、的证券营业部。二、证券服务部规范（一）证券公司应当按照“分期规范，分步实施”的原则，在2010年8月底前将符合条件的证券服务部规范为证券营业部。（二）证券服务部规范为证券营业部，应当符合下列条件：1.符合本规定第一条第三款规定的条件；2.没有历史遗留问题或历史遗留问题已经清理完毕；3.最近一年未发生重大违法违规行为。（三）证券公司应当向证券服务部所在地证监局提出证券服务部规范为证券营业部的书面申请，证监局审核申请材料，并对证券服务部进行现场检查验收，符合条件的，作出同意规范为证券营业部的书面决定，并连同现场检查验收报告报中国证监会备案，同时抄送证券公司住所地证监局。（四）不符合规范为证券营业部

20、条件或不能在规定的期限内规范的证券服务部，证券公司应当及时向证券服务部所在地证监局提交撤销方案；撤销方案的提交截至日期为2010年8月底。撤销方案中应当包括员工和客户安置计划，并承诺承担所有历史遗留问题或潜在风险，负责完成账户规范等工作。撤销方案经证券服务部所在地证监局认可后实施。（五）证券公司申请将证券服务部规范为证券营业部，应当向证券服务部所在地证监局提交下列申请材料：1.申请报告。包括证券服务部的名称、具体地点、拟采用的证券营业部名称、符合规范为证券营业部条件的说明等。2.证券服务部基本情况。包括设立的批复文件、工商营业执照、营业场地的产权证明或租赁合同；人员名单、简历、资格证书、联系方

21、式；上一年度的经营情况；证券服务部业务、内控制度，信息技术系统情况等。3.证券服务部合规经营情况。4.证券监管部门要求提交的其他材料。（六）证券公司申请撤销证券服务部，应当向证券服务部所在地证监局提交下列材料：1.申请报告。包括拟撤销证券服务部的名称、具体地点、经营状况、客户和员工情况、撤销原因说明等；2.撤销方案。包括员工和客户安置、资产清理、债务清偿、历史遗留问题清理等；3.证券公司出具的妥善安置拟撤销证券服务部客户和员工、承担所有历史遗留问题或潜在风险、负责完成账户规范等工作的承诺函；4.证券服务部设立的有关批复文件；5.证券监管部门要求提交的其他材料。三、违规营业网点处理（一）对历史遗

22、留的、未经批准擅自设立的证券营业网点（以下简称违规营业网点），相关证券公司应当在2010年8月底前予以清理并关闭。当地已有合法营业网点的，相关证券公司要积极组织和配合客户向当地其他合法营业网点转移；当地没有合法营业网点的，符合条件的其他证券公司可在当地新设证券营业部，协助予以解决。违规营业网点的账户规范工作、其他历史遗留问题和潜在风险等，由原证券公司负责承担解决。（二）违规营业网点已经清理完毕，原有客户和员工已经妥善安置，内部责任追究到位，并经所在地证监局现场检查确认后，相关证券公司方可按规定申请设立证券营业部。（三）违规营业网点是被处置高风险公司遗留的，由证券类资产受让公司负责清理。当地已有

23、合法营业网点的，将客户平稳转移至其他网点，并妥善安置员工；当地没有合法营业网点、客户无法转移的，由受让公司通过新设证券营业部予以解决。（四）违规营业网点所在地证监局负责监督违规营业网点的清理和关闭工作，并进行现场检查验收，现场检查验收报告报中国证监会备案并抄送证券公司住所地证监局。四、证券公司根据业务发展和管理需要，收购、撤销证券营业部的，应当经中国证监会批准。证券公司收购证券营业部的，应当具备设立证券营业部的条件；具备区域内设点条件的证券公司，只能收购所在区域内的证券营业部。相关转让方必须是基于调整发展战略、实行业务整合的需要，转让全部或者一定区域内证券经纪业务的证券公司。证券公司申请撤销证

24、券营业部，或者依法被责令撤销证券营业部的，应当制定撤销方案，报证券营业部所在地证监局认可后实施。五、证券营业部不得异地迁址。2010年8月底以前，证券公司确有优化网点布局需要的，在符合由相对过剩地区迁往相对不足地区的原则下可按现有政策迁址。证券营业部因城市改造、终止物业租赁合同等原因须在同城变更营业场所的，应当经证券营业部所在地证监局批准。六、未经批准擅自设立证券营业网点，或在证券营业网点规范中违反本规定，存在弄虚作假、隐瞒或遗漏重要事项及其他问题的，由中国证监会及其派出机构依法处理。七、本规定自公布之日起施行。中国证监会关于清理规范远程证券交易网点的通知（证监机构字1999123号）、关于加

25、强证券服务部管理若干问题的通知（证监机构字2000131号）、关于证券公司申请设立证券服务部有关问题的通知（证监机构字2000264号）同时废止。中国证监会已公布的文件与本规定不一致的，以本规定为准。证券公司分公司监管规定（试行）（2008年5月13日 证监会公告200820号）第一条 为了适应证券公司自主经营和完善组织体系的需要，规范证券公司分公司的设立和运营，根据公司法、证券法和证券公司监督管理条例，制定本规定。 第二条 本规定所称分公司是指证券公司依照公司法、证券法和证券公司监督管理条例设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。 第三条 证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不

26、具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。 第四条 分公司应当在证券公司的授权范围内开展业务，不得超越授权范围经营。证券公司可以授权其分公司经营下列业务：（一）管理证券公司一定区域内的证券营业部；（二）经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务；（三）作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务；（四）作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务；（五）中国证监会批准的证券公司其他业务。 第五条 分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公

27、司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。 第六条 证券公司申请设立分公司，应当符合下列审慎性要求：（一）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；（二）设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性；（三）最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形；（四）具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件；（五）拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格；（六）中国证监会的其他要求。 第七条

28、证券公司设立分公司，应当向中国证监会提出申请，同时将申请材料报证券公司住所地和拟设立分公司所在地证监局备案。中国证监会依照行政许可法、证券法和证券公司监督管理条例等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，受理申请，进行审查，并作出决定。设立分公司申请获批后，证券公司应当在30日内向公司登记机关申请设立登记，6个月内完成筹建工作，并应当向分公司所在地证监局申请验收。逾期未申请验收或验收未通过的，原批准文件自动失效。通过验收的，应当向中国证监会申请颁发经营证券业务许可证，并自领取经营证券业务许可证之日起10个工作日内，将经营证券业务许可证和营业执照复印件报证券公司住所地和分公司所在地证监局备案。 第

29、八条 证券公司根据业务发展和管理需要，收购、撤销分公司或者变更分公司业务范围，应当经中国证监会批准。分公司跨所在地证监局辖区迁址，应当经中国证监会批准；在所在地证监局辖区内迁址，应当经所在地证监局批准。证券公司收购分公司的，应当具备本规定第六条规定的设立分公司的条件。相关转让方必须是基于调整发展战略、实行业务整合的需要，转让与标的分公司相关的全部或者一定区域内业务的证券公司。证券公司申请撤销分公司，或者依法被责令撤销分公司的，应当制定处置方案、员工和客户安置计划，并报中国证监会备案。 第九条 证券公司应当对分公司的业务活动、信息技术系统实行集中统一管理，建立对分公司具体、明确、合理的授权、检查

30、、问责制度，以及符合证券公司实际情况的风险控制指标实时监控系统，加强对分公司的风险控制、稽核审计和合规管理。分公司应当在营业场所显著位置悬挂其经营证券业务许可证和营业执照，公示证券公司及分公司的基本信息、投诉电话、传真、电子信箱和其他相关信息。 第十条 分公司的业务活动、负责人应当接受分公司所在地证监局的监管。分公司应当按照监管要求向其所在地证监局报送业务、财务、负责人等经营管理信息和资料。分公司所在地证监局负责将对分公司的监管信息录入机构监管综合信息系统。证券公司对其分公司的风险控制、稽核审计和合规管理等应当接受证券公司住所地证监局的监管。分公司所在地和证券公司住所地证监局之间建立有效的信息

31、沟通和监管协作机制，有效防范、化解和处置分公司的经营风险、重大异常情况和突发事件，协调配合做好有关分公司的检查、调查和稽查事项。 第十一条 本规定发布前，证券公司在住所地外设立的从事经营活动的各类业务总部、管理总部、业务中心等机构及已获准设立的分公司，应当在本规定发布后按照本规定的要求进行规范；逾期达不到要求的，应当及时撤销。 第十二条 证券公司在住所地外设立代表处、办事处等从事联络、研究、市场调查或者信息技术管理等非经营性活动的机构，应当报住所地和该类机构所在地证监局备案。该类机构不得从事任何经营性活动。 第十三条 证券公司的主要办事机构应当依法设在经公司登记机关登记的公司住所，并至少符合以

32、下监管要求：（一）公司董事会、监事会日常办公场所，以及公司董事长、监事长和高级管理人员的办公地点应当在公司住所；（二）公司的财务、稽核、审计、合规和风控部门应当在公司住所办公；（三）公司账簿应当设置、生成和保存于公司住所；（四）公司完整的业务、财务信息和资料应当汇总保存于公司住所。 第十四条 证券公司及其分公司不符合本规定第十一条、第十二条和第十三条规定的，应当及时进行整改，并应自本规定发布之日起一年内达到相关要求。 第十五条 证券公司违反本规定的，中国证监会及其住所地证监局将依法对其采取监管措施。 第十六条 分公司所在地证监局依法对分公司实施监管。 第十七条 本规定自公告之日起施行。中国证监

33、会此前发布的有关分公司监管的规定与本规定不一致的，以本规定为准。关于发布证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引的通知（2008年5月9日 机构部部函2008232号）各证监局：为进一步规范证券公司变更持有5%以下股权股东的报备工作，切实加强对证券公司股东的监管，推动证券公司完善治理结构，根据公司法、证券法、证券公司监督管理条例、关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知（证监机构字2006117号）等有关规定，我们制定了证券公司变更持有5%以下股 权股东报备工作指引，请各局向辖区证券公司转发本指引，并在证券公司变更持有5%以下股权股东的报备工作中遵照执行。附件：证券公司变更持有

34、5%以下股权股东报备工作指引证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引根据公司法、证券法、证券公司监督管理条例、关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知（证监机构字2006117号）等有关规定，制定本指引。一、证券公司变更持有5%以下股权股东，应当事先向注册地证监局报备下列文件：（一）证券公司变更持有5%以下股权股东情况的报告（内容要求见附件一）。（二）股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复印件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计的本公司财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件。（

35、三）变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）。（四）股权受让方关于入股xx证券公司有关情况的说明与承诺（内容要求见附件二）。（五）证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件三）。（六）法律意见书（内容要求见附件四）。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件。（七）股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件。（八）中国证监会要求的其他材料。二、证监局应当对报备文件进行审阅，重点关注下列问题：（一）关于股权受让方的入股行为1

36、.出资意愿真实。股权受让方应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。2.股权权属清晰。入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。3.具备出资能力，出资真实合法。股权受让方应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出，不存在可能抽逃出资的情形。股权受让方对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过股权受让方的净资产，国有投资公司和控股公司另有规定的从其规定。4.具备履行股东权利和义务的能力。股权受让方应

37、当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。5.信誉良好，无不良诚信记录。股权受让方最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。6.程序合法。入股行为已履行法定程序（包括证券公司的内部决策程序，股权受让方、股权出让方的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。7.符合信息披露和审批监管要求。股权受让方的股权结构应当披露至最终权益持有人，与其他股东的关联关系或者一致行动人关系应当充分披露。不存在未经披露实际控制多个持股5%以下股东，规

38、避对持股5%以上股东资格审核的情形；不存在境外机构未经批准间接持有证券公司股权的情形。8.符合我会相关政策。股权受让方参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。9.有明确的持股期限。为避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投资，确保公司股权结构相对稳定，股权受让方应当有明确的持股期限。对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，如果其控股股东或者实际控制人为本次股权受让方的，应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权；不属于上述情形的，股权受让方应当承诺自持股日起36个月内不转

39、让所持证券公司股权。对于不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股权受让方应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认定标准依照关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见执行。持股日是指公司注册地证监局对证券公司变更持有5%以下股权的股东出具无异议函的日期。因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经我会批准发生转让的，不受所承诺的持股期限的限制。（二）关于证券公司的有关工作1.向股东真实、准确、完整披露信息。对现有股东和股权受让方，证券公司应当真实、准确、完整披露财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。披露信息不得误导、不

40、实或者重大遗漏。2.有切实可行的后续处理措施。对于可能出现的股东委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权、抽逃出资等违规行为，或者在承诺期限内转让所持证券公司股权，或者未按承诺及时履行报告义务等情形，证券公司应当和股权受让方事先约定处理措施。例如，可以约定由其他股东优先受让股权，公司按原价回购股权并注销，限制股东权利，约定转让行为无效等。股东的上述行为侵害其他股东合法权益的，股东应当承诺依法对其他股东承担民事赔偿责任。对于公司未真实、准确、完整向股东披露信息或者存在其他违反承诺行为的，公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。三、经审阅未发现证券公司

41、变更持有5%以下股权的股东违反上述各项审慎性监管要求的，证监局应当在收到完整报备文件之日起5个工作日内向证券公司出具无异议函（范本见附件五），抄送当地工商部门及我部。证监局对证券公司变更持有5%以下股权的股东事项有异议的，应当在5个工作日内向证券公司反馈意见。四、证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在下列情形的，证监局应当督促公司按照行政许可程序报我会审批：（一）变更股东事项导致股权受让方持股比例达到5%以上；（二）变更股东事项导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权；（三）变更股东事项导致境外投资者直接或者间接持有证券公司股权。五、上市证券公司因公开市场

42、的证券交易导致变更持有5%以下股权股东的，免除向证监局的报备要求和持股期限要求。六、证券公司变更持有5%以下股权的股东过程中存在违反规定或者违反承诺行为的，根据具体情况作出下列处理：（一）督促证券公司按照约定措施内部处理督促证券公司落实与股东约定的各项处理措施，对有关责任人进行处理。（二）采取监管措施对于股东存在委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权或者管理证券公司股权、抽逃出资等违规情形，或者股东在承诺不予转让股权的期限内转让所持证券公司股权，或者未按承诺及时履行报告义务，应当将有关情况作为不良诚信记录，记入股东监管档案和我会诚信系统。对于股东抽逃出资的，还应当根据证券法第151条等的规定

43、，采取责令改正、责令转让股权等监管措施；在股东完成整改前，限制其股东权利；并根据公司法的规定，移送工商登记机关进行处理。股东行为构成犯罪的，移送公安部门追究刑事责任。对于证券公司未真实、准确、完整向股东披露信息或者存在其他违反承诺行为的，采取通报批评等监管措施；将有关情况作为不良诚信记录，记入公司法定代表人、董事长、负责变更持有5%以下股权的股东事项的公司主要负责人的监管档案和我会诚信系统；根据证券法第152条、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等规定，采取监管谈话、认定为不适当人选、撤销任职资格、责令更换相关人员等监管措施。（三）追究法律责任股东未经批准委托他人或者接受他人委托

44、持有或者管理证券公司股权的，根据证券公司监督管理条例第86条的规定追究股东的法律责任。对于报备文件存在虚假记载的，根据证券法第222条等的规定追究股东、证券公司和有关责任人的法律责任。附件：一、证券公司变更持有5%以下股权股东情况的报告的内容要求二、关于入股xx证券公司有关情况的说明与承诺的内容要求三、证券公司及主要负责人承诺书的内容要求四、法律意见书的内容要求五、无异议函（范本）附件一：证券公司变更持有5%以下股权股东情况的报告的内容要求包括但不限于以下情况：1.变更股东的基本情况，变更股东的原因，持有股权的数量及比例，转让价格及定价机制等；2.向现有股东和股权受让方披露信息情况，以及证券公

45、司负责该项工作的责任人；3.公司章程关于股权转让的规定（适用证券公司为有限责任公司的情形）; 4.对于股权受让方存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权或者管理证券公司股权、抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，证券公司与股权受让方约定的处理措施。证券公司与股权受让方签订的关于处理措施的协议应当作为本报告的附件。附件二：股权受让方关于入股xx证券公司有关情况的说明与承诺的内容要求应当至少说明、承诺下列事项，并由股权受让方及其法定代表人签章：说明事项1.入股证券公司的目的、投资预期；2.出资款来源；3.入股股东，以

46、及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4.入股股东是否存在被境外投资者参股的情形。承诺事项本公司就入股xx证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理、承担相关法律责任。一、本公司在签署入股xx证券公司的股权转让协议前，对xx证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或

47、有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉xx证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股xx证券公司的股权转让协议。二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。三、本公司入股xx证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。五、本公司将按照股权转让协议以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，

48、不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。六、本公司已如实向证券公司披露本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的股东、实际控制人发生变化或者境外投资者间接持有证券公司股权的，

49、本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。七、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：1.所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2.质押所持有的证券公司股权；3.决定转让所持有的证券公司股权；4.拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5.变更公司名称；6.发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7.其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。八、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据证券法等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供

50、有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。九、本公司将严格按照公司法、证券法等法律法规以及xx证券公司章程的规定，认真履行股东职责，督促xx证券公司守法、合规经营；如xx证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。十、本公司成为证券公司股东后，自持股日起xx个月内不转让所持证券公司股权（因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。十一、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。附件三：证券公司及主要负责人承诺书的内容要求应当至少承

51、诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责变更持有5%以下股权股东事项的公司主要负责人签章：本公司就本次变更持有5%以下股权股东相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息披露中不存在误导和

52、实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。二、本公司未在变更持有5%以下股权的股东时，为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。三、报备文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。附件四：法律意见书的内容要求包括但不限于以下情况：1.报备文件的真实、准确、完整性；2.变更持有5%以下股权的股东行为及过程的合法性，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；3.股权受让方的股权结构、与其他股东的关联关系或者一致行动人关系是否已详尽披露。律师获取的证券公司变更持有5%以下股权股东的法定程序证明文件，包括证券公司的内部决策程序，股权受让方、出让方的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门

53、批准的批准程序等（已作为报备文件单独提交的除外），应当作为法律意见书的附件。附件五：关于xx证券公司变更持有5%以下股权股东的无异议函（范本）xx证券公司：你公司报送的证券公司变更股东情况的报告（文号）及相关文件收悉。经研究，我局对xx受让yy所持你公司xx万元股权（占出资总额x%）无异议。年 月 日抄送：xx工商行政管理局，机构监管部。外资参股证券公司设立规则（2007年12月28日 证监会令第52号 2002年6月1日证监会令第8号公布，根据2007年12月28日中国证券监督管理委员会关于修改外资参股证券公司设立规则的决定修订）第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证

54、券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据公司法和证券法的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称外资参股证券公司是指：（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。 第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。 第四条 外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。 第五条 外资参股证券公司可以经营下列业务：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）外资股的经纪；（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；（四）中国证监会批准的其他业务。 第六条 外资参股证券公司应当符合下列条件：（一）注册资