公司治理报告

1、山东高速公路股份有限公司600350公司治理报告目录前言第一章公司治理 制第二章股 与股 大会第三章董事会第四章 事会第五章授 与考核第六章内控机制第七章信息披露与投 者关系后 2前言国外成熟市场的调查报告显示， 大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付 10%-15%的溢价。中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大， 寻找符合自身判断标准的投资对象， 关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。 2006 年 12 月，全国社保理事会要求国内所有的投资管理人，每月出具其持股市值最大的前 10 家上市公司的治理结构评价报告，表明机构投资者在评判上市公司价值时会对

2、公司治理给出更高的权重。面对这种趋势， 山东高速公路股份有限公司做出积极回应， 推出了山东高速公司治理报告，向广大股东和投资者汇报公司上市五年来在公司治理结构建设和实践方面的努力和成绩。 我们希望通过这份报告吸引更多优秀的投资者， 使已有的和潜在的投资者确信， 公司已建立起了可靠的治理结构， 其正常运转正在并将继续使投资者权益得到有效保护。山东高速上市至今刚刚五年：五年，我们对公司治理的理解由浅入深： 从达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面， 从打造合理的治理结构到建立高效的治理机制， 最终为全体股东创造最大价值。 公司治理是一个动态的概念， 需要根据各方权利与责任的变化随时调整完善， 但我

3、们的目标很明确， 即着力彰显股东的平等权利， 建设独立和有效的董事会， 提高信息披露的透明度， 将所有的力量化零为整， 共同打造一个有质量的上市公司。五年，我们在实践中重构与完善公司治理。公司不仅严格遵循公司法 、证券法、上海证券交易所股票上市规则 、上市公司治理准则 及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作， 并根据上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对公司章程进行修订，使治理机制日趋成熟有效。五年，不断完善的公司治理保障了公司得以健康运行和持续发展， 没有出现任何重大投资失误， 每年给予全体股东稳定丰厚的回报。 优良的业绩巩固了公司资本市场

4、大盘蓝筹的地位， 稳定成长的行业特点、 良好的投资者关系使公司的市场形象得到进一步树立， 公司先后入选巨潮 100 指数样本股和沪深 300 指数，并被评为“ 2005 年投资者心目中最亲切的上市公司” 。山东高速推出公司治理报告是对过往的一个小结， 也是未来的起点。 没有千篇一律的治理结构，也没有放之四海而皆准的治理文本可以按部就班。 我们知道，合适的才是最好的，所以，我们将对治理架构不断进行评估、修正和更新，使之符合公司实际，更符合公司治理最佳做法。3第一章公司治理规制山东高速公路股份有限公司成立伊始，就根据公司法、证券法的要求制订了公司章程，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

5、组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系。 在此基础上，公司制订了董事会议事规则 等规章制度，将公司章程的精神和原则具体化，初步形成了权利制衡的公司治理架构。山东高速上市五年来，中国证券市场的内外部环境发生了巨大的变化，投资者、监管部门以及社会公众对上市公司治理的关注越来越密切， 对公司治理标准的要求也越来越高。 同时，公司自身在公司治理和内部控制的实践过程中， 也在不断积累经验、 总结教训，结合公司业务的持续发展，从而产生了对原有治理机制进行调整的要求。公司审时度势，根据这些新情况、新变化，在董事会主持下，在股东的积极支持下，先后八次对公司章程进行修订（见下表），其中较大范围的

6、修订有三次，先后引入了独立董事制度、累积投票制、 董事会专门委员会制度、 股东大会网络投票方式、 社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。目前公司适用的章程为2006年6月23日经公司 2006年第一次临时股东大会修订的山东高速公路股份有限公司章程。公司以公司章程为依据，制订或修订了股东大会议事规则 、董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则 、综合效绩考核规则 等具体的规章制度和实施细则， 由此逐渐构建起符合公司业务和股权结构特点的公司治理和内部控制体系。公司章程及围绕公司章程的一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公

7、司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。表：公司章程各版本基本情况版本修订日期章节条目审议情况第一版 2001年6月8日共12章194条二一年第一次临时股东大会通过第二版 2002年3月7日共12章194条二一年第一次临时股东大会通过特别决议授权董事会根据 A 股发行情况修改第三版 2002年6月6日共12章194条二一年度股东大会通过第四版 2002年12月31日共12章210条二二年第二次临时股东大会通过第五版 2003年6月3日共12章210条二二年度股东大会通过第六版 2004年6月8日共12章212条二三年度股东大会通过第七版 2005年5月19日共12章220条二四年度股东大会通过

8、第八版 2006年4月13日共12章232条二五年度股东大会通过第九版 2006年6月23日共12章232条二六年第一次临时股东大会通过表：公司章程历次修订情况版本修订条款主要修订内容第二版公司股票首次公开发行完成并上市后， 对与新股发行相关的如注册资5处本、股本结构、发行上市日期、 股份数额以及公开信息披露报刊等条2002年3月7日款进行了修订。第三版1处公司注册地址变更，相应修订相关条款。2002年6月6日第四版 13处根据中国证监会发布的 上市公司治理准则、上市公司股东大会规42002年12月31日范意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，对公司章程进行了较大修改，主要内容

9、包括：1在公司章程中增加了独立董事一节，并由独立董事所享有的职权对相关条款进行了修订；2明确并扩大了股东诉讼权；3扩大了股东提名董事、监事的权力，并细化了提名程序；4引入了董事选举的累积投票制；5细化了关联股东就关联交易事项的披露义务和回避表决义务；6引入了董事会专门委员会；7调整了董事会、监事会人数；8细化了监事会临时会议的召集程序。第五版对公司经营范围进行修改，删除了“房地产开发”项目。1处2003年6月3日根据中国证监会于 2003年8月28日发布的关于规范上市公司与关联第六版方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发 2003562处号）要求，上市公司应当在 公司章程 中对对

10、外担保的审批程序和2004年6月8日对被担保对象的资信标准做出明确规定。据此，在公司章程中新增加了对外担保原则和审查程序的条款。根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 （证监发 2004118号）、山东证监局关于认真贯彻落实 的通知（鲁证监公司字 20057号）、中国证监会关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监公司字 200515号）、山东证监局关于修改公司章程的通知 （鲁证监公司字 200523 号）、上海证券交易所关于修改公司章程的通知（2004年年度报告工作备忘录第12号）、山东证监局整改通知（鲁证监公司字 200414号）以及关于发布 累积投票制实施细则建议稿的通知

11、 （上海证券交易所上市公司部 2005年3月30日发布）等文件的要求，对公司章程进行了大范围修改，主要内容包括：第七版1引入股东大会网络投票方式；29处2引入社会公众股东分类表决机制；限制控股股东部分事项的表决2005年5月19日权；3将累积投票制扩展到监事选举；明确累积投票应采取差额选举；4提出建立投资者关系管理工作制度；5扩大股东大会投票权征集的适用范围；6增加独立董事权力 （扩大特别职权和发表独立意见的范围） ，提出建立独立董事工作制度，并对其人数、任期、诚信义务等作调整；7提出制定股东大会议事规则；细化董事会议事规则、监事会议事规则；8严格限制董事会秘书任职资格；9对外担保、现金分红等

12、热点问题作出相关规定。根据新公司法和证券法，以及中国证券监督管理委员会于 2006第八版年 3 月 16日印发的上市公司章程指引（2006年修订）（证监发87处200638号）的有关要求，对公司章程进行了大范围修改，主要内容2006年4月13日包括：51修订关于公司股份、增加发行股份、回购股份的相关条款；2严格限制董事、监事、高管、大股东的股份转让；3细化股东诉讼权的实施程序；4强调股东、控股股东的诚信义务；5增加独立董事、监事会、 1%以上股东提议召开临时股东大会的权力；6细化股东大会召集、召开、决议和记录的程序；6扩大股东大会职权；7增加 3%以上股东提案权；8明确董事会、监事会以及独立董

13、事对股东的报告义务；9明确董事、监事的忠实义务、勤勉义务；10明确关联董事的披露和回避义务；11进一步细化对外担保审查程序；12增加 10%以上股东提议召开董事会临时会议的权力；13细化董事会、监事会临时会议的召集程序；14强化监事会职权；15调整了董事会、监事会人数；16根据财务会计制度变化调整相应条款；17明确了应披露的定期报告及时间；18明确外部审计机构的聘用、解聘和审计费用决定权归股东大会；19调整了公司合并、分立、清算等的程序；20公司注册地址变更，相应修订相关条款。公司股权分置改革完成后， 对上市股份、股本结构等相关条款进行了第九版修订；由于公司名称变更， 相应修改了公司注册名称条

14、款， 并将公司2006年6月23日3处章程名称由 “山东基建股份有限公司章程” 变更为 “山东高速公路股份有限公司章程”。6第二章 股东与股东大会股东大会是上市公司的最高权力机构，是公司治理结构的核心之一。山东高速公路股份有限公司的治理结构确保了所有股东， 特别是中小股东享有平等地位。 股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司上市五年来，根据中国证监会发布的上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了多次修订，增加了股东的权利，强化了股东大会的职能。第一节 股东结构表：公司股本结构（截止日期 20

15、06 年 12 月 31 日）股份种类股份数量占总股本比例有限售条件股份2,697,200,00080.18%无限售条件流通股份666,600,00019.82%总计3,363,800,000100.00%注：上述有限售条件股份2007年4月21日前不上市流通或转让，2011年4月21日前不上市流通。表：主要股东持股的变动情况（ 2006年底与 2005 年底比较）股东或公司名称交易日期交易内容描述山东省高速公路集团有限公司2006 年 4 月 20 日因股权分置改革方案实施，持股数量由 2,097,050,000股减少到1,978,509,605 股，持股比例从62.34%下降到 58.82

16、%华建交通经济开发中心2006 年 4 月 20 日因股权分置改革方案实施，持股数量由 761,750,000 股减少到718,690,395 股，持股比例从22.65%下降到 21.37%表：股权分置改革方案及执行情况方案内容执行情况股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股2006 年 4 月 20 日已执行完毕。获付 3.2 股股份对价。在股改方案获得通过， 非流通股获得上市流通权之日起，正在执行过程中。非流通股股东所持有的股份在12个月内不上市流通或转让，非流通股股东所持有的股份在上述法定禁售期满后48 个月内不上市流通。全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通公司 20

17、06 年度经审计净利润为人民过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议币 897,701,985 元，提取法定公积金并赞成如下提案：公司向股东现金分红的比例不低于当后剩余未分配利润为807,931,787年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。元；公司2006 年度利润分配方案为以 2006 年 12 月 31 日向全体股东每710 股派发现金红利 1.25 元（含税）,共计分配 420,475,000 元，现金分红的占当年实现的可分配利润比例为52%。若本次股权分置改革获准实施，公司控股股东山东省高正在积极争取。速公路集团有限公司承诺将积极争取政府及有关部门批准山东基建收购路桥

18、类优良资产，收购（北）京福（州）高速公路德州至济南段。若本次股权分置改革获准实施，除因地震、瘟疫等不可公司 2006 年度 审 计后 的 净 利 润抗力外，公司承诺 2006 年度审计后的净利润较2005 年89,770 万元，较 2005年度净利润 68，度增长率不低于 25%。如果上述业绩增长承诺没有达到或570 万元增长 30.92%， 增长率不低被出具非标准审计意见的审计报告，公司的控股股东山于 25%，不满足追送股份的条件。东省高速公路集团有限公司将在 2006 年度股东大会审议该承诺已执行完毕。通过相应年度报告后的 10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份的总额

19、为 1,515万股，按照股权分置改革方案实施前流通股股本规模（50500万股）计算，等同于每 10 股追送 0.3 股。如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则山东高速将对追送的股份总数进行相应调整。如在追送股份的承诺期内，公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份的总额。第二节 股东权利股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。山东高速公路股份有限公司在股份公司创建过程中，就明确了全体股东的权利与义务，在公司章程第三十四条中列出公司股东享有的权利（见下表）。表：公司章程规定的公

20、司股东享有下列权利公司股东的权利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（ 1）本人持股资料；（ 2）股东大会会议记录；（ 3）中期报告和年度报告；8（4）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、

21、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司上市五年来，一直坚持遵守公司章程，尊重股东的权利，并为股东行使合法合理的权利提供各种帮助，从制度上、渠道上真正保障股东的权利不受侵犯。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、 董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。一、召集股东大会的权利股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件、召集权人、召集

22、通知等各项规定的总和。规定合理、 科学、完备的召集制度， 对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。 充分发挥股东大会的职能， 加强对股东权益的保护， 是完善公司治理的关键环节。作为股东大会的起始， 召集制度有着不可忽视的作用。 公司利益的维护、股东权利的行使都必须建立在科学、合理的召集制度基础之上。在公司 2006 年修订的公司章程中规定：“ 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监

23、会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”二、出席股东大会的权利在2006年修订的公司章程中，在第三十四条第二款规定公司股东享有下列权利：“ 参加或者委派股东代理人参加股东会议。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。山东高速在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途

24、径， 包括充分运用现代信息技术手段， 扩大股东参与股东大会的比例。 股东大会时间、 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 ”公司采取了多种措施，鼓励股东出席股东大会（见下表）。表：鼓励股东出席股东大会的措施鼓励措施是否采用独立董事征集投票权是 否提供网络投票系统是 否9股东大会召开催告是 否媒体宣传是 否三、提案权2002年，公司修订的章程明确了关于向公司提出新提案主体的规定，即“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 有权向公司提出新的提案。 ”在2006年的公司章程中，这一规定又做了进一步修订，“ 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司

25、百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 ”这一变化，使更多的股东能参与到公司管理之中，为公司的管理出谋划策，为公司的发展群策群力。另外，公司章程还规定：“ 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。 提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 ”四、表决权累计投票制度根据上海证券交易所

26、上市公司部 2005年3月30日发布关于发布 累积投票制实施细则建议稿的通知的要求，公司新修订的公司章程规定：“ 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 股东大会选举董事时， 应当对每一名董事候选人逐个进行表决。（一） 实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。（二） 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。”征集投票权制度在2006年修订的公司章程第六十五条中规定：“独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

27、票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”投票表决权在公司章程中有关于股东享有的表决权的专门条款， 表决权的计算方法随着证券市场的不断发展，上市公司质量的不断完善，而更加清晰细致。最初，公司规定：“ 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”之后，公司在此基础上，强调了公司持有的本公司股份没10有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。A、关于表决投票的清点和公布的规定关于投票表决的规定，旧版本的公司章程中规定不够具体，“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当

28、场公布表决结果。”这样的规定， 在实际操作中遇到了一些细节问题无法解决，因此， 在公司根据实际情况， 细化了该方面的工作，更加实用有效：“ 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”B、关于表决结果的

29、决定和宣布的规定公司对表决结果的决定与宣布做了详实的规定。 在增加了网络投票方式后， 要求股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式； 股东大会投票表决结束后， 上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果， 方可予以公布。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。C、关于对控股股东表决权的约束的规定公司章程要求：“ 山东高速的控股股东为山东高速公路集团有限公司，上市公司规定控股股东在行

30、使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”关联股东回避关联事项表决对于股东大会审议有关关联交易事项，公司章程规定关联股东的披露和回避责任：“ 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应进行回避：（一）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的； （二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东

31、没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况和回避。 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前， 其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后， 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就此决议向人民法院起诉。”11五、建议与质询山东高速公路股份有限公司充分保证股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。在 2006年修订的公司章程第三十四条中规定： “公司股东享有对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询的权利；并规定，

32、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”六、提名权股东的提名权在公司创建初期并未体现，董事与监事的提名分别由董事会和监事会来完成，股东没有直接提名的权利，只有在股东大会以审议提案方式选举董事与监事的权利。但是在股东权利日益彰显的过程中，公司与时俱进，赋予了股东直接提名的权利，在 2006 年修订的公司章程第八十一条规定：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案， 提案除应符合公司章程

33、的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。”董事、监事提名权2006年修订的公司章程中规定：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人； 董事会可以提名公司的董事候选人； 监事会可以提名公司的监事候选人。 董事会向股东大会提名董事候选人的， 应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。欲提名董事、 监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的

34、身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。”独立董事的提名在 2006年修订的公司章程 中进一步规定了股东享有提名独立董事的权利， 具体为合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。七、诉讼权关于诉讼权，公司章程曾经规定，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 ” 在此基础上， 股东的诉讼权运用的范围逐步扩大。 修订后的公司章程 规定当董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的，

35、股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。并专门增加了一条， 董事、经理和其他高级管理人员违法，给公司造成损失，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事违法造成公司损失， 前述股东可以书面请求董事会向人民12法院提起诉讼。之后，公司又进一步完善和细化股东诉讼权的行使：“ 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 ”“监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面

36、请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。另外，他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 股东同样可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 ”第三节 控股股东表：公司控股股东及实际控制人情况名称情况说明山东省高速公路集团有限公司法人代表：孙亮（公司控股股东）注册资本： 2,958,569,000元人民币成立日期： 1997 年 7 月 2 日主要经营业务或管理活动：经营范围为：高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的

37、综合开发、经营；高等级公路的建设、收费；土木工程及通讯工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；许可范围内的广告业务。截止本报告期末，山东省高速公路集团有限公司持有公司股份 1,978,509,605 股，占公司总股本的 58.82%。山东省人民政府国有资产监督管山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东理委员会（公司实际控制人）山东省高速公路集团有限公司100%权益。公司控股股东为山东省高速公路集团有限公司， 实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会。公司控股股东遵循了先改制，后上市的原则，在改制重组时，剥离非经营性资产、非经营性机构、 福利性机构及其设施，

38、使山东高速从一开始就是一个业务独立、 资产清晰、主业突出的上市公司。山东高速按照有关法律、 法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度，实行独立核算。 控股股东充分尊重公司财务的独立性，未有干预公司的财务、会计活动，坚持与上市公司实行人员、资产、财务三分开的原则，确保机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。山东高速上市五年来，控股股东严格依法行使出资人的权利，严格履行 公司章程规定的对公司和公司社会公众股股东负有的诚信义务， 没有出现任何利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益的事项，也未利用其控制地位损害公司和社会公众

39、股股东的利益， 包括在行使表决权时作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。2006年6月2日，公司及时披露了控股股东的股权质押事项： 山东省高速公路集团有限公司将其持有的公司 97700万股份（占公司总股本 29.05%）质押给中国农业银行山东省分行，该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。13第四节 股东大会一、公司历次股东大会情况公司上市以来，严格遵守公司章程和股东大会议事规则规定，五年来累计召开股东大会 9次（见下表），审议议案合计 61项，充分发挥了股东大会的决策职能。表：历年股东大会举行情况概览年度会议名称议案数量股东及授权代表股东出席率出席人数2001 年度股

40、东大会11685.12%2002第一次临时股东会1384.99%第二次临时股东会3385.04%20032002 年度股东大会12284.99%20042003 年度股东大会10284.99%20052004 年度股东大会10284.99%2005 年度股东大会11284.99%2006股权分置改革相关股东会1278190.62%第一次临时股东会2280.12%二、股权分置改革相关股东会议股权分置导致公司治理缺乏共同利益基础。非流通股东与流通股东、大股东与小股东的利益冲突相互交织。 非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减， 流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了非流通股

41、东和流通股东的“利益分置”。股权分置改革的目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本，同时，有利于企业充分利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。2006年3月，山东高速启动了股权分置改革，大股东与流通股东经过多次真诚沟通，最终在2006年4月14日召开的相关股东会议上，股权分置改革方案以 92.94%的赞成率获得高票通过，高于股改全面推开以来的平均参与率。表：山东高速股权分置改革相关股东

42、会议出席情况非流通股东出席情况出席方式出席人数代表股份（股）占公司股份总数（ %）占非流通股份总数（ %）本人现场出席22,858,800,00084.99%100.00%委托代理人出席000.00%0.00%网络投票000.00%0.00%总计22,858,800,00084.99%100.00%流通股东出席情况14出席方式出席人数代表股份（股）占公司股份总数（ %）占流通股份总数（ %）本人现场出席790,8000.0027%0.02%委托代理人出席000.00%0.00%网络投票2772189,303,6290.00%37.49%总计2779189,394,4295.63%37.50%表

43、：山东高速股权分置改革相关股东会议表决情况股东类别代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例全体股东3,048,194,4293,034,822,40613,319,72352,30099.56%社会公众股股东189,394,429176,022,40613,319,72352,30092.94%非流通股股东2,858,800,0002,858,800,00000100%随着股权分置改革顺利完成，公司已不存在非流通股和社会公众股权分置的情形，对于国有控股的山东高速公司治理而言， 股权分置改革及随后的管理层激励机制建设与市值考核将会塑造大股东、 管理层和投资者的共同利益基础， 注入优质资产和推动

44、整体上市的动机会增强， 公司融资行为也会在收益与风险的匹配过程中更趋理性，公司治理的基础得到夯实。三、股东大会的规范早在公司上市之前，公司董事会就根据相关法规和公司章程规定，制订了股东大会议事规则 ， 2001 年6月8日公司 2001年第 1次临时股东大会审议通过了该议事规则。 2006年8月9日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司股东大会议事规则 修订预案（该议事规则尚待提交公司股东大会审议批准），按照新公司法、证券法的要求对规则进行了修改。公司上市以来，一直按照这些规范文件的要求召开股东大会，以保护股东通过股东大会行使正当权利。以股东大会决议的相关规定为例，山东高速公司章程中明确规

45、定：“ 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”表：公司章程对股东大会决议的规定应由股东大会以普通决议通过的事项应由股东大会以特别决议通过的事项（一）董事会和监事会的工作报告；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）发行公司债券；方案；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）公司章程的修改；支付方法；（五）回购本公司股票

46、；（四）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司年度报告；担保金额超过公司资产总额百分之三十的；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规（七）股权激励计划；定应当以特别决议通过以外的其他事项。（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。山东高速历届股东大会均认真执行这一规定，以普通决议通过了历年的董事会和监事会工作报告、利润分配方案、公司年度报告等议案。公司历次修订公司章程、首次发行新股、200615年发行短期融资券等应由股东大会特别决议通过的事项， 均获得了出席股东大会股东 （或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 特别地，在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，为充分保护社会公众股东的权利， 公司的股权分置改革方案经全体股东大会以特别决议形式表决通过，并经