创业板发行监管业务沟通会

1、创业板发行监管业务沟通会议情况第一部分 证监会创业板发行监管会主任一、 市场总体情况1、企业积极申报。截至到2010年3月26日，共受理290家创业板企业申报材料，其中66家挂牌，总融资额为409.29亿元，19家已过会待发行，17家被毙，128家已经收到反馈意见，51家等待反馈意见。2、投资者积极踊跃3、二级市场踊跃，换手率活跃于中小板4、交易结算系统运行平稳在已经挂牌交易的创业板企业中，有57家获得国家高新技术企业认证，已上市的创业板企业营业收入、利润2009年度都比2008年有大幅提高。二、 建设者任重道远1、 提高全行业整体工作水平2、 提高保荐机构执业质量（1） 仅关注发行人文件，缺

2、乏走访，对发行人调查仅限于公司高管访谈，不重视第三方，“重文件轻核查”。（2） 内核方面把关不严，报送企业明显不符合发行条件。（3） 申报环节蓄意闯关。（4） 报送材料粗制滥造（5） 沟通环节遮掩，故意不告知重要问题，存在挤牙膏情况（6） 估值报告不够严谨，公司内部未严格遵守“隔离墙”，过多受项目组、发行人干预，估值报告缺乏合理性。三、 保荐机构履行职责要勤勉尽责1、认真落实关于进一步做好创业板推荐工作的指引，保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能

3、力、成长性强的企业。审慎推荐（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。如保荐机构推荐此类企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级。创业板着重推荐创新性企业，对规模没有限制，并非小小板。2、进一步提高保荐业务水平。制作材料真实、准确、完整；内

4、核部门认真把关；管理层加强对保荐代表人管理，健全内控制度。从4月1日起，自收到证监局辅导验收报告后才受理创业板企业申报材料。3、提高新股价值分析报告质量，一方面研究人员要独立、审慎、客观；另一方面研究所要建立投资价值分析报告质控制度，做好隔离墙，避免利益方干扰，过多考虑发行人及证券公司眼前利益，长期来说是损害资本市场和证券公司长期利益的。4、（1）引导诚信规范市场环境：培养发行人诚信守法意识、符合法律法规要求。目前发行创业板企业都有举报信和媒体质疑，因此加强尽职调查工作才能避免。对于已报会企业保荐代表人、中介机构是否履行了相应核查程序，要对报会材料重新筛查，是否需要补充材料。如情况有变化，与审

5、核员沟通后可以调整材料。（2）引导规范市场文化。第二部分 创业板市场定位及其对保荐工作的要求证监会创业板发行监管会副主任一、创业板法规和关于进一步做好创业板推荐工作的指引内在逻辑：创业板企业引领持续创新的规范道路。 （一）指引落实创业板市场功能定位的基本思路目前创业板发行条件，注重企业持续成长性，信息披露更严格，募集资金要求用于主营业务，使用更灵活。关于进一步做好创业板推荐工作的指引是暂行管理办法的配套，促进自主创新企业发展，满足多层次资本市场的要求，创新是灵魂，成长是表现。指引明确了保荐机构推荐产业领域及审慎推荐领域，明确发表意见，推荐符合创业板定位的企业。创新增长型企业才是创业板市场定位，

6、落实创业板市场功能定位，创业板与主板之间并非分割关系。（二）推出指引的监管目的符合国家产业政策调整转型的目的，在创业板初期推荐符合国家战略及产业政策的企业，但创业板企业推荐与国家产业政策一样具有阶段性。二、创业板发行市场的创新导向及其价值观创新性如何理解？推动形成技术创新进步，业务模式积极主动，促进成长、讲究品质的企业自主创新能力，同时使突破性、开拓性、创新性企业辐射整个市场。对创业板企业而言，技术创新是创新的核心。也就是新产品、新服务；创新技术支撑；持续研发能力；创新生产和服务组织；创新市场扩展策略；创新盈利和收入模式；创新人力资源及文化措施。三、创业板企业成长性的质量内涵及风险判断：推动形

7、成创业板公司真实、可持续、有质量内涵的成长能力。结合审核，如何判断是独立、规范、可持续性成长性企业？1、发行人成长性背后存在隐忧：毛利率逐年上升背后的内含。收入、利润突然增长，毛利率逐年上升，是否存在财务操纵、财务包装、虚假陈述？2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件？（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（2）最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。两套替代性指标本质上是一样的，只不过所处

8、阶段不同。在已经挂牌企业中，只有两、三家走的是第二个指标，被否决的有一家，收入在增长，利润却在下降。第二个指标并不意味着收入增长，利润可下降，一般是指企业开始形成盈利能力，收入在增长，利润也在增长，比如阿里巴巴，百度的上市。（3）发行人的成长性质量从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量。申报企业中存在毛利率逐年上升，高于公司同行业可比企业，但应收账款、存货增长异常。因此发行人、保荐机构、会计师要对财务报表的真实性负责。（4）发行人成长性质量持续增长应当表现为核心业务的增长。（5）发行人成长性质量技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人成长性主要表现为运用核心技术的产品或服务

9、的持续增长。关注企业研发费用资本化调节利润的问题。（6）发行人成长性质量持续成长性与业务模式密切相关收入增长，应收账款与存货规模较大，反映企业谈判能力比较弱，重点解释企业持续成长能力。（7）发行人成长性质量审慎判断公司的收入结构及销售模式，分析发行人客户结构。对于大客户依赖性企业，关注大客户与企业之间关联关系或其他关系，关注“客户协助式”的财务数据。 （8）发行人成长性质量“揭开公司的面纱” 重点是三个角度：可能存在控股股东、实际控制人资金支持；各种隐形或显性的关联方关系；发行人税收优惠，高新技术企业的税收优惠和政府补贴。发行人成长性质量独立性和完整性偏差报告期内，因改制重组引发关联交易，将关

10、联方转让或注销，发行人要说明情况。（10）发行人成长性质量影响发行人财务指标的异常交易关注与单一客户，存在大额应收款、预收款的客户，或大的供应方、经销商、代理商之间是否存在关联交易。（11）发行人成长性质量发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长。而购并式扩张明显有包装痕迹。重视改制重组，有的保荐机构将企业做成净壳，由大股东提供资金支持，再反向收购原企业，或者采用同一控制下企业合并，很难保证企业的财务指标无粉饰包装的。（12）发行人成长性质量影响持续盈利能力的重大不利变化（13）发行人成长性质量行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。（14）发行人成长性质量“轻资产”模式优势及其不确定性变化，

11、通过外协包装利润。（15）发行人成长性质量公司治理、公司内控决定公司成长质量。大股东资金占用：反映公司内控问题及大股东诚信专有技术出资：如何评估及体现专有技术，是否存在出资不实。关注企业核心技术来源问题。四、 对保荐工作的建议中国证监会的审核性质是合规性专业审核，保荐人及中介机构要承担实质审查、尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任，推动企业创新，提高控制风险水准。1、建议在符合规定情况下，重点关注公司业务账符合指引要求；业务模式是否持续增长；公司控制关系及关联关系账；财务账；可持续成长账；组织结构账。2、推荐合格企业且择优推荐3、对保荐机构推荐创业板企业工作建议（1）树立培育，辅导先行。

12、推荐企业还是培育、辅导企业（2）企业改制过程中提升投行专业能力（3）确立勤勉尽责的底线和内部核查的最低要求。（4）对发行人提供文件的专业判断能力，不能简单采信发行人提供的有限文件资料。（5）形成中介团队的集合专业力，发挥律师、会计师专业作用。（6）形成创新评价标准和保荐工作体系（7）尽调和专业核查分开，调查和审查分离（8）建立反财务操纵的投行保障体系（9）建立保障发行申报文件和反馈回复质量的工作机制。第三部分 发审会未通过企业分析证监会创业板发行监管会副主任一、创业板发行审核情况截至到2010年3月31日创业板发审委召开55次工作会议，审核了106家企业的创业板上市申请，其中通过86家，通过率

13、为81.13%，未通过17家，募集资金约400亿元。二、被否原因简析1、独立性问题。4家企业被否决（1）在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。模糊案例：某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合暂行办法第十八条的规定。（2）由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。模糊案例：某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、

14、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合暂行办法第十八条的规定。2、持续盈利能力问题（8家企业被否决）（1）经营模式将发生重大变化（2）所处行业的经营环境已经发生重大变化模糊案例：某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产

15、规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。（3）对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖模糊案例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。（4）其他可能构成重大不利影响的情况3、主体资格问题（3家被否决） （1）报告期内实际控制人发生重大

16、变化 （2）报告期内申请人出资方面存在的问题某申请人在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的公司登记管理条例、公司法的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵。 （3）财务条件问题4、募集资金（3家被否决）（1）募集资金投资项目存在不确定性（2）募集资金投资项目存在较大经营风险 某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。 其中有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性。因此明显不符合上市条件。5、信

17、息披露问题（1家）信息披露不完整某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。6、规范运作与内部控制（7家）（1）税务问题（2）内部控制问题：某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。（3）资金占用问题7、会计核算不规范，财务资料真实性存疑（5家）其中有家公司原始报表与申报报表存在较大差异。三、保荐机构问题对保荐机构进行现场核查，检查了尽职调查、内部核查、工作日志、工作底稿，并与未通过企业的保荐机构分管领导、保荐代表人进行了谈话，目前存在的问题：1、申报项目

18、尽职调查不够充分，仅询问企业高管，无第三方核查。收到举报信后才被迫核查，对中介机构签字部分未充分核查。2、内控制度薄弱：对保荐机构现场检查重视不够，甚至内核回复比内核日期还早，内核流于形式。3、创业板定位理解不透，认识不深。4、申报文件信息披露质量有待提高。5、部分保代执业水平有待提高。三、进一步加强创业板保荐业务工作把好准入关，提高企业质量1、继续加强现场检查力度，使现场检查经常化。2、强化保荐监管，加强违规行为处罚。初审阶段加强保代执业水平。3、加强联合监管机制。与发行监管部、机构部联合。4、完善创业板保荐业务内部监管机制。第五部分 财务方面证监会创业板发行监管会审核二处一、主要经营一种业

19、务1、办法第12条：发行人应该主要经营一种类别的业务。同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。2、发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。以上口径同样适用于募集资金运用的安排。二、发行前股利分配利润分配申报时尚未实施完毕，或者审核过程中出现向老股东利润分配，则发行人需实施完成现金分配方案后方可提交发审

20、会审核。利润分配方案中有股票股利或转增股本的，追加利润分配方案实施完毕后最近一期审计。三、外商独资企业持续经营时（业绩）连续计算1、保荐机构、律师核查2、符合有限公司形式3、有证据证明公司治理、组织架构、会计制度按照公司法规范运作四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题1、（1）办法第15条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（2）税收优惠是否符合法律法规的规定，（3）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。2、（1）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件

21、的。（2）对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。（3）发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。五、成长性与自主创新能力问题1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上年度净利润的50%，或前三季度不足上年度净利润的75%），发行人应提供经审计证明其保持增长的财报，或做盈利预测。2、对于按创业板首发办法第十四条规定的对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的，发行人应当说明并进行披露，保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析

22、。3、成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对于发行人自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术的基础上，对发行人报告期内成长性表现及影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长趋势及影响制约因素加以分析说明。六、对盈利持续增长的判断标准问题以07、08、09年为例，如果盈利情况是09年08年，08年07年，且09年07年则符合盈利持续增长的标准；如果09年08年，08年07年，09年07年则不符合持续增长的标准。七、同一控制下企业合并问题1、按照企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。2、企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此以外，一般不作为同一控制下的企业合并。3、在认定相同多方作为实际控制人，不认可委托持股或代持等法律瑕疵安排，4、在实际中，对该种同一控制下企业合并严格审核，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，如果