900950新城B股内部控制自我评价报告

1、、 江苏新城地产股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告 根据财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引、 企业内部控制评价指引，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经初步 建立起一套比较完整的内部控制体系。本年度公司对内部控制制度和执行状况进行自查， 从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对内部控制的健 全有效性进行了评估。本次评估考虑了内部环境、目标设定、风险评估与对策、控制活 动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，执行了必要的内部控制评价程序。 一、控制环境. 1、 治理结构 公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，

2、建立了规范 的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会 享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、提名、 审计、薪酬与考核 4 个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名 独立董事。 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照公司章程、监事会议 事规则等的规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按

3、规定履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 公司建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、总经理议事规则、投资者关系管理工作制度、信息披露管理制度、重大 信息内部报告制度、独立董事工作制度、董事会专业委员会工作条例等制度，确 保公司治理结构的正常运行。 公司的控股股东为新城控股集团有限公司，占 58.86%股权。公司在资产、人员、财 务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、 机构、业务”方面五分开的要求。 2、 机构设置及权责分配 公司结合未来发展战略和方向，及城市公司运营及管控的需求，对

4、原来的组织架构 进行了适当调整。明确了部门职责和城市公司职责，制定了具体的考核指标，夯实企业 管理的组织基础与保障。 公司总部的内部组织架构如下： 、 、 、 3、 内部审计 公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会审计委员会 任命，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。 审计部年初制订年度审 计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运 行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既 定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。 4、人力资源政策 公司在人力资源方面已经建立起一套基本完善的、涵盖人力资源管理全流

5、程的 制度与政策体系。员工手册明确了公司期望员工秉承集团一贯倡导的“诚实做 人，踏实做事”的用人理念。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗 位的职责和权限。通过员工招聘录用管理办法晋职晋薪管理办法培训管 理制度奖惩制度绩效管理流程等一系列人力资源管理制度对员工的聘用、 培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等各方面进行了详细规范。 2010 年公司初步完成了公司系统培训体系的构建，针对不同层级、不同专业人 员分别设计了通用性课程和专业类课程。邀请资深专业人士来公司进行专业培训和 讲座，并建立内部讲师队伍， 2010 年公司实施了涵盖中层经理人员、c 级经理、 后备干部、新入职员工和

6、普通员工的内部培训活动。 公司目前已形成一个整体素质较高的团队，确保运营工作的开展，也为公司的 长远发展打下了坚实的基础。 5、企业文化 公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部 资源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，塑造新城 物业的品牌形象。 企业愿景：传播幸福、成就卓越 企业使命：让幸福变得简单 企业战略：布局长三角、深入专业化 经营理念：专业创造价值 人才理念：诚实做人踏实做事 客户理念：客户价值是我们的行为指南 产品理念：精细化产品人性化服务 社会责任：饮水思源 二、风险评估 2010 年公司围绕内控体系，在建立了全面风险管理体系方

7、面做出进一步的深 化。针对 10 年房地产外部环境错综复杂的情况，市场营销部加强了对外部风险的 监控和评估，具体包括资金、土地、行业管理政策风险及竞争对手、所在城市竞品 的监控。财务管理部通过对财务风险指标的导入，纳入目标计划管理，实施风险预 警和动态管理机制，对资金管理和投融资等重要风险环节实现了量化监控与管理。 工程管理部按月对在建项目的进度、质量、安全文明进行监控，评估交楼风险。客 户管理部在售后客服环节及时记录并跟踪投诉处理情况，对投诉事件进行分级管 理。各部门针对已识别的业务风险因素，逐步完善了控制措施，并增补进入业务流 程。 三、控制活动. （一）基本控制程序. 1、 不相容职务分

8、离控制 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理， 考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其 责、相互制约的工作机制。 2、 授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的 权限范围、审批程序和相应责任。公司及各控股子公司的日常审批业务通过在公司 ckm 系统上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。 3、会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了一系列财 务制度，明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。公司的核算工作 基本实现了信息化处理，为会计信息及资料

9、的真实完整提供了良好保证。 4、 预算控制 公司通过编制营运计划及项目预算等实施预算管理控制，明确各业务单位在预 算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对销售计 划、三级节点计划、成本动态跟踪管理强化预算约束，提高预算的执行效果。 、 、 、 5、 运营分析控制 公司经理层通过总经理月度经营会议、总裁室办公会等形式，定期开展运营 情况分析及时调整经营策略。职能部门和城市公司也定期开展经营会议，总结计划 执行情况，对执行偏差和存在的问题进行纠正。 6、绩效考评控制 公司实施以平衡记分卡为核心的组织绩效管理，对公司、总部职能部门及城市 公司制定考核方案并据此进行考核。公司

10、每年组织季度考核、年度考核。对开发项 目，由总部与城市公司签署目标责任状和成本控制指标，并定期对城市公司考核。 对员工结合 bpi 和 ppi 指标进行考核，并与薪酬挂钩。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施 有效控制，促进内部控制有效运行。 （二）运营环节的具体控制活动 1、 销售 公司梳理及细化了市场营销部对销售相关业务的管控职责，制订及修订了包 括销售执行管理流程销售价格管理流程销售业务作业指引等销售管理 制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理信息化 平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。同时制度体系 中

11、也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。销售管理一方面强化了 对案场的流程执行检查机制，同时启动了第三方调查和回访机制，对发现的问题出 具整改通知单。 财务管理部细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，定期对应收款进行监 控催收。 实际销售业务控制中，重大和关键业务操作必须在得到公司管理层的审批后方 加以实施。所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，销售合同及附件需公 司总部职能部门流转审核。总部参与的价格评审范围由新开盘扩大至在售项目新推 货源，价格文件由城市公司申报，总部发文确认。 2、成本 公司主要由财务管理部与成本管理部负责对成本相关流程的管控，公司制定 了工程预结算管理流程

12、动态成本管理作业指引等在内的成本管理制度，实 、 、 、 、 、 、 、 、 、 施成本动态管理，持续进行成本优化。 财务管理部使用金蝶成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理 和动态跟踪记录。成本管理部动态成本跟踪落实到位，在编制分部分项预算的基础 上，设定项目整体成本，经评审后正式确定为项目目标成本，后续则定期跟踪，对 加工材料价格变化、合约签订、变更签证、结算等对成本影响反映在成本跟踪表内。 成本结算均按条线进行复核，结算员对每份结算都需编制结算报告，分析预算（合 同）结算偏差、送审审结偏差，对签证对成本的影响也作出分析。 审计部每年将成本管理部完成的预结算项目抽样送外部造价机

13、构审核，形成对 成本管理部结算工作的监督。 3、财务会计管理。 公司在贯彻执行企业会计准则、 企业会计制度和国家其他财务规定的 前提下，制定了账户管理暂行规定结算票据管理通知网银操作办法调 整合同价款支付进度通知项目预算编制及审核制度关于财务支出计划与付 款审批程序的暂行规定和合同价款支付管理办法等。 根据房地产行业会计制度，公司制定了财务管理部内部规范，规范会计作业和 财务管理。具体包括销售结算业务规范记账凭证编制规范会计凭证流转 规范票据管理规范银行对账规范公司税收计提与申报的复核规范等， 规范和统一了财务会计的操作和业务处理方式。 公司董事会和经理层高度重视公司的财务管理体系和会计信息质

14、量， 公司已 建立权责分明的财务管理体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全，会计核 算及其信息披露未发生过重大差错， 会计师事务所历年出具的年度审计报告均为 无保留意见。 公司加强财务预算管理，使公司在资金筹集、使用，税务筹划、会计监督等方 面与公司业务紧密结合，全面提升了公司的财务管理水平。 4 、重大投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，在公司章程中明确规 定董事会及股东大会对重大投资的审批权限。 对于土地投资项目，公司由市场营销部及城市公司具体负责土地投标的可行性 研究工作，由公司领导集体对重大土地投标的可行性进行决策。公司重大投资坚持 合法、审慎、安全、有效的原

15、则，控制投资风险、注重投资效益。 5、 对控股子公司的管理控制 公司采取总部与城市公司二级管理架构和矩阵式管理相结合的管理模式。该管 理模式既有利于集中调动公司资源优势，又加强城市公司和一线力量，增强市场竞 争力。 公司总部设置技术、市场、客户、项目管理、财务和行政 6 大中心，负责项目 投资决策、技术支撑、质量控制、财务融资、品牌客服等职能。各城市公司设置相 应的职能部门，负责下属项目的具体运作经营。 （1）制定了明确的权责手册和组织管理手册，结合业务流程和决策审批流程 ，总 部和城市公司各岗位分别在规定权限内按照各自的制度规定进行相关决策、合同签 订审批和付款审批。 （2）城市公司高管人员

16、由公司总部统一配备。董事、监事、总经理、财务经理、 成本经理均由公司总部委派，并通过计划预算体系和有效的绩效考核督促城市公司 实现经营目标。 （3）城市公司工商登记、资质申报均由城市公司报总部行政管理部审核。 （4）公司实行统一的财务管理制度。城市公司的资金由公司总部统一调度和统筹 安排使用；城市公司按照统一方法进行会计核算和编制财务会计报告；城市公司的 融资等重大财务事项统一由公司总部决策审批。 （5）实施统一的项目开发流程。公司制定流程体系文件，对设计、工程、营销、 财务、采购、成本、客服、物业、项目运营等环节进行细致的规定和管控。开发业 务流程及质量控制标准在公司及各城市公司范围内统一施

17、行。 （6）产品线和标准化研究成果的运用。公司对现有产品进行产品线规划，定期发 布标准化研究成果，对各产品线对应的规划、户型、配套设施、部品部件、施工工 艺进行控制，有力地提升产品品质，加速产品大规模复制能力。 （7）公司审计部门对控股子公司内部控制、经营绩效等实施审计，监督其控制风 险，督促其规范运行。 6、关联交易的控制 根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，公司制定 了关联交易决策制度。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。 重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时 披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参

18、与投票表 、 、 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分 披露非关联股东的表决情况。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则， 关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。 公司章程规定： 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。2010 年发布了防 范控股股东及关联方资金占用管理办法，进一步对关联方资金占用问题进行细化。 7、对外担保的控制 按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、上海证券交易所股 票上市规则等相关规定，公司制定了对外担保决策制度，明确规定担保业务 审批、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。

19、原则上公司除因住宅 销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联方）提供担保；特定担保事 项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担 保方提供反担保。 8、信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，公司 制定了信息披露事务管理制度敏感信息管理制度等内部控制制度，明确了 内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。 2010 年制定了内幕信 息知情人管理制度外部信息报送和使用管理制度及信息披露重大差错责任 追究制度。 （三）2010 年度公司为完善内部控制所采取的主要措施 1、业务流程运行信息化和自动化 2010 年公

20、司在新的组织机构调整优化的基础上，全面修订公司组织架构、各部 门岗位职责和业务流程，并着重使用信息化工具将流程自动化、透明化，优化了 ckm 的网上审批系统。目前 70%的合同和付款类别已经固化审批路径，30%的非标合同需 要手动选择分配。另外 31 个重点流程成果已经办理网上审批，基本覆盖了业务和 管理类的各项审批环节。通过信息化建设固化审批流程，流程执行力和审批效率得 到了明显提升。 2、以标准化为依托，建立品质管理体系。 2010 年公司继续扩大和深入标准化建设，以标准化规划、户型、部品部件保 证产品品质，加快产品线复制。年内新增标准化研究成果 34 项。各专业重要标准 化成果均已形成，

21、并在产品线框架下进行了初步的有机组合，基本覆盖了目前公司 主要产品系列的全部设计阶段。工程管理部编制土建、水电、智能化、景观四个标 准化施工手册，标准化落地率达到 83%。 3、销售管理 针对销售管理的风险控制点，公司对广告管理等制度进行修订，发布了新城地 产广告管理制度指引，对广告发布进行合规性审核，对媒体、活动进行费用和效果监 测。并进一步加大了对销售人员的培训、准入、绩效、（第三方）考核。 4、法务管理 公司法律事务包括了诉讼事务、合同事务、非诉事务等几大模块。在诉讼应对、 合同管理、风险控制、制度建设等方面取得较大进展。年内结案率超过 80%。法务 条线协同业务部门修订标准化合同 13

22、8 个。 5、客户服务体系建设 建立了以总部呼叫中心、城市公司、物业服务中心为主体的三级服务受理及管 理架构；编制完成新城地产房屋质量操作指引，使得各城市公司房屋质量处理 的效率和质量得以提高；通过 4008 限时关闭率考核要求，提高城市公司集中交付 问题的处理水平，促使新项目集中交付问题的限时关闭率从大幅提升； 四、信息与沟通 公司通过完善信息系统进行业务层的信息及时沟通与控制，公司向投资者定 期公布月度经营简报。同时，利用内部 ckm 系统、内外部网站等现代化信息平台， 使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。 公司非常重视全面的沟通与反馈，公司定期开展客户满意度调查（盖洛普）、 供应商评估、员工满意度调查、职能