新三板培训材料

1、 2 4 20012001年年 旧三板启动旧三板启动 2001年7月 容 纳 两 网 （ staq/net） 公司及退市 公司的三板 市场成立并 开始运作 2006年1月 新三板开始 进行股份报 价转让； 10月，定向 增资启动 2009年7月 试点办法 实施；年底， 明确定向增资 三原则，北陆 药业、久其软 件成功转板 2010年新 三 板 扩 容 成 为 证 监 会 年 度 工 作 重 点 之 一 ， 主 办 券 商 快 速 扩容 20062006年年 新三板启动新三板启动 20092009年年 新三板规范化新三板规范化 20102010年年 扩容前准备扩容前准备 5 p美国美国otcbb

2、otcbb市场市场 挂牌公司最高达6418 家、日均交易量17.8 亿股，2010年挂牌公司3136 家、日 均交易量14.5 亿股、日均交易额0.78 亿美元，分别为纽约交易所的113.7%、82.3% 和0.17%。 p日本日本 在设立初期的1987 年，交易量只有东京证交所第一部的0.13%、第二部的 8.1%，但到1996 年，其交易量已上升为东证一部的2.92%、东证二部的82.9%。2010 年平均的交易量约为东京证交所的2.2%。 p台湾场外台湾场外 1994 年，台湾证管会对柜台交易市场进行改革，修改交易方式以方便当地投资 人投资，此后市场迎来高速增长的5 年。截止到2011年

3、1月，台湾场外市场股票市值 达到2.03万亿新台币，占总市值的8.39%。 公司类别公司类别 挂牌挂牌 公司家数公司家数 挂牌股票只数挂牌股票只数 每周转让每周转让1 1次次每周转让每周转让3 3次次每周转让每周转让5 5次次小计小计 1.1.代办转让公司代办转让公司 原原netnet与与staqstaq公司公司 82158 退市公司退市公司 退市公司退市公司(a(a股股) )422516142 退市公司退市公司(b(b股股) )63306 退市公司小计退市公司小计442819148 代办转让公司合计代办转让公司合计523020656 2.2.报价转让公司报价转让公司76-76 合合 计计12

4、8-132 6 p成交情况成交情况- -股份报价公司股份报价公司 p- -历年成交情况历年成交情况 7 年度年度成交金额（人民币元）成交金额（人民币元）成交数量（股）成交数量（股）成交笔数（笔）成交笔数（笔） 2001 914,098,536 176,563,987 33,908 2002 2,191,229,086 601,198,114 145,850 2003 883,301,189 263,514,665 95,071 2004 844,305,378 453,659,614 132,467 2005 417,573,554 405,212,180 92,243 2006 642,10

5、7,773 587,776,647 120,463 2007 4,490,758,579 1,961,248,296 444,618 2008 1,817,561,955 998,752,986 286,649 2009 2,037,401,705 1,237,928,691 297,348 2010 3,170,192,394 1,427,771,925 368,377 合计合计 17,408,530,149 8,113,627,105 2,016,994 年度年度成交金额（人民币元）成交金额（人民币元）成交数量（股）成交数量（股）成交笔数（笔）成交笔数（笔） 2006 81,969,958

6、 15,646,313 250 2007 231,517,415 44,196,040 520 2008 295,278,229 54,078,581 484 2009 483,425,317 107,357,557 878 2010 418,722,385 69,512,932 644 合计合计 1,510,913,304 290,791,423 2,776 p市值与股本（截至市值与股本（截至20112011年年2 2月末）月末） 公司类别公司类别总市值总市值( (万元万元) )流通市值流通市值( (万元万元) )总股本总股本( (万股万股) )流通股本流通股本( (万股万股) ) 1.1.

7、代办转让公司代办转让公司 原原netnet与与staqstaq公司公司 207,006 170,485 75,778 63,587 退市公司退市公司 退市公司退市公司(a(a股股) )1,062,362 394,556 638,881 251,351 退市公司退市公司(b(b股股) )27,259 20,117 33,377 23,452 退市公司小计退市公司小计1,089,621 414,673 672,257 274,804 代办转让公司合计代办转让公司合计1,296,626 585,158 748,036 338,391 2.2.报价转让公司报价转让公司-273,357 - 注：退市注：

8、退市b b股市值数据按月底人民币与美元汇率折算股市值数据按月底人民币与美元汇率折算 8 高新区扩容高新区扩容 全国性高新区全国性高新区 公示效应增强公示效应增强 制度性创新制度性创新 做市商制度做市商制度 自自 然人准入然人准入 全国性扩容全国性扩容 高新区以外的高新区以外的 企业企业 全国性全国性 场外市场场外市场 9 10 申请流程方面：交易所申请流程方面：交易所 及非公部两张通行证及非公部两张通行证 做市商方面：有保荐做市商方面：有保荐 资格和经纪商资格即资格和经纪商资格即 成为会员成为会员 制度方面：将尽快征制度方面：将尽快征 求意见求意见, ,推出速度可推出速度可 能超出预期能超出预

9、期 交易场所方面：逐步交易场所方面：逐步 成立第三交易平台成立第三交易平台 园区选择方面：在园区选择方面：在 扩容园区上拟不做扩容园区上拟不做 出硬性规定出硬性规定 最新最新 动态动态 12 p 难以融资或渠道单一（主要来自银行、民间借贷），成本高难以融资或渠道单一（主要来自银行、民间借贷），成本高 p 缺少公信力，谈判能力受限，不易获上下游客户信任缺少公信力，谈判能力受限，不易获上下游客户信任 p 机制不健全，难以留住人才机制不健全，难以留住人才 p 内控不到位，风险难以降低内控不到位，风险难以降低 p 运作不规范，难以做大做强运作不规范，难以做大做强 p 股权不清晰，容易产生纠纷股权不清晰

10、，容易产生纠纷 一般中小企业 达不到创业板 最低上市条件 13 类类 别别新三板新三板创业板创业板主板、中主板、中小板小板 主体主体 资资格格 股份公司股份公司股份公司 持续持续 经经营营 两年 两年持续经营，但要求三年 的报表 三年 盈利盈利 要要求求 不要求 最近两年盈利：两年净利润 不少于1,000万元； 最近一年盈利：净利润不少 于500万元，营业收入不低于 5,000万元，增长率不低于 30% 最近3个会计年度净利润为正 且累计超过3,000万元； 最近3个会计年度经营活动现 金流量累计超过5,000万元； 或最近3个会计年度营业收入 超过3亿元 股本股本 要要求求 不少于500万元

11、 不少于2,000万元，发行后不 少于3,000万元 不少于3,000万元，发行后不 少于5,000万元 重大重大 变变化化 重点关注，没 有硬性要求 最近两年管理层、主营业务、 控制人不得变更 最近三年管理层、主营业务、 控制人不得变更 p 股权融资，平均股权融资，平均2020倍倍pepe，避免股权被低估，避免股权被低估 p 多家银行接受新三板企业的股权质押，进一步解决资金来源多家银行接受新三板企业的股权质押，进一步解决资金来源 p 新三板受严格监管，挂牌公众公司有更高的公信力新三板受严格监管，挂牌公众公司有更高的公信力 p 股票可流通，股权激励效果明显，为企业留住人才股票可流通，股权激励效

12、果明显，为企业留住人才 p 强制信息披露，券商的终身辅导，健全企业制度强制信息披露，券商的终身辅导，健全企业制度 p 内控规范合理，降低潜在风险内控规范合理，降低潜在风险 雪中送炭雪中送炭 14 发行价格发行价格( (元元) )市盈率市盈率( (倍倍) )发行数量发行数量( (万股万股) )募集资金募集资金( (万元万元) ) 最小最大平均最小最大平均最小最大平均最小最大平均 2.009.103.777.530152913,6001,1281,0888,7004,250 15 11家挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元 16 截至目前，我国新三板有3家成功转板；此外，还有4家等

13、待上发审 会，另有9家启动转板程序。 成功转板的企业如下： 名称名称股票代股票代码码挂牌时间挂牌时间转板板块转板板块转板时间转板时间发行股份发行股份融资额融资额 久其软件久其软件0022792006.9.7中小板2009.8.111,530 万股3.87亿元 北陆药业北陆药业3000162006.8.28创业板2009.10.301,700万股2.72亿元 世纪瑞尔世纪瑞尔3001502006.1.23创业板2010.12.223,500 万股11.02亿元 18 代办股份转让系统 股份报价 股份转让 原原netnet、staqstaq系统挂牌公司系统挂牌公司 主板及中小板退市公司主板及中小板

14、退市公司 中关村科技园区公司中关村科技园区公司 其他国家级高新区公司其他国家级高新区公司 规划中规划中 其他业务 p 代办股份转让系统代办股份转让系统 以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术 系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。 19 主 板 中小板 创业板 统一监管下的全国性场 外市场 打造蓝筹 创新型高成长企业 中小企业冠军摇篮 上市资源孵化器、蓄水 池；解决大多数中小企 业资本市场服务需要 代办系统代办系统 p证监会统一监管下的全国性场外市场 p中国多层次资本市场的重要组成部分 20 nyse （挂牌公司数2800） nasda

15、q （挂牌公司数5000） otcbb + pink sheets （挂牌公司数7500） 主板、中小板 （挂牌公司数1800） 创业板 （挂牌公司数200） 新三板 （挂牌公司数100） 美国美国“三角形三角形”资本市场资本市场中国中国“三角形三角形”资本市场资本市场 p与美国场外市场比较与美国场外市场比较 21 协会自律管理为主导的多层次监管机制 p中国证监会中国证监会 制定政策、批准规则等 p中国证券业协会中国证券业协会 通过自律规则对市场、 业务、券商进行自律管 理 p地方政府地方政府 试点资格认定，资金政 策支持，风险应急处置 p证券公司证券公司 推荐挂牌、代理买卖、 规范运作、持续

16、督导 代 办 系 统 22 登记公司登记公司 交易所交易所 主主 办办 券券 商商 中国证券业协会中国证券业协会 挂牌挂牌 公司公司 代理开户、股份托管、清算代理开户、股份托管、清算 推荐挂牌推荐挂牌 持续督导持续督导 自律自律 监管监管 技术系统服务技术系统服务 信息披露服务信息披露服务 代理买卖代理买卖 资金交收资金交收 股份登记股份登记 股份账户开立股份账户开立 信息信息 公司公司 委托市场监察委托市场监察 投资者投资者 23 p备案制度备案制度 公司挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的 券商向协会推荐 挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由 主

17、办券商判断 券商对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案 协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任 券商对公司挂牌后的规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任 券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让 协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理 24 p 主办券商制度主办券商制度 与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础 主办券商在市场运行体系中居于核心地位 以净资本、净资产为核心的资格管理制度 统一资格下的业务分类管理 信息披露终身持续督导制度 副主办券商并行机制及业务转移制度 实现了主办券商的自我约束和自我发展 25 p 信息披露制度信息披露制度 网上信

18、息披露 代办股份转让信息披露平台（ ） 适度信息披露 规定最低披露要求，鼓励进行更充分的披露 临时报告 要求披露对转让价格有重大影响的事项 由挂牌公司和主办券商判断是否属重大事项 定期报告 要求披露年报和半年报 ，鼓励披露季报 要求披露最近两年的财务报告 27 1.存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 2.取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 3.主营业务突出，具有持续经营能力 4.公司治理结构健全、运作规范 5.股份发行和转让行为合法合规 6.无重大财务问题与同业竞争 28 符合国家战略性新兴产业方向 新能源、新材料 信息 生物与新医药 节能环保、航空航天 海洋、先进制造

19、高技术服务等 鼓励推荐的行业鼓励推荐的行业 具有自主知识产权 知识产权已经转化为产品， 实现了产业化 公司已经形成一定的经营 模式和盈利模式 公司处于创业前期的快速 发展阶段 鼓励推荐的企业类型鼓励推荐的企业类型 鼓励行业与鼓励行业与 企业类型企业类型 29 纺织、服装 电力、煤气及水的生产供应等公用事业 房地产开发与经营，土木工程建筑 交通运输 酒类、食品、饮料 金融 一般性服务业 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 限制类限制类 董事会 作出决议 股东大会 作出决议 申请试点 企业资格 主办券商 尽职调查 主办券商 内部审核 向协会 报备案文件 协会 备案审核 聘请 主办券商 办理股份 集中登记 披露报价转 让说明书等 再融资 30 32