企业合同章程协议书

1、企业合同章程协议书 篇一：合作协议、公司章程 投资合作协议书 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码： 根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法 及相矢法律规定，以上各方经友好协商，本着诚信守 实、互惠互利的 原则，就各方合作投资公司（以下简称公 司）事宜达成如下协议，以资共同遵守执行。 第一条拟成立公司概况 1、公司名称： 2、注册地址： 3、法定代表人： 4、注册资本： 5、经营范围：国内贸易：建材，装饰材料，五金交电，水 暖器 材；咨询服务：物业管理咨询5投资信息咨询、投融资 咨询，商务信 息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询等中介服务（具 体以公司章程规定为准，并依

2、法进 行登记）。 第二条股东概况及出资额、出资方式 1、本协议的各方为公司的股东，股东概况如下: 甲方： 身份证号：住址： 乙方： 身份证号：住址： 2、出资方式及股权比例 股东以现金方式出资，公司注册资本为人民币元（小 写：万元）。公司出总资额共计人民币元（小写：万元）。 甲方出资额为人民币万元（小写：万元），占股权比 乙方出资额为人民币万元（小写：万元），占股权比 3、各股东的出资应于年月日以前一次性支付至以公司名义（公 司名称预先核准登记）所开设的指定账户。逾期缴纳出资的视为退 出；逾期不足额缴纳的按实缴资金确定股权比例。账户信息如下： 户名：账户： 开户行： 4、公司开设期间各股东的出

3、资为公司共有财产，不得随意请求 分割。 第三条利润分配与债务承担 1、利润分配：公司利润每会计年度结算一次，时间截 止至该年度的12月31日，按股东股权比例进行分配。每个会计年度 终结后30日内分配公司该会计年度净利润的80% 务承担：各股东以其出资额为限对公司的债务承担责任；公 司以其全 部资产对公司的债务承担责任。如公司出现资不抵 债的情况，各股东 应按股权比例补充公司的投资资金。 剩余20%勺净利润作为公司的发展基金和补充资金。 2、债 第四条 股东会1、公司设股东会，由全体股东组成，股东会为 公司的最高权力机构0 2、股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选

4、举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有矢董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （A）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖 早 3、股东会会议由股东按股权比例行使表决权。

5、4、股东会会议的召集和主持：股东会由董事长召集和主持。董 事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由董事长指定的代 表召集和主持。 5、股东会的议事方式和表决程序，股东会会议由股东按照股权 比例行使表决权，除前述须股东会一致通过的事项，其余事项须经 2/3以上表决权的股东通过。 第五条董事会 1、公司设董事会5董事会成员为三人5由股东会选举产生。董 事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董 事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为 公司法定代表人，对公司股东会负责。 2、董事会行使下列职权： （一）召集股东

6、会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券的 方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设路； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根 据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 以上事项须经董事会一致通过。公司的经营方针以及其 他重大决策均采取董

7、事会一致通过的原则。 3、董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况， 并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）代表公司签署有尖文件； 4、董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不 能履行职务时，依次董事长指定的其他董事召集和主持。1/3 以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开三日前 通知全体 董事。 5、董事会必须有2/3以上的董事出席方为有效董事因故不能 亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加， 由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项应作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签

8、名。 第六条经理 1、公司设总经理1名，副总经理1名，由董事会聘任 或 者解聘，总经理对董事会负责。 2、经理对董事会负责，并行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决 议； （二）组织实施公司年度经营计划和经营方案； （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会决议； （五）制定公司的具体规章，报董事会决议。 第七条监事会 1、公司设监事会5监事会成员三人5由全体监事过半数选举产 生，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选 可以连任。监事会 设主席1人，由监事会选举，任期3年，任期届满，可连选连任。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，

9、由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 2、监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法 规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）公司章程及法律规定的其他职权。 第八条公司的尖联交易 1、本公司股东及其矢联矢系（包括但不限于与股东直 接或者间 接控制的企业

10、之间的尖系）、矢联人员（包括但不 限于股东的亲属朋 友）为公司交易对象的，应报请股东会决 议并经各股东一致通过。 2、矢联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、 公开。矢联交易的价格应遵循市场价格，如果没有市场价格， 按照协议价格。矢联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应 明确、具体。 篇二：修改合同和章程的协议书 合同、章程修改协议书格式 修改原因 现对公司合同、章程相尖条款修改如下： 一、合同 原第章第条为： 现修改为： 二、章程 原第章第条为： 现修改为： 原合同、章程除以上条款修改外，其它条款不变，扔按 原合 同、章程执行。 本补充修改协议是原合同、章程的延续和补充，与原合同、

11、章 程具有同等的法律效力。 本补充修改协议一式份，于年 月曰于 签订，经朝阳区商务 局批准后生效。 投资方名称投资方名称签字签字 （盖章）（盖章） 年 月曰年 月曰 篇三：公司股东台作协议和公司章程书 公司股东合作协议 及公司章程书 第一章总则 第一条根据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）和其他有矢法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协 商，就共同投资成立广西太和生态农业发展有限公司以下简称公司） 事宜，订立本合同。 第二章股东各方 第二条本合同的股东各方为： 股东A:身份证：。 股东B :身份证：一。 股东C:身份证：。 股东D:身份证：。 股东E:身份证：。 股东F:身份证：， 第

12、三章公司名称及性质 第三条公司名称为：广西太和生态农业发展有限公司 （暂定） 第四条公司住所为： 第五条公司的法定代表人为： 第六条公司是依照公司法和其他有矢规定成立的有限责任 公司。股东以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各 方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第七条本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承 担民事责任的企业法人。 第八条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和 社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第四章投资总额及注册资本 第九条公司注册资本为人民币： 500 万人民币。 第十条各方的出资额和出资方式如下： 股东A:出资万元，占注册资本的%在

13、公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资 万元，于公司设立登记前到位；余额万元， 出资方式为现金，于公司成立之日起 内到位；共计出资 万元，合占注册资本的一 股东B:出资万元，占注册资本的%在 公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资 万元，于公司设立登记前到位；余额万元， 出资方式为现金，于公司成立之日起一内到位；共计出资 万元，合占注册资本的%） 股东C:出资万元，占注册资本的%在 公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资 万元，于公司设立登记前到位；余额万元， 出资方式为现金，于公司成立之日起一内到位；共计出资 万元，合占注册资本的%） 公司名称预先核

14、准登记后，应当在天内到银行开 设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户 开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第 卜一条公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发 股东出资证明书 第五章经营范围 第十二条公司经营范围是： 第六章股东和股东会 第一节股东 第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司 股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十四条公司股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分 配； (2) 优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东 转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按

15、照出资比例优先认缴出资的除外。 (3) 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东 会会议决议和公司财务会计报告。 (4) 选举和被选举为公司执行董事、监事； (5) 参加制定公司章程。 (6) 优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其 他股东 转让的出资； (7) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (8) 依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持 有的股份； (9) 依照法律、公司合同的规定获得有尖信息； (11) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； (12) 法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利 第十五条公司股东承担下列义务： (1

16、) 遵守公司合同； (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳 出资的股东承担违约责任； (4) 依其所认缴的出资额承担公司的债务； (5) 公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不 得抽逃其出资。 (6) 法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他 义务。 (7) 有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当

17、依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 第十七条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高 级管理人员不得利用其矢联矢系损害公司利益。违 反前款规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任八条股东转让出资的条件 第十 (依照公司法第三章) (1) 股东之间可以相互转让其全部出资(注：两个股 东不允 许全部转让)或者部分出资； (2) 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半 数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的 出资，视为同意转让； (3) 经股东同意转让的出资，在同等条

18、件下，其他股东对该 出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定 各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使 优先购买权。 (4) 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形 成单一 股东(独资公司) (5) 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓 名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机尖办 理变更登记。 (6) 受让人必须遵守本公司章程和有尖法律、行政法 规规 定。 第二节股东会 第十九条 股东会为公司最高权利机构5股东会由全体 股东组 第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股 东按照出资比例行使表决权。 第二人一条股

19、东会行使下列职权： (1) 决定公司的经营方针和投资计划； (2) 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； (3) 选举和更换股东代表出任的监事，决定有矢监事的报酬 事项； (4) 审议批准执行董事的工作报告； (5) 审议批准监事的报告； (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7) 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； (8) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议； (11) 对发行公司债券作出决议； (12) 对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作

20、出决议； (13) 修改公司章程。 第二十二条股东会的议事方式和表决程序: (1) 股东会会议分定期会议和临时会议5定期会议原则上定 为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可 以提议召开临时会议； (2) 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会 议日 期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名； (3) 股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特 殊原因 不能执行职务时，由执行 董事指定的其他股东代表主持； (4) 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 (5) 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司

21、和其 他股东合法权益的决定。 (6) 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股 东通 过。但有矢公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公 司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。 (7) 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上 表决权 的股东通过。 第七章执行董事 第二十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为 公司法定代表人。执行董事可以兼任公司经理(厂 长) 第二十四条执行董事对股东会负责,行使下列职权: (1) 负责主持股东会，并向股东会报告工作； (2) 执行股东会的决议； (3) 决定公司的经营计划和投资方案； (4) 制订公司的年

22、度财务预算方案、决算方案； (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8) 决定公司内部管理机构的设置； (9) 聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报 酬事 项； (10) 制定公司的基本管理制度； (11) 股东会授予的其他职权。 第二十五条执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选 可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因 特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第八章经理(厂长) 第二十六条 公司设立经理(厂长)，负责公司日常管 理工

23、作，经理(厂长)由执行董事聘任或者解聘； 第二十七条经理(厂长)对执行董事负责，行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章 6、其它需要明确的职权。 第九章监事 第二十八条 公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的 任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管 理人员不得兼任监事。 第二十九条监事行使下列职权： (1) 检查公司财务； (2) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行 监督； (3) 当执行董事或高级管理

24、人员的行为损害公司的利 益时可 要求执行董事或高级管理人员予以纠正； (4) 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执 行董事、高级管理人员提出罢免的建议； (5) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司 法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； (6) 向股东会会议提出提案； (7) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行 董事、 高级管理人员提起诉讼； (8) 公司章程规定的其他职权； (9) 列席股东会会议； (10) 其它需要明确的职权; 第十章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定 第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公 司章程， 忠实履行职

25、务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己 谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十一条执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将 公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人 员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第三十二条执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营 与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行 董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外

26、，不得泄露公 司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。 第三十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承 担相偿责任。 第章公司财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第三十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司会计年度为公历一月一日至十二月 三十一日， 每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计 报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表： 1、资产负债表； 篇四：股东协议和公司章程的矢系 股东协议和公司章程的尖系 公司章程

27、是重要的法律文件,在公司法理论和学理上,公司章 程是公司存在和活动的根据规则，一个国家有宪法,一个公司有章 程，章程对于公司相当于宪法对一个国家，在 理论上章程是最重要的 规则。那么，股东就成立公司而签订 的协议和公司章程之间,究竟有 着什么样的尖系呢制订公司 章程又要注意些什么问题呢 一、公司设立协议与公司章程的法律尖系 公司章程是公司的组织以及运行规范。我国公司法第十一 条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章 程对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公 司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”。 公司股东为成立公司而签订的协议书，一般被

28、称为“公 司设立 协议”。这是在公司设立过程中，由出资人为明确各 方之间的权利义 务而签署的合同。公司设立协议与公司章 程的目标是一致的，都是为了设立公司。两者在内容上也常 有类同或 相通之处，例如都约定公司名称、注册资本、经营 范围、股东出资与 比例、出资形式等等。但是，两者在法律 性质和功能上，还是有着巨 大的差别： （一）公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任 意性 文件 公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件O没有公司章 程，公司就不能成立。而除了外商投资企业要求有合 同以及股份有限 公司要求有发起人协议外，我国公司法并没有要求公司必须具有 设立协议。所以，对中小企业最常 见

29、的形态即普通的有限责任公司而 言，公司设立协议是任意 性文件，可有可无。但在现实生活中，投 资者之间往往会 先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于 公司设 立过程的不确定性所产生的。这种现实状况的存在，导致了 投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项，认为签好设 立协议就万事大吉，剩下的只是手续问题了，这是一个极大的误区。 （二）公司设立协议与公司章程的效力范围不同 根据公司法的规定，公司章程对公司、股东、董事、监 事、高级管理人 员均具有约束力。也就是说、公司章程的作用范围包括 股东、 公司以及公司内部组织机构与人员。而公司设立协议 仅仅是股东之间 的任意性合同，需遵守合同相

30、对性的原则，其作用范围仅限于签约的 主体之间。 （三）公司设立协议与公司章程的效力期限不同 公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的 是公司设立过程中的法律矢系与法律行为。所以，一般认为公司设立 协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。而公司章程则自 公司设立开始直至公司成立后的 整个存续过程，直至公司解散并清算 终止时。 二、公司设立协议与公司章程相冲突时的处理 正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定 的。设 立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在 这种情况下，设 立协议与章程之间不可能发生冲突。但是 如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢 （一

31、）如设立协议与公司章程发生冲突时,应以公司章程 为准 正如前述，公司设立协议的效力期限，一般止于公司成 立。也 就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终 止了，有矢公司 设立与经营管理的相尖事项，均应由公司章 程予以规范。 在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签 署的。 根据法律文件的时间效力判断,也应当以公司章程为 准。 另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚 至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公 司章程是公开文 件，我国公司法第97条、98条还特别 规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。公司章 程的公开性，是为了有助于公司投资者、债

32、权人 以及交易对象可以了 解公司的组织与运行，并据此做出判 断。所以，对社会公众而言，章 程的效力也必须高于公司设立协议。 在司法实践中，当事人在公司设立之后，再以公司设立 协议为 依据而提出民事诉讼，要求追究股东出资义务、请求 确认设立协议无 效而解散公司等等，法院一般都不予以支 持。 （二）如公司章程中未规定的事项，股东在公司设立协议中予 以约定的，该约定对签约的股东继续有效 虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相矢权利 义务， 但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相矢事项 做出约定。这些约定，如果公司章程中没有 明确规定，又不违反法律 的强制性规定的，则可以继续有效。

33、 但其法律效力仅局限在签约的股东之间。 但是，对于公司法明确规定“公司章程另有规定的除外” 之条款，股东之间如需另行约定的，必须在章程中予以确定，公司设 立协议不具备排除法律适用的效力。例如， 公司法第四十三条：“股东会会议股东按照出资比例 行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。如公司章 程中未做 特别规定，则即使股东在公司设立协议中约定不按出资比例行使表决 权，也不能对抗该法律规定，即股东仍应按出资比例行使表决权。 篇五：有限责任公司股东合作协议和公司章程书 有限责任公司股东合作协议 及公司章程书 第一章总则 第一条根据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）和其他有矢法律法规，根据平

34、等互利的原则，经过友好协 商，就共同投资成立XXXX有限责任公司以下简称公 司）事宜，订立本合同。 第二章股东各方 第二条本合同的各方为： 甲方： 身份证： 住址： 乙方： 身份证： 住址： 丙方： 身份证： 住址： 第三章公司名称及性质 第三条公司名称为： 第四条公司住所为： 第五条公司的法定代表人为： 第六条公司是依照公司法和其他有矢规定成立的 有限责任 公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责 任。各方按其出资比例分享利润，分担风 险及亏损。 第七条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成 为独立承 担民事责任的企业法人。 第八条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家

35、利益和 社会公共 利益，接受政府和社会公众的监督。 第四章投资总额及注册资本 第九条公司注册资本为人民币：万。 （ RMB。 第十条各方的出资额和出资方式如下： 甲方：出资万元，占注册资本的 %，在 公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资万元，于公司设立登记前到位：余额 万元，出资方式为现金，于 公司成立之日起一内到位：共计出资 万元，合占注册资本的一 乙方：出资万元，占注册资本的 %，在 公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资万元，于公司设立登记前到位；余额 万元，出资方式为现金，于 公司成立之日起一内到位；共计出资 万元，合占注册资本的%） 丙方：出资 万元，占

36、注册资本的 % 在 公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资万元，于公司设立登记前到位；余额 万元，出资方式为现金，于 公司成立之日起一内到位；共计出资 万元，合占注册资本的%） 公司名称预先核准登记后,应当在 天内到银行开 设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户 开设后天 内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第 十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发 股东出资 证明书。 第五章经营范围 第十二条公司经营范围是： 第六章股东和股东会 第一节股东 第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司 股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

37、 第十四条公司股东享有下列权利： (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分 配； (2) 优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其 他股东 转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按 照出资比例优先认缴出资的除外。 (3) 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东 会会议决议和公司财务会计报告。 (4) 选举和被选举为公司执行董事、监事； (5) 参加制定公司章程。 (6) 优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其 他股东转让的出资； (7) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (8) 依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持 有的股 份

38、； (9) 依照法律、公司合同的规定获得有矢信息； (11)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； (12)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十 五条公司股东承担下列义务： (1) 遵守公司合同； (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (3) 不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任； (4) 依其所认缴的出资额承担公司的债务； (5) 公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃 其出资。 (6) 法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他 义务。 (7) 有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第十六条公司股东应当

39、遵守法律、行政法规和公司章程，依法 行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十七条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高 级管理人员不得利用其尖联矢系损害公司利益。违反前款规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任第十 八条股东转让出资的条件(依照公司法第三章) (1) 股东之间可以相互转让其全部出资(注：两个股 东不

40、允 许全部转让)或者部分出资； (2) 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股 东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买 转让的出资，视为同意转让； (3) 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该 出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定 各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使 优先购买权。 (4) 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形 成单一股东(独资公司) (5) 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓 名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机尖办 理变更登记。 (6) 受让人必须遵守

41、本公司章程和有矢法律、行政法 规规 定。 第二节股东会 第十九条股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组 成。 第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股 东按照出资比例行使表决权。 第二A条股东会行使下列职权： (1) 决定公司的经营方针和投资计划； (2) 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； (3) 选举和更换股东代表出任的监事，决定有尖监事的报酬 事项； (4) 审议批准执行董事的工作报告； (5) 审议批准监事的报告； (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7) 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； (8) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (9

42、) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议； (11) 对发行公司债券作出决议； (12) 对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事 项作出决议； (13) 修改公司章程。 第二十二条股东会的议事方式和表决程序： (1) 股东会会议分定期会议和临时会议5定期会议原则上定 为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可 以提议召开临时会议； (2) 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会 议日 期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名； (3)

43、 股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特 殊原因 不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持； (4) 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 (5) 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。 (6) 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股 东通 过。但有矢公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公 司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。 (7) 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上 表决权 的股东通过。 第七章执行董事 第二十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为 公司法定代表人。执行董事可

44、以兼任公司经理(厂 长) 第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权： (1) 负责主持股东会，并向股东会报告工作； (2) 执行股东会的决议； (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8) 决定公司内部管理机构的设置； (9) 聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事 项； (10) 制定公司的基本管理制度； (11) 股东会授予的其他职权。 第二十五条执行董事任期每届三年。执行董事任期

45、届满，连选 可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因 特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第八章经理(厂长) 第二十六条 公司设立经理(厂长)，负责公司日常管 理工作， 经理(厂长)由执行董事聘任或者解聘； 第二十七条经理(厂长)对执行董事负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀 议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章。 6、其它需要明确的职权。 第九章监事 第二十八条公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的 任期每届为三年，

46、任期届满，连选可以连任。公司执 行董事、高级管 理人员不得兼任监事。 第二十九条监事行使下列职权： (1) 检查公司财务； (2) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督； (3) 当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利 益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正； (4) 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执 行董事、高级管理人员提出罢免的建议； (5) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行司 公 法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； (6) 向股东会会议提出提案； (7) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行 董事、 高级管理人员提起诉讼

47、； (8) 公司章程规定的其他职权； (9) 列席股东会会议； (10) 其它需要明确的职权; 第十章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公 司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的 地位和职权为自己 谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十一条执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将 公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人 员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

48、。 第三十二条执行董事、高级管理人员不得自营或者为 他人经营 与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所 有。执行 董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公 司秘密、不得同本公司订立合同或者进行 交易。 第三十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造 成损害的,应当承 担相偿责任。 第章公司财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第三十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。 篇六：股东合作协议及公司章程

49、 合作协议及公司章程 第一章总则 第一条根据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）和其他有矢法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协 商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司 （以下简称公司）事宜，订立本合同。 第二章股东各方 第二条本合同的各方为： 出资人： 身份证： 出资人： 身份证： 第三章公司名称 第三条公司名称为： 第四条公司住所为： 第五条公司的法定代表人为： 第四章投资总额及注册资本 第九条公司注册资本为人民币：伍拾万元整。 （ 500000 RMB）。 第十条各方的出资额和出资方式如下： :出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %在本协 议签订日已足额缴纳。 :

50、出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %在本协 议签订日已足额缴纳。 第十一条公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股 东出资证明书。 第五章经营范围 第十二条公司经营范围是：(以公司营业执照范围为准)。 第六章股东和股东会 第一节股东 第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司 股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十四条公司股东享有下列权利： (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分 配； (2) 优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其 他股东 转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按 照出资比例优先认缴

51、出资的除外。 (3) 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东 会会议决议和公司财务会计报告。 (4) 选举和被选举为公司执行董事、监事； (5) 参加制定公司章程。 (6) 优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其 他股东 转让的出资； (7) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (8) 依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持 有的股 份； (9) 依照法律、公司合同的规定获得有矢信息； (11) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (12) 法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十五条公司股东承担下列义务： (1) 遵守公司合

52、同； (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (3) 不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任； (4) 依其所认缴的出资额承担公司的债务； (5) 公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不 得抽逃其出资。 (6) 法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他 义务。 (7) 有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

53、任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第十七条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高 级管理人员不得利用其矢联尖系损害公司利益。违 反前款规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任 第十八条股东转让出资的条件(依照公司法第 三章) (1) 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资； (2) 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半 数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的 出资，视为同意转让； (3) 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该 出资有优先购买权；两个以

54、上股东主张行使优先购买权的，协商确定 各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使 优先购买权。 第二节股东会 第十九条股东会为公司最高权利机构5股东会由全体股东组 成。 第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股 东按照出资比例行使表决权。 第二人一条股东会行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划； (2) 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； (3) 选举和更换股东代表出任的监事，决定有矢监事的报酬 事项； (4) 审议批准执行董事的工作报告； (5) 审议批准监事的报告； (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7) 审议批准公司的

55、利润方案和弥补亏损方案； (8) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议； (11) 对发行公司债券作出决议； (12) 对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作 出决议； (13) 修改公司章程。 第二十二条股东会的议事方式和表决程序： (1) 股东会会议分定期会议和临时会议、定期会议原则上定 为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可 以提议召开临时会议； (2) 股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特 殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东

56、代表主持； (3) 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第七章执行董事 第二十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由 股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程 规定，但每届任期不得超过三年。执行董 事任期届满，连选可以连任 第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权： (1) 负责主持股东会，并向股东会报告工作； (2) 执行股东会的决议； (3) 决定公司的经营计划和投资方案； (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7) 拟订公司合并、分立、变更公司

57、形式、解散的方 案; (8) 决定公司内部管理机构的设置； (9) 聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事 项； (10) 制定公司的基本管理制度； (11) 股东会授予的其他职权。 第八章总经理 第二十六条公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理 由执行董事聘任或者解聘。 第二十七条 总经理对股东会负责，行使下列职权： 1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀 议; 2组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章。 6、其它需要明确的职权。 第九章监事 第二十八条公司设一名监事，监事由股东担任。

58、公司 执行董 事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期由公司 章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选 可以连 任。 第二十九条监事行使下列职权： (1) 检查公司财务； (2) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行 监督； (3) 当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利 益时可 要求执行董事或高级管理人员予以纠正； (4) 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执 行董事、高级管理人员提出罢免的建议； (5) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行司公 法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (6) 向股东会会议提出提案； (7) 依照公司法第

59、一百五十二条的规定，对执行 董事、咼级管理人员提起诉讼； (8) 公司章程规定的其他职权； 第十章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公 司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的 地位和职权为自己 谋取私利。 第三十一条执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将 公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人 员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第三十二条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规

60、定,给公司造 成损害的,应当承 担赔偿责任。 第人一章公司财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第三十三条依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制 定公司的财务、会计制度。 第三十四条在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告 送交各股东。 第二节利润分配 第三十五条 公司分配当年稅后利润时，应当提取利润 的10 %列入公司法定公积金 第三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产 经营或者转为增加公司资本。 第三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的